保密協(xié)議書范本條款甲方（披露方）：[披露方公司全稱]法定代表人/授權代表：[姓名]地址：[披露方公司注冊地址或主要辦公地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[披露方統(tǒng)一社會信用代碼]乙方（接收方）：[接收方公司全稱或個人姓名]法定代表人/授權代表（如適用）：[姓名]地址：[接收方公司注冊地址或主要辦公地址/個人住址]統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼：[接收方統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼]鑒于：1.甲方因[簡述合作背景或信息交流原因，例如：雙方擬進行XX項目合作/乙方因XX原因需要獲取甲方的部分信息]，擬向乙方披露特定的非公開信息（以下簡稱“保密信息”）。2.甲方希望乙方在約定的期限內(nèi)及范圍內(nèi)，對保密信息承擔保密義務，并按約定用途使用該等信息。3.乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定接收、保管、使用和保密保密信息。甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條保密信息的定義1.1保密信息是指披露方（甲方）所有未公開的，與甲方業(yè)務、技術、經(jīng)營、管理等方面相關的，具有商業(yè)價值并需保密的信息，包括但不限于：(1)技術信息：產(chǎn)品設計、規(guī)格參數(shù)、工藝流程、制造方法、配方、技術訣竅、實驗數(shù)據(jù)、計算機程序源代碼及目標代碼、技術文檔、原型模型、樣品等；(2)商業(yè)信息：客戶名單、供應商信息、價格政策、銷售策略、市場分析報告、財務數(shù)據(jù)、成本結構、盈利預測、營銷計劃、招標投標信息、未來發(fā)展規(guī)劃等；(3)管理信息：組織架構、內(nèi)部政策、人員信息（不包括公開的職位信息）、薪酬福利結構等；(4)其他信息：未公開的會議紀要、法律文件、知識產(chǎn)權文件（專利申請文件、商標注冊申請文件等）、第三方許可協(xié)議等。1.2保密信息無論以何種形式（書面、口頭、電子數(shù)據(jù)、樣品、模型等）存在，只要其內(nèi)容符合本協(xié)議第一條1.1款的描述，均應被視為保密信息。1.3以下信息不屬于保密信息：(1)披露時已經(jīng)為公眾所知的信息；(2)披露后非因乙方過錯而成為公開信息的信息；(3)乙方能夠證明在簽訂本協(xié)議前已經(jīng)合法知曉且未受任何保密義務限制的信息；(4)乙方從對該信息沒有保密義務的第三方合法獲得的信息；(5)乙方獨立開發(fā)完成，未使用任何甲方的保密信息的信息；(6)經(jīng)甲方書面同意可對外披露或使用的部分；(7)依據(jù)法律法規(guī)或有權機關的強制要求必須披露的信息，但乙方應在法律允許的范圍內(nèi)，事先盡合理努力通知甲方，并盡力避免或減少披露范圍。第二條乙方的保密義務2.1乙方同意并承諾，對于在本協(xié)議有效期內(nèi)由甲方披露的保密信息，將采取不低于保護自身同類重要信息的合理謹慎措施予以保護，防止其泄露、使用或復制給任何第三方。2.2乙方僅能為了本協(xié)議約定的目的（例如：評估合作可能性/完成XX項目）而使用保密信息，不得為任何其他目的使用。2.3乙方不得將保密信息向任何第三方披露，但以下情況除外：(1)乙方的雇員、董事、顧問、代理人等（以下簡稱“關聯(lián)人員”）因履行與乙方相關的職責需要知悉該等信息的；(2)乙方根據(jù)法律法規(guī)或有權機關的要求需要披露的，但乙方應在法律允許的范圍內(nèi)，事先盡合理努力通知甲方，并僅披露被要求的必要部分。乙方應對其所有關聯(lián)人員承擔與本協(xié)議同等的保密義務，并確保該等關聯(lián)人員遵守本協(xié)議的規(guī)定。2.4除非甲方事先書面同意，乙方不得對保密信息進行任何形式的復制、反向工程、反編譯或試圖推導其源代碼。2.5在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后[約定年限，例如：五]年內(nèi)，乙方應始終保持保密信息的機密性，不得向任何第三方泄露、披露或使用。2.6協(xié)議終止或甲方要求返還保密信息時，乙方應在收到甲方要求后[約定時間，例如：十五]日內(nèi)，停止使用所有保密信息，并將乙方持有的所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、資料、數(shù)據(jù)、樣品、電子文檔等）返還給甲方，或根據(jù)甲方的要求予以銷毀，并出具書面證明。第三條保密期限3.1本協(xié)議項下的保密義務自乙方首次接收保密信息之日起生效。3.2本協(xié)議項下的保密義務持續(xù)有效期限為[約定年限，例如：五]年，自乙方首次接收保密信息之日起計算。對于構成甲方核心商業(yè)秘密的信息，保密期限直至該等信息公開為止。3.3即使本協(xié)議因任何原因終止，乙方的保密義務在本協(xié)議第三條3.2款約定的期限內(nèi)仍然有效。第四條例外情況除本協(xié)議第一條1.3款和第二條2.3款規(guī)定的情形外，乙方不得以任何理由披露、使用或允許他人接觸保密信息。第五條違約責任5.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行保密義務，應立即停止違約行為，并承擔相應的法律責任。5.2乙方違反本協(xié)議約定，導致甲方遭受任何損失（包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失、調(diào)查費用等），應賠償甲方因此遭受的全部損失。乙方應在本協(xié)議生效后[例如：三十]日內(nèi)，根據(jù)甲方要求提供必要協(xié)助，以使甲方調(diào)查、評估和減輕因其違約行為造成的損失。5.3若乙方違反保密義務，甲方有權要求乙方支付違約金人民幣[約定金額或計算方式，例如：伍拾萬元整]作為賠償。該違約金不足以彌補甲方實際損失的，甲方有權要求乙方補足差額。第六條協(xié)議的變更與解除6.1對本協(xié)議的任何修改或補充，均需由雙方授權代表以書面形式簽署后生效。6.2除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更或解除本協(xié)議。若一方嚴重違反本協(xié)議，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求其承擔違約責任。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁機構名稱]有管轄權的人民法院訴訟解決/按照[指定仲裁機構名稱]的仲裁規(guī)則進行仲裁。第八條通知雙方之間的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后[例如：三]日為送達日；以電子郵件或傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功日為送達日。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[例如：七]日書面通知對方。第九條完整協(xié)議本協(xié)議及其附件（如有）構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。對本協(xié)議的任何背離均不生效，除非經(jīng)雙方授權代表書面簽署。第十條可分割性若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院或仲裁機構認定無效或不可執(zhí)行，該條款的無效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。第十一條其他11.1本