數(shù)字孿生系統(tǒng)構(gòu)建協(xié)議鑒于甲乙雙方（以下簡稱“雙方”）有意合作構(gòu)建一個數(shù)字孿生系統(tǒng)（以下簡稱“本系統(tǒng)”），經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條定義與解釋1.1除非本協(xié)議另有明確定義，否則詞語的定義應(yīng)按其通常含義理解。1.2數(shù)字孿生系統(tǒng)：指由雙方合作構(gòu)建，旨在對特定物理實體或流程進行實時監(jiān)控、模擬、分析和優(yōu)化的綜合性信息物理系統(tǒng)。該系統(tǒng)包括但不限于物理實體映射模型、數(shù)據(jù)采集與處理模塊、實時數(shù)據(jù)接口、分析引擎、可視化界面及相應(yīng)的API接口。其具體功能、性能指標(biāo)和交付標(biāo)準(zhǔn)詳見本協(xié)議附件一（如約定）或后續(xù)約定。1.3構(gòu)建階段：指本系統(tǒng)從項目啟動到最終交付驗收所經(jīng)歷的主要階段，包括但不限于需求分析、數(shù)據(jù)準(zhǔn)備、模型開發(fā)、系統(tǒng)集成、系統(tǒng)測試和部署上線。1.4交付成果：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定在構(gòu)建階段各節(jié)點及最終階段應(yīng)向甲方交付的軟件代碼、數(shù)據(jù)集、文檔、模型、系統(tǒng)訪問權(quán)限等。1.5服務(wù)水平協(xié)議（SLA）：指雙方約定的本系統(tǒng)上線后，在可用性、響應(yīng)時間、數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性等方面的性能指標(biāo)及衡量標(biāo)準(zhǔn)。1.6保密信息：指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認定為保密的所有技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶信息、財務(wù)信息以及本協(xié)議的內(nèi)容等。1.7知識產(chǎn)權(quán)：指一切發(fā)明和實用新型專利權(quán)、外觀設(shè)計專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（包括軟件著作權(quán)）、商業(yè)秘密、專有技術(shù)、技術(shù)訣竅以及其他一切與智力創(chuàng)造活動相關(guān)的權(quán)益。1.8背景知識產(chǎn)權(quán)：指各方在簽訂本協(xié)議前已經(jīng)擁有或控制的知識產(chǎn)權(quán)。1.9項目知識產(chǎn)權(quán)：指雙方在本協(xié)議履行過程中，為履行本協(xié)議而共同或單獨產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)。1.10第三方軟件/數(shù)據(jù)：指本系統(tǒng)開發(fā)和使用過程中所依賴或包含的由第三方擁有知識產(chǎn)權(quán)的軟件、數(shù)據(jù)或服務(wù)。第二條合同標(biāo)的與范圍2.1本協(xié)議標(biāo)的為構(gòu)建滿足甲方需求的數(shù)字孿生系統(tǒng)。2.2系統(tǒng)覆蓋范圍包括甲方指定的【請?zhí)顚懢唧w物理實體或流程描述】，數(shù)據(jù)來源為【請?zhí)顚懢唧w數(shù)據(jù)來源描述】，主要實現(xiàn)的功能模塊包括【請列舉主要功能模塊，如數(shù)據(jù)接入、狀態(tài)監(jiān)控、仿真分析、預(yù)測預(yù)警等】。2.3系統(tǒng)應(yīng)達到的性能指標(biāo)和驗收標(biāo)準(zhǔn)詳見本協(xié)議附件一（如約定）或雙方后續(xù)確認的文檔。第三條項目管理3.1雙方各指定一名項目負責(zé)人，負責(zé)本協(xié)議項下的溝通、協(xié)調(diào)和進度管理。甲方項目負責(zé)人為【姓名】，乙方項目負責(zé)人為【姓名】。3.2雙方同意定期召開項目會議（初期每周/每兩周一次，后續(xù)根據(jù)需要調(diào)整），溝通項目進展、解決問題、評審階段性成果。會議紀(jì)要經(jīng)雙方確認后生效。3.3乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后【數(shù)量】個工作日內(nèi)向甲方提交詳細的項目計劃，包括主要里程碑、時間表和資源安排。項目計劃需經(jīng)甲方書面確認后方可執(zhí)行。3.4任何對項目范圍、進度、技術(shù)方案等的變更，需由提出方書面提出，并提供詳細說明和理由。雙方項目負責(zé)人及授權(quán)代表應(yīng)就變更進行協(xié)商，達成一致后簽署書面補充協(xié)議。變更涉及的費用和工期調(diào)整按補充協(xié)議執(zhí)行。第四條技術(shù)要求與交付成果4.1乙方應(yīng)采用先進、可靠、可擴展的技術(shù)架構(gòu)進行系統(tǒng)開發(fā)，具體技術(shù)選型應(yīng)符合業(yè)界標(biāo)準(zhǔn)和甲方行業(yè)特性。主要開發(fā)語言為【請?zhí)顚憽浚_發(fā)框架為【請?zhí)顚憽俊?.2數(shù)據(jù)要求：乙方需明確所需數(shù)據(jù)的詳細清單，包括數(shù)據(jù)類型、格式、來源、質(zhì)量要求、獲取方式、傳輸協(xié)議等，并負責(zé)協(xié)調(diào)數(shù)據(jù)的獲取和預(yù)處理，確保數(shù)據(jù)滿足系統(tǒng)運行要求。4.3接口規(guī)范：本系統(tǒng)需提供標(biāo)準(zhǔn)化的API接口，用于與甲方現(xiàn)有系統(tǒng)【請列舉系統(tǒng)名稱】進行數(shù)據(jù)交互。接口協(xié)議、數(shù)據(jù)格式和技術(shù)文檔需詳細說明。4.4模型開發(fā)：數(shù)字孿生系統(tǒng)的核心模型（幾何、物理、行為邏輯等）應(yīng)確保精度和實時性，具體開發(fā)標(biāo)準(zhǔn)和方法需符合附件二【如約定】的要求。4.5交付成果清單：5.1階段性交付成果：（1）需求分析報告；（2）系統(tǒng)設(shè)計文檔（含數(shù)據(jù)庫設(shè)計、接口設(shè)計、架構(gòu)設(shè)計等）；（3）中期模型評審?fù)ㄟ^后的模型文件；（4）系統(tǒng)集成測試報告；5.2最終交付成果：（1）滿足本協(xié)議第二條約定的完整數(shù)字孿生系統(tǒng)軟件；（2）最終版系統(tǒng)部署包；（3）完整的技術(shù)文檔，包括但不限于用戶手冊、運維手冊、API接口文檔、數(shù)據(jù)字典；（4）源代碼【根據(jù)約定說明是否交付及范圍】；（5）系統(tǒng)驗收報告；（6）必要的培訓(xùn)服務(wù)；（7）符合約定的數(shù)據(jù)備份【如適用】。4.6交付標(biāo)準(zhǔn)：所有交付成果應(yīng)符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，無重大缺陷，文檔齊全、規(guī)范。第五條知識產(chǎn)權(quán)5.1背景知識產(chǎn)權(quán)：雙方同意，本協(xié)議生效前各方各自擁有的背景知識產(chǎn)權(quán)仍歸各自所有。為履行本協(xié)議，一方（許可方）同意授予另一方（被許可方）在協(xié)議期限內(nèi)、為本協(xié)議目的而免費、不可轉(zhuǎn)讓、非獨占的許可，被許可方有權(quán)將其納入本系統(tǒng)進行開發(fā)和使用。涉及第三方許可的，相關(guān)費用由許可方承擔(dān)。5.2項目知識產(chǎn)權(quán)：5.2.1由乙方為滿足甲方特定需求而專門開發(fā)的本系統(tǒng)軟件、模型及相關(guān)技術(shù)文檔（以下簡稱“項目成果”）的知識產(chǎn)權(quán)，在滿足甲方驗收要求并支付全部合同款項后，歸甲方所有。5.2.2乙方保留在本協(xié)議項下為甲方開發(fā)的項目的背景知識產(chǎn)權(quán)，以及為履行本協(xié)議而產(chǎn)生的其他背景知識產(chǎn)權(quán)。5.2.3雙方同意，乙方不得將為本協(xié)議目的而獲取的甲方保密信息，用于開發(fā)、制造、銷售或提供給任何第三方與甲方競爭的產(chǎn)品或服務(wù)，除非事先獲得甲方的書面許可。5.2.4如甲方要求乙方在項目成果基礎(chǔ)上提供后續(xù)開發(fā)或定制服務(wù)，相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的歸屬應(yīng)另行書面約定。5.3第三方IP：乙方保證其提供的系統(tǒng)及服務(wù)不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。如因乙方提供的系統(tǒng)或服務(wù)引起第三方知識產(chǎn)權(quán)糾紛，由乙方負責(zé)解決并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費用和責(zé)任，甲方應(yīng)予以配合。乙方應(yīng)提前通知甲方任何可能存在的第三方知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險。第六條費用、支付與結(jié)算6.1本協(xié)議項下服務(wù)費用總額為人民幣【金額】元（大寫：【金額大寫】）。該費用【包含/不包含】稅費。如包含，請注明稅率及承擔(dān)方式；如不包含，則稅費由甲方承擔(dān)【增值稅】或由乙方承擔(dān)【增值稅】并開具相應(yīng)發(fā)票。6.2支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付。乙方收款賬戶信息如下：開戶名稱：【乙方賬戶名】開戶銀行：【乙方開戶行】銀行賬號：【乙方銀行賬號】6.3付款節(jié)點與比例：（1）本協(xié)議生效后【數(shù)量】個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總金額的【百分比】%作為預(yù)付款；（2）乙方完成【具體階段，如需求分析報告并獲得甲方確認】并交付相應(yīng)成果后【數(shù)量】個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總金額的【百分比】%；（3）乙方完成【具體階段，如系統(tǒng)主要功能開發(fā)并交付測試版本】并交付相應(yīng)成果后【數(shù)量】個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總金額的【百分比】%；（4）系統(tǒng)通過甲方最終驗收合格并交付所有最終成果后【數(shù)量】個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總金額的【百分比】%作為尾款。6.4乙方應(yīng)在收到每筆款項后【數(shù)量】個工作日內(nèi)向甲方開具等額合規(guī)發(fā)票。6.5如遇甲方根據(jù)本協(xié)議約定提出合理變更導(dǎo)致費用增加，雙方應(yīng)就增加的費用進行協(xié)商，達成一致后通過書面補充協(xié)議確認，并相應(yīng)調(diào)整后續(xù)付款計劃。第七條測試、驗收與上線7.1乙方應(yīng)負責(zé)完成各階段性的內(nèi)部測試和系統(tǒng)測試，并向甲方提交測試報告。7.2甲方有權(quán)在乙方交付階段性成果或最終成果后，組織用戶驗收測試（UAT）。甲方應(yīng)在收到乙方交付物后【數(shù)量】個工作日內(nèi)啟動UAT。7.3驗收標(biāo)準(zhǔn)：系統(tǒng)最終驗收應(yīng)以本協(xié)議第二條、第四條約定的功能、性能、文檔等要求為準(zhǔn)。如無特別約定，系統(tǒng)在UAT期間能穩(wěn)定運行，滿足主要功能需求和關(guān)鍵性能指標(biāo)（具體指標(biāo)見SLA或附件），且文檔齊全，即視為通過驗收。7.4驗收流程：UAT期間，乙方應(yīng)積極配合甲方進行問題排查和修復(fù)。對于甲方提出的合理意見，乙方應(yīng)在【數(shù)量】個工作日內(nèi)完成修復(fù)。修復(fù)完成后，雙方共同確認測試結(jié)果。甲方在確認無誤后，應(yīng)簽署書面驗收報告。7.5上線計劃：雙方應(yīng)在系統(tǒng)驗收通過后共同制定詳細的系統(tǒng)上線計劃，明確上線時間、步驟、參與人員及應(yīng)急預(yù)案。第八條運維與支持8.1系統(tǒng)正式上線后，乙方應(yīng)提供【類型，如標(biāo)準(zhǔn)維護/高級支持】服務(wù)。8.2服務(wù)內(nèi)容包括但不限于：系統(tǒng)運行監(jiān)控、故障響應(yīng)與處理、性能優(yōu)化建議、安全維護、版本升級（【說明升級范圍，如不包含重大架構(gòu)變更】）、提供必要的技術(shù)支持（如電話、郵件支持，響應(yīng)時間【數(shù)量】小時/天）。8.3具體的服務(wù)級別協(xié)議（SLA）細節(jié)另行約定或在附件中說明，包括但不限于服務(wù)響應(yīng)時間、故障解決時間、系統(tǒng)可用性承諾等。8.4運維服務(wù)費用按【方式，如年度訂閱費/按次收費】方式收取，具體標(biāo)準(zhǔn)見附件三【如約定】或雙方另行協(xié)商。第九條數(shù)據(jù)安全與隱私保護9.1雙方承諾將采取一切合理的措施保護在履行本協(xié)議過程中接觸到的所有數(shù)據(jù)的安全，包括但不限于采用加密技術(shù)、訪問控制、防火墻、定期備份等措施，防止數(shù)據(jù)泄露、篡改、丟失或被未經(jīng)授權(quán)訪問。9.2雙方應(yīng)遵守所有適用的數(shù)據(jù)安全法律法規(guī)，包括但不限于《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》、《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》。9.3甲方對系統(tǒng)運行中產(chǎn)生的數(shù)據(jù)的所有權(quán)和最終控制權(quán)不變。乙方僅依據(jù)本協(xié)議約定及甲方明確授權(quán)的方式使用數(shù)據(jù)，不得將數(shù)據(jù)用于協(xié)議目的之外的其他任何用途。9.4雙方均有義務(wù)對因違反數(shù)據(jù)安全義務(wù)而造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第十條保密義務(wù)10.1雙方同意對本協(xié)議及履行本協(xié)議過程中獲悉的對方保密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。10.2接收方同意僅為履行本協(xié)議之目的使用披露方的保密信息，不得向任何第三方披露（但可向接收方內(nèi)部需要知悉的員工或顧問披露，該等人員負有同樣的保密義務(wù)），不得用于任何與協(xié)議目的無關(guān)的用途。10.3保密信息中的技術(shù)秘密、商業(yè)秘密等，在協(xié)議終止后【年限】年內(nèi)仍然有效。10.4以下信息不屬于保密信息：（1）接收方在披露前已合法知悉的信息；（2）接收方能證明在從披露方獲得前已從非侵權(quán)第三方合法獲得的信息；（3）接收方能證明是通過獨立開發(fā)合法獲得且未使用披露方保密信息的信息。10.5任何一方違反本條保密義務(wù)，應(yīng)賠償守約方因此遭受的一切直接和間接損失。第十一條違約責(zé)任11.1若一方未能按本協(xié)議約定的時間、數(shù)量或質(zhì)量完成其義務(wù)，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)立即采取補救措施，并在合理期限內(nèi)糾正違約行為。11.2若乙方未能按時交付最終成果或交付成果不符合驗收標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方限期整改、減少價款或解除合同。逾期超過【數(shù)量】日，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償損失。11.3若甲方未能按時支付合同款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的【百分比】向乙方支付違約金。逾期超過【數(shù)量】日，乙方有權(quán)暫停工作或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的費用及賠償損失。11.4因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或造成對方損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償范圍包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。11.5任何一方違反知識產(chǎn)權(quán)、數(shù)據(jù)安全或保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償由此給對方造成的一切損失。第十二條不可抗力12.1“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情等。12.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后【數(shù)量】日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力影響期間，盡力減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。12.3若不可抗力持續(xù)超過【數(shù)量】日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議或部分條款。因不可抗力導(dǎo)致的合同解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費用按實際情況結(jié)算。第十三條爭議解決13.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。13.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交【指定仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【仲裁地點】。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。13.3或（備選方案：訴訟）任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。被告住所地或合同履行地法院對本案具有管轄權(quán)。第十四條法律適用與文本14.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。14.2本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。14.3本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。14.4本協(xié)議的任何修改均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。14.5本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。14.6本協(xié)議使用中文書寫。如有兩種以上文字版本，不同文字版本具有同等效力，如有歧義，以中文版本為準(zhǔn)。14.7本協(xié)議正本一式【數(shù)量】份，甲方執(zhí)【數(shù)量】份，乙方執(zhí)【數(shù)量】份，