行業(yè)通用商務合同審查標準化工具一、適用范圍與典型應用場景本工具適用于各類企業(yè)法務人員、商務談判人員、合同經(jīng)辦人員及第三方服務機構(gòu)，對日常商務活動中常見的買賣合同、服務合同、合作協(xié)議、保密協(xié)議等合同文本進行標準化審查。典型場景包括：企業(yè)與合作方簽訂前的合同文本風險評估；重大合作項目中多輪條款談判的審查支持；合同履行過程中爭議條款的解讀與風險排查；企業(yè)合同模板庫的合規(guī)性更新與優(yōu)化。二、標準化審查流程操作指引（一）合同接收與初步信息核對合同文本完整性檢查核對合同文本是否包含核心要素：合同標題、簽約主體、合同編號、簽訂日期、標的條款、權(quán)利義務條款、履行期限、違約責任、爭議解決方式、附件清單等；確認文本版本為最新修訂版，避免使用過時版本（如存在多份版本，需明確最終生效版本）?；A信息登記記錄合同名稱、合同編號、提報部門/人員、合作方名稱、合同類型（如“技術(shù)服務合同”“采購合同”）、預計簽訂日期等基本信息，形成《合同審查臺賬》（見模板表格）。（二）簽約主體資格審查主體合法性驗證主體為法人/其他組織的：核查其營業(yè)執(zhí)照（是否在有效期內(nèi)、經(jīng)營范圍是否覆蓋合同內(nèi)容）、法定代表人證件號碼明、授權(quán)委托書（如簽約人非法定代表人，需確認授權(quán)范圍與權(quán)限是否匹配）；主體為自然人的：核查其證件號碼信息（是否與簽約人一致）、民事行為能力（如無/限制民事行為能力人需法定代理人代理）。履約能力評估查驗合作方資質(zhì)證書（如行業(yè)許可證、資質(zhì)等級證書等，根據(jù)合同類型確定是否必需）；核查合作方過往履約記錄（如歷史合作評價、涉訴信息等，可通過企業(yè)信用報告或內(nèi)部合作檔案獲?。?。（三）核心條款逐項審查標的條款審查明確標的名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量等具體信息，保證表述清晰無歧義（如“設備采購合同”需列明設備品牌、型號、技術(shù)參數(shù)，避免“同類優(yōu)質(zhì)設備”等模糊表述）；涉及知識產(chǎn)權(quán)的，需明確權(quán)利歸屬（如“乙方提供的技術(shù)服務成果，知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有”）。權(quán)利義務條款審查甲方權(quán)利：如要求交付成果、驗收合格后付款等；乙方義務：如按時交付、保證成果質(zhì)量、提供售后服務等；雙方共同義務：如保密義務、信息報送義務等，保證權(quán)利義務對等，避免單方面加重一方責任。履行期限與方式審查明確履行起止時間、階段性節(jié)點（如“合同簽訂后10個工作日內(nèi)完成交付”“驗收期為3個工作日”）；履行方式（如交付地點、運輸方式、付款方式（銀行轉(zhuǎn)賬/承兌匯票等）需具體可執(zhí)行，避免“合理期限內(nèi)”等模糊約定。價款與支付條款審查價款金額大小寫一致，明確計價單位（如“元/臺”“元/服務次”）；支付條件（如“驗收合格后30日內(nèi)支付至合同總額的70%”）、支付節(jié)點（如預付款、進度款、尾款比例及觸發(fā)條件）；發(fā)票要求（如“乙方提供增值稅專用發(fā)票，稅率X%”）。違約責任條款審查明確違約情形（如“逾期交付”“驗收不合格”“未按約定付款”等）；違約責任形式（如違約金計算方式、賠償范圍、合同解除權(quán)），保證違約金合理（不超過實際損失的30%，避免顯失公平）；約定違約責任上限（如“違約金累計不超過合同總額的20%”）。爭議解決條款審查爭議解決方式（協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟），優(yōu)先選擇協(xié)商或訴訟（仲裁需明確仲裁機構(gòu)全稱，如“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”）；管轄法院（如“甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院”）或仲裁地點，避免選擇與合同無關的第三方地點。不可抗力條款審查明確不可抗力定義（如“不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、戰(zhàn)爭、政策變更等”）；不可抗力發(fā)生后的通知義務、證明義務及合同處理方式（如延期履行、部分履行或解除合同）。保密條款審查明保證密信息范圍（如“技術(shù)資料、客戶信息、商業(yè)數(shù)據(jù)等”）；保密期限（如“合同履行期間及終止后3年內(nèi)”）；違反保密義務的責任（如賠償損失、支付違約金）。合同生效與終止條款審查生效條件（如“雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效”）；終止情形（如合同履行完畢、雙方協(xié)商一致、一方違約導致合同解除等）；終止后清算條款（如“乙方需退還甲方已支付但未履行的部分款項”）。（四）風險點識別與修改建議反饋風險等級劃分高風險：導致合同無效、重大損失或法律糾紛的條款（如“約定管轄法院不明確”“違約金明顯過高”）；中風險：可能影響合同履行或增加履約成本的條款（如“履行期限模糊”“付款條件不清晰”）；低風險：表述不嚴謹?shù)挥绊懞诵臋?quán)利義務的條款（如“附件清單未編號”）。修改建議出具針對高風險條款，需明確修改理由及法律依據(jù)（如“根據(jù)《民法典》第506條，約定造成對方人身損害的免責條款無效，建議刪除該免責約定”）；針對中低風險條款，提出優(yōu)化建議（如“建議將‘盡快交付’修改為‘于2024年X月X日前交付’”）；形成《合同審查意見表》（見模板表格），反饋至合同經(jīng)辦人并溝通修改意見。（五）審查結(jié)論出具與歸檔審查結(jié)論確認合經(jīng)辦人根據(jù)審查意見完成修改后，復核條款是否已消除重大風險，出具審查結(jié)論（通過/修改后通過/不通過）；審查結(jié)論需經(jīng)法務負責人（或授權(quán)審查人）簽字確認。合同文本歸檔將最終版合同文本、審查意見表、審查臺賬等資料整理歸檔，電子版?zhèn)浞葜疗髽I(yè)合同管理系統(tǒng)，紙質(zhì)版按合同編號分類存放，保存期限不少于合同履行期滿后5年。三、合同審查核心要素清單（模板表格）審查維度審查要點審查標準風險等級處理建議主體資格營業(yè)執(zhí)照有效性、經(jīng)營范圍匹配度、授權(quán)委托書合法性營業(yè)執(zhí)照在有效期內(nèi)，經(jīng)營范圍包含合同標的；授權(quán)委托書載明授權(quán)范圍與權(quán)限高超范圍經(jīng)營的需補充相關許可；授權(quán)不匹配的需重新出具授權(quán)書標的條款標的名稱、規(guī)格、數(shù)量是否清晰無歧義，可執(zhí)行，與合同類型一致中模糊表述需補充具體參數(shù)或附件價款支付價款金額大小寫一致性、支付條件明確性、發(fā)票要求金額一致，支付節(jié)點與履約進度掛鉤，發(fā)票類型與稅率明確高支付條件模糊的需明確觸發(fā)條件；發(fā)票要求缺失的需補充違約責任違約情形是否覆蓋、違約金是否合理、免責條款是否有效違約金不超過實際損失30%；免責條款不涉及人身傷害或故意違約高違約金過高的需調(diào)整；無效免責條款需刪除爭議解決管轄法院/仲裁機構(gòu)是否明確仲裁機構(gòu)全稱準確；管轄法院與合同有實際聯(lián)系高不明確的需補充選擇“甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院”保密條款保密范圍、期限、違約責任是否明確范圍具體（如“技術(shù)文檔、客戶名單”），期限合理（如“合同終止后3年”）中范圍模糊的需列舉具體信息；違約責任缺失的需補充賠償條款四、審查過程中的關鍵注意事項法律依據(jù)時效性審查時需引用最新法律法規(guī)（如《民法典》《公司法》等），避免使用已廢止的法律條文，關注行業(yè)監(jiān)管政策的更新（如金融、醫(yī)療等特殊行業(yè)）。用語準確性避免使用“大概”“盡量”“盡快”等模糊詞匯，替換為具體時間、數(shù)量或標準（如“盡快交付”改為“于2024年X月X日前交付”）；專業(yè)術(shù)語需準確（如“定金”與“訂金”的法律后果不同，需根據(jù)約定性質(zhì)選用）。附件完整性合同中提及的附件（如技術(shù)參數(shù)表、驗收標準、補充協(xié)議等）需作為合同組成部分，與一并審查，保證附件內(nèi)容與條款一致，無遺漏或沖突。公平性原則避免出現(xiàn)“霸王條款”（如“乙方違約的，甲方有權(quán)單方面解除合同且不退還任何費用”），平衡雙