軟件源代碼授權使用協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于[日期]簽訂：授權方（以下簡稱“甲方”）：名稱：[甲方公司全稱]地址：[甲方公司地址]法定代表人/授權代表：[姓名]職務：[職務]聯(lián)系方式：[電話、郵箱]被授權方（以下簡稱“乙方”）：名稱：[乙方公司全稱或個人姓名]地址：[乙方公司地址或個人地址]法定代表人/授權代表（如適用）：[姓名]職務（如適用）：[職務]聯(lián)系方式：[電話、郵箱]鑒于：1.甲方是[簡要描述甲方，例如：一家擁有自主知識產(chǎn)權的軟件開發(fā)商]，擁有[軟件名稱]軟件源代碼（以下簡稱“源代碼”）的知識產(chǎn)權。2.乙方希望獲得使用甲方提供的源代碼的權利。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就源代碼的授權使用事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1軟件源代碼：指[軟件名稱]軟件構成的所有代碼、程序、腳本、文檔及相關數(shù)據(jù)，包括但不限于[具體列舉，例如：源程序文件、頭文件、庫文件、構建腳本、配置文件、注釋等]，版本號為[版本號]。源代碼以[具體描述格式，例如：壓縮包、特定版本控制系統(tǒng)倉庫鏈接]形式提供。1.2授權：指甲方根據(jù)本協(xié)議授予乙方的權利。1.3使用：指根據(jù)本協(xié)議約定的目的和方式使用源代碼的行為。1.4知識產(chǎn)權：指包括但不限于著作權、專利權、商業(yè)秘密等在源代碼及相關軟件產(chǎn)品上的所有權利和權益。1.5保密信息：指本協(xié)議中約定的保密條款所定義的信息，以及源代碼本身及其使用過程中知悉的甲方或其他方的未公開信息。1.6不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。第二條授權許可2.1甲方授予乙方在[授權期限，例如：自[起始日期]至[終止日期]或永久]內(nèi)、在[授權地域，例如：中華人民共和國境內(nèi)]、為[具體授權用途，例如：內(nèi)部研發(fā)、產(chǎn)品集成]目的，使用[具體授權范圍，例如：全部/部分]源代碼的權利。2.2乙方的使用方式包括但不限于閱讀、分析、學習、編譯、進行修改以創(chuàng)建衍生作品、將源代碼用于[明確列舉允許的運行或集成場景]。2.3本協(xié)議項下的授權為[選擇授權類型，例如：非獨占、不可再分]授權。乙方不得將本協(xié)議項下的權利轉(zhuǎn)讓或許可給任何第三方。2.4乙方僅獲得源代碼的使用權，不獲得源代碼的任何所有權或知識產(chǎn)權。源代碼的知識產(chǎn)權仍完全屬于甲方。2.5甲方應于本協(xié)議生效后[時間，例如：五個工作日]內(nèi)，按照本協(xié)議約定向乙方提供源代碼。第三條限制與禁止條款3.1乙方不得將源代碼本身或基于源代碼的修改進行任何形式的銷售、出租、出借、許可或以其他方式轉(zhuǎn)讓給任何第三方。3.2乙方不得公開披露源代碼，包括但不限于通過互聯(lián)網(wǎng)、會議、出版物等任何形式。法律或本協(xié)議另有規(guī)定的除外，但披露前需獲得甲方事先書面同意。3.3乙方不得對源代碼進行反向工程、反編譯、反匯編或試圖推導出源代碼或軟件的設計、結構、算法或程序，除非法律規(guī)定強制要求。3.4乙方對源代碼的任何修改，不得損害甲方的知識產(chǎn)權，不得對甲方產(chǎn)品造成不兼容或不利影響，除非獲得甲方事先書面同意。乙方應妥善保管源代碼及所有修改記錄。3.5乙方不得將源代碼用于任何違法、非法或危害公共利益的用途，例如[列舉禁止用途，如：軍事用途、制造或傳播惡意軟件、侵犯他人隱私等]。3.6乙方不得將源代碼用于對甲方產(chǎn)品或聲譽進行任何形式的貶低、攻擊或比較。第四條被授權方義務4.1乙方應嚴格按照本協(xié)議第二條約定的范圍、期限和方式使用源代碼。4.2乙方應對本協(xié)議內(nèi)容以及通過使用源代碼所獲取的甲方保密信息承擔嚴格的保密義務。此保密義務不因本協(xié)議的終止而解除，應持續(xù)有效至[保密期限，例如：本協(xié)議終止后三（3）年]。4.3乙方應妥善保管源代碼，并確保只有授權人員才能接觸。乙方應在收到源代碼后[時間，例如：三十（30）]日內(nèi)對源代碼的完整性進行核對，如有遺失、損壞或未經(jīng)授權的復制，應立即通知甲方并承擔相應責任。4.4如乙方基于源代碼創(chuàng)建了衍生作品，應[具體要求，例如：在衍生作品文檔中明確說明源代碼的來源和本協(xié)議的條款，或根據(jù)甲方要求進行標識]。4.5在本協(xié)議終止或被甲方終止后[時間，例如：三十（30）]日內(nèi)，乙方應將源代碼（包括所有修改版本）及其任何備份副本，以[具體方式，例如：銷毀、返還給甲方指定地址]的方式交還甲方，或根據(jù)甲方要求提供書面銷毀證明。乙方不得保留任何源代碼副本。4.6如乙方發(fā)現(xiàn)任何第三方侵犯甲方就源代碼所擁有的知識產(chǎn)權，應立即書面通知甲方，并提供必要的協(xié)助，甲方有權采取法律行動維護自身權益。乙方亦應配合甲方處理相關事宜。第五條授權方的權利與保障5.1甲方保留本協(xié)議項下所有未授予的權利，包括但不限于源代碼的知識產(chǎn)權。5.2若乙方嚴重違反本協(xié)議任何條款，特別是保密義務、轉(zhuǎn)讓限制或非法使用條款，甲方有權單方面立即終止本協(xié)議，并要求乙方立即停止使用源代碼并履行第四條第4.5款規(guī)定的義務。5.3甲方有權隨時審核乙方的源代碼使用情況，乙方應予以配合，提供必要的資料和說明。5.4乙方同意，對于因乙方或其使用源代碼的行為而導致的任何第三方索賠、訴訟、仲裁或損失，乙方應自行承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失和合理費用。第六條協(xié)議期限與終止6.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（如適用）之日起生效，有效期為[協(xié)議期限，例如：一年/永久]。6.2協(xié)議期限屆滿前[時間，例如：三十（30）]日，如雙方無書面異議，本協(xié)議可自動續(xù)展[續(xù)展期限，例如：一年]，續(xù)展次數(shù)不限/最多續(xù)展[次數(shù)]次。6.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議可在以下情況下終止：(a)雙方協(xié)商一致終止；(b)因一方違約，守約方根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定行使終止權；(c)一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序；(d)因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，且在合理期限內(nèi)無法克服。6.4協(xié)議終止時，雙方應按照第四條第4.5款的規(guī)定處理源代碼，保密義務及爭議解決、法律適用等條款繼續(xù)有效。第七條違約責任7.1若乙方違反本協(xié)議約定，應向甲方支付違約金人民幣[金額]元。若違約金不足以彌補甲方實際損失的，乙方還應賠償甲方因此遭受的全部實際損失。7.2若甲方違反本協(xié)議約定（例如未能按時提供源代碼），應向乙方支付違約金人民幣[金額]元，或采取補救措施。若違約金不足以彌補乙方實際損失的，甲方還應賠償乙方因此遭受的全部實際損失。7.3任何一方違反保密義務，應承擔相應的法律責任，包括但不限于支付違約金人民幣[金額]元，并賠償甲方因此遭受的全部實際損失。若該違約行為構成犯罪，該方還應承擔相應的刑事責任。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至[選擇仲裁或訴訟，例如：甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決/提交[具體仲裁委員會名稱]按其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力]。第九條其他條款9.1本協(xié)議構成雙方就源代碼授權使用事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、陳述、協(xié)議及諒解。9.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽字并加蓋公章（如適用）方為有效。9.3若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。9.4本協(xié)議的通知應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認的有效電子郵件地址發(fā)送至本協(xié)