保密協(xié)議合作合同協(xié)議鑒于鑒于披露方（以下簡稱“甲方”）擁有或控制特定的保密信息，并計劃與接收方（以下簡稱“乙方”）就特定合作項目（以下簡稱“合作項目”）進行合作。鑒于乙方將在合作過程中接觸甲方的保密信息，甲方希望保護其保密信息不被泄露或不當(dāng)使用，乙方同意遵守本協(xié)議的條款和條件。據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條定義與解釋1.1保密信息是指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或雙方在合作過程中共同接觸的，包含商業(yè)秘密、技術(shù)信息或其他任何需要保密的信息，無論其形式如何（書面、口頭、電子等），具體包括但不限于：1.1.1技術(shù)信息：設(shè)計、規(guī)格、圖紙、模型、公式、配方、工藝流程、技術(shù)訣竅（Know-how）、原型、軟件代碼及相關(guān)文檔。1.1.2商業(yè)信息：客戶名單、供應(yīng)商信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、成本結(jié)構(gòu)、定價策略、營銷計劃、市場調(diào)研報告、商業(yè)計劃書、預(yù)測數(shù)據(jù)、合同條款。1.1.3運營信息：內(nèi)部管理流程、組織結(jié)構(gòu)、人力資源信息、未公開的會議紀(jì)要、戰(zhàn)略規(guī)劃。1.1.4個人信息：在合作過程中獲悉的、未經(jīng)公開的個人數(shù)據(jù)，除非該數(shù)據(jù)依法可被披露。1.1.5其他：由披露方明確標(biāo)記為“保密”、“機密”或類似字樣的信息，以及接收方知道或應(yīng)當(dāng)知道其具有保密性質(zhì)的信息。1.2保密信息不包括：1.2.1在本協(xié)議生效前已經(jīng)為公眾所知的信息。1.2.2接收方在合作項目開始前獨立開發(fā)或通過非侵犯甲方權(quán)利的途徑合法獲得的信息。1.2.3接收方從對其有合法披露權(quán)的第三方獲得的信息，前提是接收方能夠證明該第三方并未違反對其的保密義務(wù)。1.2.4根據(jù)適用的法律法規(guī)或法院、政府機構(gòu)的命令或要求，接收方有義務(wù)公開的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力保護甲方利益，并在披露前通知甲方。1.2.5接收方能夠證明其未以任何方式使用甲方的保密信息而合法獲得的信息。1.3合作項目是指雙方根據(jù)另行約定或在此提及的具體合作內(nèi)容。1.4合作期間是指本協(xié)議自生效之日起至合作項目結(jié)束或雙方另行約定終止之日的期間。1.5合理措施是指接收方根據(jù)其規(guī)模、資源、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和謹(jǐn)慎原則，為保護甲方的保密信息而應(yīng)采取的合理物理、技術(shù)和管理保護措施。第二條乙方的保密義務(wù)2.1乙方同意并承諾，在合作期間及本協(xié)議約定的保密期限內(nèi)，將對所有接觸或獲取的甲方保密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，并采取不低于保護自身同等重要性保密信息的合理措施進行保護。2.2乙方僅能為了履行本協(xié)議項下合作項目的目的，在必要范圍內(nèi)使用甲方保密信息，不得將保密信息用于任何其他用途，包括但不限于披露給任何第三方、用于乙方自身或其他第三方任何商業(yè)或非商業(yè)目的。2.3乙方應(yīng)嚴(yán)格限制接觸甲方保密信息的員工范圍，僅限于為執(zhí)行合作項目所必需的人員，并確保這些員工已被告知其保密義務(wù)，且在任職期間及離職后均需遵守本協(xié)議的保密規(guī)定。乙方應(yīng)對其員工違反本協(xié)議的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。2.4未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露甲方的保密信息，但以下情況除外：2.4.1披露對象為該第三方且該第三方已書面同意承擔(dān)不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)。2.4.2乙方因法律或政府機構(gòu)的要求而必須披露，且乙方應(yīng)在該等情況下事先書面通知甲方，并盡力要求該第三方遵守保密義務(wù)，并僅在法律或政府機構(gòu)要求的最小范圍內(nèi)進行披露。2.5乙方不得對甲方的保密信息進行反向工程、反編譯或試圖推斷其源代碼或技術(shù)原理，除非獲得甲方事先書面同意。2.6在合作項目結(jié)束后或本協(xié)議終止時，乙方應(yīng)立即通知甲方所有仍然持有的甲方保密信息，并按照甲方的指示，在規(guī)定的期限內(nèi)，返還或銷毀所有包含甲方保密信息的載體（包括但不限于文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)、電子文件等），并確保不會以任何形式保留或向任何第三方披露。乙方應(yīng)向甲方提供書面證明，確認(rèn)已按指示履行返還或銷毀義務(wù)。第三條保密期限3.1本協(xié)議項下的保密義務(wù)自乙方首次接觸甲方保密信息之日起生效，并持續(xù)至：3.1.1甲方保密信息已進入公共領(lǐng)域之日；或3.1.2本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議條款被終止之日；或3.1.3雙方另行書面約定的更長期限，對于構(gòu)成甲方商業(yè)秘密的信息，保密期限直至該信息失去秘密性為止，或直至本協(xié)議約定的更長期限，以先到期者為準(zhǔn)。第四條合作內(nèi)容4.1乙方同意根據(jù)雙方另行約定或在此提及的具體合作計劃，與甲方開展合作項目，合作項目的具體內(nèi)容、目標(biāo)、時間表等以該等約定為準(zhǔn)。第五條違約責(zé)任5.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行其保密義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并可根據(jù)違約的嚴(yán)重程度，要求乙方承擔(dān)以下一項或多項違約責(zé)任：5.1.1賠償因其違約行為給甲方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預(yù)期利益損失、調(diào)查費、律師費、訴訟費等。5.1.2若乙方披露或使用甲方的保密信息給甲方造成了難以彌補的損害，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金人民幣[具體金額或計算方式]（大寫：[金額大寫]），違約金不足以彌補甲方損失的，甲方有權(quán)要求補充賠償。5.2甲方違反其在本協(xié)議項下的義務(wù)（例如向乙方披露了其保密信息），也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第六條法律適用與爭議解決6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。6.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一項：A.甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/B.[具體仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京/上海/深圳/香港等進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。/C.[其他約定法院或仲裁機構(gòu)]]。第七條其他條款7.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、陳述、協(xié)議或諒解。7.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該等條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。7.3修訂與補充：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。7.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。7.5獨立締約方：雙方是獨立的締約方，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成雙方之間的合伙、合資、代理、雇傭或任何其他類似的法律關(guān)系。7.6通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址發(fā)送。通知在寄出后[例如：三個]工作日即視為有效送達。7.7適用法律與管轄權(quán)：雙方確認(rèn)，已仔細(xì)閱讀并完全理解本協(xié)議所有條款，并自愿接受本協(xié)議第六條第[A/B/C]款約定的法律適用和爭議解決方式的約束。7.8協(xié)議的生效、變更與終止：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議可根據(jù)雙方事先書面同意的方式變更或終止。7.9知識產(chǎn)權(quán)：合作項目過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬，雙方應(yīng)另行簽署專門的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議約定，如無另行約定，則