合同審查標準化工具指引一、適用范圍與工作場景本指引適用于企業(yè)法務(wù)、律師、業(yè)務(wù)部門合同經(jīng)辦人員等各類主體，在處理日常業(yè)務(wù)合同（如采購合同、服務(wù)合同、銷售合同、合作協(xié)議等）時的審查工作。無論是新合同起草后的初次審查，還是已簽合同的補充/變更審查，均可參照本流程執(zhí)行，旨在保證合同合法性、合規(guī)性，防范商業(yè)風險，保障企業(yè)權(quán)益。二、合同審查標準化操作流程（一）審查前準備：明確基礎(chǔ)信息與審查重點接收合同材料核對合同文本是否完整（含附件、補充協(xié)議等），確認版本號（如“V1.0”“最終版”），避免審查遺漏。收集合同背景資料（如招投標文件、往來郵件、會議紀要、需求說明書等），明確合同目的、交易背景及雙方核心訴求。明確審查類型與優(yōu)先級根據(jù)合同金額、風險等級（如高風險：標的額超1000萬/涉及核心業(yè)務(wù)；中風險：標的額500萬-1000萬；低風險：標的額500萬以下）、業(yè)務(wù)緊急程度，確定審查時限（如高風險合同≤3個工作日，中風險≤5個工作日，低風險≤7個工作日）。（二）第一步：主體資格審查——保證簽約主體適格審查目標：驗證合同雙方是否具備簽訂和履行合同的法定資格，避免因主體不適格導致合同無效或無法執(zhí)行。審查要點：審查項具體內(nèi)容企業(yè)法人/其他組織1.營業(yè)執(zhí)照：是否在有效期內(nèi)，注冊資本與經(jīng)營范圍是否匹配業(yè)務(wù)需求；2.特殊行業(yè)資質(zhì)：如建筑行業(yè)需《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，食品行業(yè)需《食品生產(chǎn)許可證》等；3.年檢/年報狀態(tài)：是否為“異常經(jīng)營”或“吊銷”狀態(tài)（通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢）。自然人1.證件號碼：是否在有效期內(nèi)，與簽約人是否一致（需核對原件）；2.行為能力：是否為完全民事行為能力人（無精神疾病等限制行為能力情形）。授權(quán)代表1.授權(quán)委托書：是否加蓋公章/簽字，授權(quán)范圍是否明確（如“代為簽訂合同”“代為收款”），授權(quán)期限是否涵蓋簽約時間；2.身份核驗：授權(quán)代表證件號碼與委托書信息是否一致，必要時要求提供近3個月社保繳納證明佐證勞動關(guān)系。（三）第二步：內(nèi)容條款審查——逐條核對合法性與完整性審查目標：保證合同條款清晰、無歧義，符合法律法規(guī)及商業(yè)邏輯，覆蓋交易核心要素。審查要點（按條款順序）：合同基本信息合同名稱：是否準確反映合同性質(zhì)（如“技術(shù)開發(fā)合同”而非“合作協(xié)議”）；合同編號：是否符合企業(yè)內(nèi)部編碼規(guī)則（如“CG-2024-X”）；簽約主體名稱：與營業(yè)執(zhí)照/證件號碼信息完全一致，避免簡稱（如“甲方：科技有限公司”而非“甲方：公司”）。標的條款標的描述：是否明確（如“設(shè)備型號：-2000，含稅單價5萬元/臺”而非“購買一批設(shè)備”）；標的狀態(tài)：是否清晰（如“全新未使用”“符合國家質(zhì)量標準”）。數(shù)量與質(zhì)量條款數(shù)量：單位、計量方式是否明確（如“1000件（±5%）”“按實際供貨量結(jié)算”）；質(zhì)量：質(zhì)量標準（國標/行標/企業(yè)標）、驗收期限、驗收方式（如“第三方檢測機構(gòu)出具合格報告”）、質(zhì)保期（如“2年，自驗收合格之日起計算”）。價款與支付條款價格：是否含稅、單價/總價是否明確，計價貨幣（如人民幣/美元）；支付方式：分期支付需明確各期比例及觸發(fā)條件（如“預付款30%，到貨驗收后支付60%，質(zhì)保期滿后支付10%”）；賬戶信息：收款方名稱、開戶行、賬號是否與簽約主體一致，避免個人賬戶。履行期限、地點與方式履行期限：起始/截止時間是否明確（如“2024年12月31日前交付”），避免“盡快”“盡快完成”等模糊表述；履行地點：是否明確（如“甲方工廠所在地”“乙方指定倉庫”），影響管轄法院和風險承擔；履行方式：運輸方式（如“乙方負責汽運，運費由甲方承擔”）、驗收標準等。權(quán)利義務(wù)條款雙方核心權(quán)利：如甲方的付款權(quán)、乙方的交付權(quán)；主要義務(wù)：如甲方的配合義務(wù)、乙方的售后服務(wù)義務(wù)，避免義務(wù)不對等（如“乙方需24小時響應(yīng)，甲方無響應(yīng)義務(wù)”）。違約責任條款違約情形：是否覆蓋主要風險點（如逾期付款、逾期交付、質(zhì)量不達標）；違約責任：違約金比例是否合理（一般不超過實際損失的30%，過高可能被法院調(diào)整）、賠償范圍是否明確（如“直接損失”“間接損失是否包含”）；免責條款：是否合法（如“不可抗力”范圍是否限定為“地震、戰(zhàn)爭等不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況”）。爭議解決條款管轄法院/仲裁機構(gòu)：是否明確（如“被告所在地人民法院”“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”），避免“由甲方所在地法院管轄”等不公平表述；仲裁：需明確仲裁規(guī)則（如“按《仲裁法》相關(guān)規(guī)定”）。合同生效與終止條款生效條件：簽字蓋章后生效/附條件生效（如“本合同自雙方簽字蓋章且收到預付款后生效”）；終止條件：到期終止/提前終止情形（如“一方違約導致合同無法履行”），終止后的清算條款（如“乙方需退還甲方已支付款項”）。附件與其他條款附件：是否與一致（如技術(shù)附件、清單作為合同組成部分）；通知條款：雙方聯(lián)系方式（地址、電話、郵箱）是否有效，送達方式（如“郵寄簽收視為送達”）；法律適用：一般約定“_________法律”。（四）第三步：風險點專項審查——聚焦核心風險防控審查目標：結(jié)合行業(yè)特性與企業(yè)內(nèi)部制度，識別潛在法律、商業(yè)、合規(guī)風險，提出針對性修改建議。專項風險審查清單：風險類型審查要點法律風險1.條款是否違反《民法典》《公司法》《反不正當競爭法》等強制性規(guī)定；2.格式條款是否無效（如“本合同最終解釋權(quán)歸甲方所有”）；3.知識產(chǎn)權(quán)條款：是否明確歸屬（如“乙方開發(fā)的技術(shù)成果歸甲方所有”），避免侵權(quán)風險。商業(yè)風險1.履行能力：對方過往履約記錄（如歷史合同糾紛情況）、財務(wù)狀況（如資產(chǎn)負債率過高）；2.價格合理性：是否偏離市場價（如同類產(chǎn)品均價4萬元，合同價6萬元）；3.依賴風險：是否對單一主體過度依賴（如核心供應(yīng)商獨家供貨）。合規(guī)風險1.數(shù)據(jù)合規(guī)：涉及用戶數(shù)據(jù)收集的合同，是否遵守《個人信息保護法》（如“需取得用戶明確同意”）；2.反商業(yè)賄賂條款：是否明確“雙方不得給予或收受不正當利益”；3.行業(yè)監(jiān)管：如金融合同需符合銀保監(jiān)會規(guī)定，醫(yī)療合同需符合《藥品管理法》。（五）第四步：修改反饋與溝通確認——達成共識出具審查意見區(qū)分“必須修改項”（如主體不適格、違反法律強制性規(guī)定）和“建議修改項”（如表述模糊、責任不對等）；使用“建議將第X條修改為……”“第X條存在風險，需補充……”等明確表述，避免“可能”“大概”等模糊用語。溝通與協(xié)商與業(yè)務(wù)部門溝通：解釋法律風險，理解商業(yè)需求，平衡風險與效率；與對方協(xié)商：對必須修改項堅持原則，對建議修改項可靈活協(xié)商，達成一致后形成書面補充協(xié)議。確認最終版本雙方確認修改后的合同文本，保證所有條款已達成一致，避免口頭承諾代替書面約定。（六）第五步：出具審查意見與歸檔出具審查意見書內(nèi)容包括：合同基本信息、審查結(jié)論（通過/不通過/修改后通過）、主要修改意見、風險提示；審查人簽字（或蓋章），注明日期（如“審查人：*某，2024年X月X日”）。合同歸檔將最終版合同、審查意見書、附件、溝通記錄等整理成冊，按企業(yè)檔案管理規(guī)定編號存檔（電子檔+紙質(zhì)檔），保存期限一般不少于合同履行期滿后5年。三、審查流程表及審查要點指引表（一）合同審查流程表流程步驟操作內(nèi)容輸出成果責任人審查前準備接收材料、明確審查類型與優(yōu)先級合同材料清單、審查計劃表業(yè)務(wù)經(jīng)辦人*某主體資格審查核對營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)、授權(quán)委托書等主體資格審查表法務(wù)*某內(nèi)容條款審查逐條審查標的、價款、履行、違約等條款條款審查記錄法務(wù)*某風險點專項審查法律、商業(yè)、合規(guī)風險識別風險評估報告法務(wù)*某修改反饋與溝通出具意見、與業(yè)務(wù)部門/對方協(xié)商審查意見書、修改確認函法務(wù)某、業(yè)務(wù)經(jīng)辦人某出具審查意見與歸檔最終審查意見、合同歸檔審查意見書、歸檔合同法務(wù)某、檔案管理員某（二）核心條款審查要點指引表條款類型關(guān)鍵審查點常見錯誤案例主體條款名稱與營業(yè)執(zhí)照一致、資質(zhì)在有效期內(nèi)、授權(quán)范圍明確甲方名稱簡寫“公司”，營業(yè)執(zhí)照全稱“科技有限公司”標的條款描述具體、無歧義“采購一批設(shè)備”（未明確型號、數(shù)量）價款條款含稅價、支付方式明確、賬戶信息準確“價格5萬元”（未注明是否含稅）違約條款違約金合理、賠償范圍明確、免責條款合法“乙方逾期付款，每日按合同總額10%支付違約金”（過高）爭議解決管轄法院/仲裁機構(gòu)明確、無不公平約定“爭議由甲方所在地法院管轄”（未考慮乙方所在地）四、審查工作注意事項與風險提示避免“走過場”審查不得僅憑業(yè)務(wù)部門“沒問題”就通過審查，需獨立核實條款合法性，尤其對高風險合同需交叉核對法律法規(guī)（如最新《民法典》司法解釋）。注意條款之間的邏輯一致性例如：質(zhì)保期條款與違約責任條款需銜接（如“質(zhì)保期內(nèi)質(zhì)量問題，乙方需免費維修；超過質(zhì)保期，乙方收取維修費”），避免矛盾。動態(tài)更新審查標準關(guān)注法律法規(guī)變化（如2024年《民法典》合同編相關(guān)司法解釋更新）、行業(yè)監(jiān)管政策調(diào)整，及時更新審查要點。保留溝通記錄與業(yè)務(wù)部門、對方的溝通建議通過郵件、等可追溯方式留存，避免后續(xù)爭議（如“2024年X月X日，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人*某確認需增加‘不可抗力條款’”）。警惕“陰陽合同”風險不得審查與實際履行不一致的合