技術(shù)許可使用協(xié)議合同本合同由以下雙方于______年____月____日簽訂：許可方（Licensor）：[許可方公司全稱]（以下簡稱“許可方”）被許可方（Licensee）：[被許可方公司全稱]（以下簡稱“被許可方”）鑒于：1.許可方擁有或有權(quán)許可其擁有的特定技術(shù)（以下簡稱“技術(shù)”）的使用權(quán)，該技術(shù)由許可方合法擁有或有權(quán)處分，具體描述見本合同附件一（如有）或本合同定義條款；2.被許可方希望獲得許可方授予的許可，以使用該技術(shù)；3.許可方同意授予被許可方如下許可。第一條定義與解釋除非本合同上下文另有明確表示，下列詞語具有以下含義：1.1“技術(shù)”：指由許可方擁有或有權(quán)許可的，與本合同附件一（如有）所述相符的專利、著作權(quán)、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)，以及相關(guān)的技術(shù)秘密、技術(shù)資料、圖紙、規(guī)格、流程、知道-how（專有技術(shù)）等。1.2“知識產(chǎn)權(quán)”：指專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（包括鄰接權(quán)）、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、專有技術(shù)以及任何其他現(xiàn)在或未來可獲得的知識產(chǎn)權(quán)。1.3“許可范圍”：指本合同第二條約定的許可方式、地域、期限和用途。1.4“許可費”：指被許可方向許可方支付的，因獲得本合同項下許可而應(yīng)支付的費用，包括固定費用、提成費用、里程碑付款等，具體計算方式和金額見本合同附件二（如有）或本合同第四條。1.5“技術(shù)秘密”：指本合同項下未公開的技術(shù)信息，包括但不限于設(shè)計、流程、配方、公式、算法、源代碼、客戶列表等，具體范圍見本合同附件一（如有）或相關(guān)條款。1.6“保密信息”：指本合同項下由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有信息，包括但不限于技術(shù)信息、商業(yè)信息、財務(wù)信息等。1.7“背景技術(shù)”：指在技術(shù)公開之前已經(jīng)存在的技術(shù)。1.8“前導(dǎo)技術(shù)”：指在相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域中，在技術(shù)公開之前已經(jīng)公開或使用的技術(shù)。1.9“地域”：指本合同第二條約定的許可使用地理范圍。1.10“期限”：指本合同第二條約定的許可有效時間，自______年____月____日起至______年____月____日止。1.11“商業(yè)用途”：指將技術(shù)用于生產(chǎn)、制造、銷售、許諾銷售、進口或提供產(chǎn)品、服務(wù)或其他商業(yè)活動。1.12“獨占許可”：指在約定地域和期限內(nèi)，只有被許可方可以使用該技術(shù)，許可方及任何第三方均不得使用。1.13“排他許可”：指在約定地域和期限內(nèi)，只有被許可方可以使用該技術(shù)，許可方可以繼續(xù)使用，但任何第三方均不得使用。1.14“普通許可”：指在約定地域和期限內(nèi)，許可方及任何第三方均可使用該技術(shù)，被許可方不享有獨占權(quán)。1.15“不可分割許可”：指許可的各個方面（如制造、銷售、使用）是相互依存的，被許可方獲得其中一個方面的許可，即視為獲得所有相關(guān)方面的許可。1.16“有效證明文件”：指與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的證書、登記簿或其他證明文件。1.17“不可抗力”：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、騷亂、政府行為等。第二條許可授權(quán)2.1許可方授予被許可方一項[選擇：獨占/排他/普通/不可分割]許可，允許被許可方在[選擇：全球/具體國家或地區(qū)列表]地域內(nèi)，在[選擇：終身/固定年限]期限內(nèi)，為[選擇：商業(yè)用途/非商業(yè)用途/兩者皆可]之目的，使用本合同第一條約定的技術(shù)，用于[選擇：產(chǎn)品制造/軟件開發(fā)/技術(shù)服務(wù)/售后支持/研究開發(fā)/兩者皆可]。2.2許可的具體范圍包括但不限于[詳細列舉，如：專利號______、軟件名稱______版本______、技術(shù)秘密描述______]。2.3本合同項下的許可是[可分許可/不可分許可]，被許可方[可以/不可以]將本合同項下的部分或全部權(quán)利許可給第三方使用。2.4許可期限自本合同生效之日起至______年____月____日止。除非本合同另有約定或雙方另行書面同意，期限屆滿后，許可方有權(quán)終止許可。第三條許可方的陳述與保證許可方保證并承諾：3.1許可方擁有合法、有效的權(quán)利來授予本合同項下的許可，且其授予許可的行為不違反任何法律法規(guī)或第三方權(quán)利。3.2技術(shù)是可實施的，且在許可范圍內(nèi)不存在任何未解決或懸而未決的第三方知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)或索賠，足以使被許可方能夠順利實施該技術(shù)。3.3許可方已獲得所有必要的政府批準或許可（如適用），以使其能夠簽署本合同并授予本合同項下的許可。3.4向被許可方提供的技術(shù)符合本合同約定的標(biāo)準和性能要求。第四條被許可方的義務(wù)被許可方同意并承諾：4.1支付許可費。許可費包括[詳細說明費用構(gòu)成，如：固定許可費______元，自______年____月____日起支付；或按銷售額的______%提成，自______年____月____日起按季度/年度結(jié)算；或達到______里程碑時支付______元]。具體支付方式和時間安排見本合同附件二（如有）或本合同第五條。4.2在許可范圍內(nèi)使用技術(shù)，不得超出本合同約定的范圍或目的。4.3妥善保管并嚴格保密所有由許可方提供或披露的保密信息，采取不低于保護自身同類保密信息的合理安全措施。4.4未經(jīng)許可方事先書面同意，不得向任何第三方披露、許可或轉(zhuǎn)讓本合同項下的任何權(quán)利或許可。4.5建立并維持符合行業(yè)標(biāo)準的質(zhì)量管理體系和技術(shù)實施標(biāo)準。4.6[如適用]按照約定向許可方提供技術(shù)實施情況報告、市場信息或技術(shù)改進建議。4.7確保其使用技術(shù)的行為符合所有適用的法律法規(guī)。4.8在收到許可方關(guān)于第三方侵權(quán)索賠的通知后，應(yīng)在[具體天數(shù)，如：十五（15）]日內(nèi)通知許可方，并根據(jù)許可方的指示采取必要的保護措施。4.9妥善保管所有由許可方提供的技術(shù)資料，并在本合同終止或被許可方停止使用技術(shù)時，將所有含有技術(shù)信息的載體（包括但不限于硬盤、文檔、樣品等）返還給許可方。第五條許可費支付5.1被許可方應(yīng)按照本合同第四條約定的方式和時間支付許可費。5.2任何逾期支付的許可費，均應(yīng)按日加收未付金額的[具體百分比，如：萬分之五（0.05‰）]的利息。5.3若被許可方未能按期支付任何一期應(yīng)付款項，且在付款到期后[具體天數(shù)，如：三十（30）]日內(nèi)仍未支付，許可方有權(quán)采取以下一項或多項措施：a.暫停向被許可方提供技術(shù)或技術(shù)支持；b.終止本合同；c.要求被許可方立即支付全部應(yīng)付未付款項及利息。第六條維護與改進6.1許可方負責(zé)保證技術(shù)的有效性，并[選擇：提供/不提供]技術(shù)維護和支持服務(wù)，具體服務(wù)內(nèi)容和費用[選擇：已包含在許可費內(nèi)/另行約定]。6.2由被許可方獨立完成的技術(shù)改進，其產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸被許可方所有。由被許可方基于許可方的技術(shù)完成的改進，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬由雙方另行協(xié)商確定[或根據(jù)公司政策約定歸屬]。第七條保密義務(wù)7.1除非本合同另有約定，雙方應(yīng)對從對方獲取的所有保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得以任何方式披露、使用或允許第三方接觸該等保密信息，除非該信息已：a.已為公眾所知；b.接收方能證明在從披露方獲得該信息之前已知曉該信息；c.接收方從對該信息有合法權(quán)利的第三方獲得該信息；d.接收方為履行本合同之目的而需要披露該信息，且已事先獲得披露方的書面同意。7.2雙方應(yīng)僅將保密信息用于本合同之目的，并確保其雇員、顧問、代理人等僅以履行本合同之目的接觸該等保密信息，并對他們承擔(dān)同等的保密義務(wù)。7.3本保密義務(wù)在本合同終止后[具體年限，如：三（3）]年內(nèi)持續(xù)有效。第八條侵權(quán)與救濟8.1若被許可方或其任何第三方認為其使用技術(shù)的行為受到第三方指控侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，被許可方應(yīng)在收到通知后[具體天數(shù)，如：十（10）]日內(nèi)書面通知許可方。8.2許可方應(yīng)在收到通知后，以其自有資源調(diào)查該侵權(quán)指控，并采取其認為適當(dāng)?shù)拇胧﹣響?yīng)對該指控，包括但不限于提供法律意見、代表被許可方應(yīng)訴等。被許可方應(yīng)全力配合許可方的調(diào)查和處理。8.3若許可方認為有必要，被許可方應(yīng)承擔(dān)因應(yīng)對該侵權(quán)指控而產(chǎn)生的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費等）。8.4若發(fā)生嚴重侵權(quán)，許可方有權(quán)要求被許可方停止使用相關(guān)技術(shù)，并采取必要措施消除影響。第九條許可方的權(quán)利與限制9.1許可方保留未在本合同項下授予的所有權(quán)利，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、后續(xù)改進的權(quán)利以及向第三方再次許可的權(quán)利（除非本合同另有約定，如“反授”條款）。9.2除本合同約定外，許可方有權(quán)繼續(xù)使用該技術(shù)進行其自身的[選擇：商業(yè)用途/非商業(yè)用途]活動。9.3許可方授予被許可方的許可不包括對許可方后續(xù)開發(fā)的產(chǎn)品或技術(shù)的任何權(quán)利，除非雙方另有書面約定。第十條終止與退出10.1本合同可在以下情況下終止：a.雙方協(xié)商一致終止；b.因不可抗力導(dǎo)致本合同目的無法實現(xiàn)；c.一方嚴重違反本合同項下的義務(wù)，且在收到另一方要求糾正的書面通知后[具體天數(shù)，如：三十（30）]日內(nèi)未能糾正；d.被許可方破產(chǎn)、清算或解散。10.2任何一方有權(quán)在發(fā)生違約行為后，給予違約方[具體天數(shù)，如：十五（15）]日的寬限期，要求其糾正違約行為。若違約方在寬限期結(jié)束時仍未糾正，守約方有權(quán)終止本合同。10.3合同終止時，被許可方應(yīng)：a.立即停止使用技術(shù)；b.按照約定支付所有未付款項；c.返還所有含有技術(shù)信息的載體和保密資料；d.繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至本合同第七條規(guī)定的保密期限屆滿。10.4本合同終止不影響任何在終止前產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)或索賠。第十一條法律適用與爭議解決11.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇：仲裁/訴訟]解決。a.[若選擇仲裁]提交[具體仲裁委員會名稱，如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。b.[若選擇訴訟]向許可方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十二條其他12.1本合同構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該事項達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。12.2對本合同的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。12.3若本合同任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。12.4若本合同任何一方發(fā)生合并、分立、轉(zhuǎn)讓等變更，其在本合同