餐廳股份出讓合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX餐飲管理有限公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人：張三，性別：男，出生年月：1980年05月20日，聯(lián)系方式甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為餐飲投資與管理，擁有豐富的餐飲行業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗和市場資源。自2015年成立以來，甲方先后投資并運(yùn)營多家高知名度連鎖餐廳，具備雄厚的資金實力和品牌影響力。甲方本次參與本合同項下的餐廳股份出讓，旨在通過收購目標(biāo)餐廳的股權(quán)，擴(kuò)大其餐飲業(yè)務(wù)版圖，提升市場競爭力，并實現(xiàn)長期穩(wěn)定的投資回報。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX特色餐廳，注冊地址位于中國上海市靜安區(qū)南京西路188號XX廣場3層3001室，統(tǒng)一社會信用代碼為91310115MA02XXXX8。乙方法定代表人：李四，性別：女，出生年月：1992年08月15日，聯(lián)系方式乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的個體工商戶，主營業(yè)務(wù)為中式特色餐飲服務(wù)，自2018年成立以來，憑借獨(dú)特的菜品口味和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)體驗，在區(qū)域內(nèi)積累了良好的口碑，年均營業(yè)收入穩(wěn)定增長。乙方本次參與本合同項下的餐廳股份出讓，旨在通過將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，獲得資金支持以優(yōu)化餐廳運(yùn)營，同時保持對餐廳核心業(yè)務(wù)的控制權(quán)，實現(xiàn)股東權(quán)益的平穩(wěn)過渡。

**合同簡介**

本合同項下的合作背景源于甲方對餐飲行業(yè)的戰(zhàn)略布局需求以及乙方對餐廳業(yè)務(wù)升級的資金需求。甲方作為餐飲行業(yè)的資深投資者，始終致力于通過資本運(yùn)作與品牌擴(kuò)張，提升其在高端餐飲市場的占有率。乙方經(jīng)營的XX特色餐廳雖具備良好的市場基礎(chǔ)，但在資金、管理及品牌推廣方面存在提升空間。為促進(jìn)雙方資源的有效整合，甲方?jīng)Q定收購乙方持有的XX特色餐廳部分股權(quán)，以實現(xiàn)以下合作目標(biāo)：

1.甲方通過股權(quán)收購，將XX特色餐廳納入其餐飲集團(tuán)體系，利用其管理經(jīng)驗和品牌資源，提升餐廳的運(yùn)營效率和品牌價值；

2.乙方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得部分資金回籠，用于餐廳的設(shè)備升級、人員培訓(xùn)及營銷推廣，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模；

3.雙方在股權(quán)結(jié)構(gòu)上達(dá)成長期穩(wěn)定的合作機(jī)制，甲方以股東身份參與餐廳的經(jīng)營管理決策，乙方保留對餐廳日常運(yùn)營的執(zhí)行權(quán)，確保業(yè)務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

基于上述背景，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方收購乙方持有的XX特色餐廳部分股權(quán)事宜，達(dá)成一致意見，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本合同，以資共同遵守。本合同不僅明確了雙方在股權(quán)交易中的權(quán)利義務(wù)，還涉及后續(xù)的經(jīng)營管理協(xié)同、財務(wù)監(jiān)督及退出機(jī)制等核心條款，旨在構(gòu)建一個權(quán)責(zé)清晰、風(fēng)險可控的合作框架，保障雙方的合法權(quán)益。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于明確甲方收購乙方持有的XX特色餐廳部分股權(quán)的條款與條件，促成雙方完成股權(quán)交易，并建立后續(xù)的股東合作關(guān)系，以實現(xiàn)資源共享、業(yè)務(wù)協(xié)同及投資回報。合同范圍包括但不限于：股權(quán)收購的具體標(biāo)的（即乙方持有的XX特色餐廳XX%的股權(quán)）、交易價格及支付方式、股權(quán)交割的具體流程、股東權(quán)利義務(wù)的界定、餐廳日常運(yùn)營的過渡安排、財務(wù)審計與監(jiān)督機(jī)制、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭議解決方式等。具體而言，本合同旨在規(guī)范雙方在股權(quán)買賣過程中的行為，確保交易合法合規(guī)，并為未來餐廳的持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

1.**“餐廳股份”**：指乙方持有的XX特色餐廳的全部或部分股權(quán)，具體比例以本合同附件一《股權(quán)出讓清單》為準(zhǔn)。

2.**“收購價款”**：指甲方根據(jù)本合同約定向乙方支付以取得餐廳股份的對價，具體金額以本合同第六條約定為準(zhǔn)。

3.**“交割日”**：指本合同項下的股權(quán)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的日期，具體時間以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)。

4.**“財務(wù)報表”**：指XX特色餐廳在XX年度末編制的經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。

5.**“日常運(yùn)營”**：指餐廳的日常管理活動，包括但不限于食材采購、菜品制作、客戶服務(wù)、員工管理等。

6.**“股東協(xié)議”**：指甲乙雙方另行簽訂的關(guān)于股東之間權(quán)利義務(wù)的補(bǔ)充協(xié)議，如對本合同條款進(jìn)行修改或補(bǔ)充的，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)按照本合同約定收取乙方交付的餐廳股份，并享有該股份所對應(yīng)的股東權(quán)益，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)及監(jiān)督權(quán)。

b.甲方有權(quán)要求乙方提供餐廳的財務(wù)報表、經(jīng)營數(shù)據(jù)及重大事項通知，以評估股權(quán)價值及運(yùn)營狀況。

c.在股權(quán)交割完成后，甲方有權(quán)參與餐廳的經(jīng)營管理決策，包括但不限于重大投資、人事調(diào)整、品牌推廣等事項的表決。

d.如乙方違反本合同約定，甲方有權(quán)依據(jù)合同條款追究其違約責(zé)任，并要求采取補(bǔ)救措施。

（2）**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)按照本合同第六條約定，按時足額向乙方支付收購價款，并確保支付方式合法合規(guī)。

b.甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)交割所需的工商變更登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

c.甲方應(yīng)尊重乙方在股權(quán)交割前對餐廳的日常運(yùn)營管理，除本合同另有約定外，不得干預(yù)餐廳的正常經(jīng)營秩序。

d.甲方應(yīng)遵守本合同項下的股東義務(wù)，與乙方共同維護(hù)餐廳的合法權(quán)益，并根據(jù)股東協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)按照本合同約定收取甲方支付的收購價款，并退出或減少在餐廳的股東身份。

b.在股權(quán)交割前，乙方仍享有對餐廳的經(jīng)營管理權(quán)，并有權(quán)決定日常運(yùn)營策略及財務(wù)支出。

c.如甲方違反本合同約定，乙方有權(quán)依據(jù)合同條款追究其違約責(zé)任，并要求采取補(bǔ)救措施或解除合同。

d.乙方有權(quán)要求甲方履行本合同項下的義務(wù)，包括支付收購價款及配合股權(quán)交割等。

（2）**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)確保其持有的餐廳股份合法合規(guī)，且不存在權(quán)利瑕疵或爭議，否則應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

b.乙方應(yīng)在股權(quán)交割前向甲方提供真實、完整的餐廳財務(wù)報表及經(jīng)營數(shù)據(jù)，并保證信息的準(zhǔn)確性。

c.乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割所需的工商變更登記手續(xù)，并提供必要的文件支持。

d.在股權(quán)交割前，乙方應(yīng)妥善管理餐廳的日常運(yùn)營，確保業(yè)務(wù)連續(xù)性，并避免發(fā)生重大虧損或法律風(fēng)險。

e.乙方應(yīng)遵守本合同項下的股東義務(wù)，并在交割完成后按照股東協(xié)議的約定履行剩余責(zé)任，如保密義務(wù)、競業(yè)限制等。

f.乙方應(yīng)保證在交割日前已披露的餐廳重大負(fù)債或糾紛得到妥善處理，如有隱瞞或不實陳述，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

g.乙方應(yīng)確保交割日前的所有員工勞動合同合法有效，并在交割后根據(jù)甲方要求進(jìn)行人員調(diào)整或承接。

h.乙方應(yīng)配合甲方完成對餐廳的財務(wù)審計，并就審計中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行整改，所有審計費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

第四條價格與支付條件

1.**收購價款**：甲方同意向乙方支付人民幣叁佰伍拾萬元整（￥3,500,000.00）作為收購乙方持有的XX特色餐廳XX%股權(quán)的對價（以下簡稱“收購價款”）。

2.**支付方式**：收購價款采用一次性支付方式。甲方應(yīng)在本合同生效之日起十個工作日內(nèi)，將全部收購價款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行XX支行

戶名：李四

賬號：6222020100123456789

3.**支付前提**：乙方應(yīng)向甲方提供收款銀行賬戶信息，并保證該賬戶為乙方本人名下有效賬戶。甲方在支付前有權(quán)要求乙方提供與收款賬戶相關(guān)的證明文件。若乙方提供虛假賬戶信息導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

4.**稅費(fèi)承擔(dān)**：與本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由乙方承擔(dān)。甲方支付的收購價款已包含所有稅費(fèi)，無需另行支付。乙方應(yīng)在交割日前完成所有稅務(wù)文件的簽署及報備，并確保餐廳無欠稅情況。

第五條履行期限

1.**合同有效期**：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至股權(quán)交割完成之日終止。但本合同中的定義、違約責(zé)任、爭議解決等條款在本合同終止后繼續(xù)有效。

2.**盡職調(diào)查期**：甲方在支付收購價款前，有權(quán)對XX特色餐廳進(jìn)行為期不超過三十日的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查期間，乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助，包括但不限于財務(wù)資料、經(jīng)營數(shù)據(jù)、法律文件等。若甲方?jīng)Q定終止交易，其已支付的費(fèi)用應(yīng)全額退還。

3.**交割日**：本合同項下的股權(quán)交割日應(yīng)在甲方完成盡職調(diào)查且支付全部收購價款之日起十個工作日內(nèi)確定。交割日當(dāng)天，雙方應(yīng)簽署股權(quán)變更文件，并辦理工商變更登記手續(xù)。交割日前，餐廳的日常運(yùn)營由乙方負(fù)責(zé)，交割后由甲方接管。

4.**過渡期**：自交割日起至餐廳最終完成工商變更登記之日，設(shè)定為期不超過十五日的過渡期。過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方完成所有交割事宜，并確保餐廳正常運(yùn)營。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

a.**逾期支付收購價款**：若甲方未按本合同第四條約定按時足額支付收購價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除合同，甲方已支付的費(fèi)用不予退還，并應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于收購價款百分之十的違約金。

b.**虛假陳述**：若甲方在盡職調(diào)查中明知或應(yīng)知XX特色餐廳存在重大虛假陳述（如財務(wù)造假、重大負(fù)債隱瞞等）仍完成收購，應(yīng)在發(fā)現(xiàn)后立即通知乙方，并退還全部收購價款及利息（利率按人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算），乙方有權(quán)要求甲方賠償因此遭受的損失，損失金額不低于收購價款百分之二十。

2.**乙方違約責(zé)任**

a.**股權(quán)瑕疵**：若乙方提供的餐廳股份存在權(quán)利瑕疵（如存在抵押、查封、其他權(quán)利人主張等），導(dǎo)致甲方無法完成工商變更登記，乙方應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道瑕疵之日起五日內(nèi)以收購價款的全額向甲方支付違約金，并負(fù)責(zé)解決所有股權(quán)瑕疵問題。若瑕疵無法在合理期限內(nèi)解決，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)退還全部收購價款并支付相當(dāng)于收購價款百分之二十的違約金。

b.**隱瞞重大事項**：若乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前隱瞞餐廳的重大負(fù)債、法律糾紛、行政處罰等事項，導(dǎo)致甲方在收購后遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額包括直接損失和可預(yù)見的間接損失，且甲方有權(quán)要求乙方追加支付相當(dāng)于收購價款百分之三十的違約金。

c.**妨礙交割**：若乙方無正當(dāng)理由拒絕配合完成股權(quán)交割或工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按收購價款的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)退還全部收購價款并支付相當(dāng)于收購價款百分之十的違約金。

3.**不可抗力導(dǎo)致的違約**：因不可抗力（如地震、戰(zhàn)爭、政府政策調(diào)整等）導(dǎo)致合同無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商繼續(xù)履行或解除合同。

4.**違約金上限**：本合同項下的所有違約金累計不超過收購價款的百分之五十。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。

5.**責(zé)任承擔(dān)方式**：本合同項下的違約責(zé)任，守約方有權(quán)選擇要求違約方繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失或解除合同。若采取補(bǔ)救措施仍無法達(dá)到合同目的，守約方有權(quán)解除合同并要求賠償。

第七條不可抗力

1.**定義**：本合同所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本合同履行超過三十日，方可被視為對本合同構(gòu)成實質(zhì)性影響。

2.**通知義務(wù)**：任何一方因不可抗力而無法履行或部分履行本合同義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件（如政府公告、新聞報道、官方鑒定等），并說明其對本合同履行的影響程度。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本合同義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本合同。若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)解除本合同，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實際情況結(jié)算，甲方已支付的收購價款在扣除乙方已提供的服務(wù)的對價后，多退少補(bǔ)。

4.**不可免除的義務(wù)**：盡管有本條約定，但因不可抗力導(dǎo)致的保密義務(wù)、爭議解決條款、關(guān)于通知和送達(dá)的條款等，仍然有效。雙方仍應(yīng)盡力履行這些條款，直至本合同終止。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，簽訂調(diào)解協(xié)議書并作為本合同的補(bǔ)充部分。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)設(shè)在中國北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.**訴訟**：作為仲裁的替代方案，若雙方在本合同簽訂之日起六個月內(nèi)未能達(dá)成仲裁協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，法院應(yīng)依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)作出判決。訴訟管轄地為XX特色餐廳注冊地有管轄權(quán)的人民法院，即上海市靜安區(qū)人民法院。

4.**法律適用**：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

5.**專屬爭議解決**：雙方確認(rèn)，在本合同有效期內(nèi)，就本合同項下的任何爭議，均應(yīng)首先通過本條約定的方式解決，任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得就同一爭議向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前五個工作日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后七個工作日視為送達(dá)。

2.**合同變更**：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對本合同的內(nèi)容以及因簽署和履行本合同而獲知的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、經(jīng)營策略、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本合同所必需的除外。保密義務(wù)在本合同終止后持續(xù)有效。

4.**完整協(xié)議**：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、