TMS運輸管理技術(shù)服務(wù)協(xié)議甲方（服務(wù)提供方）：[甲方公司全稱]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]注冊地址：[地址]聯(lián)系人：[姓名]聯(lián)系電話：[電話]電子郵箱：[郵箱]乙方（服務(wù)接受方）：[乙方公司全稱]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]注冊地址：[地址]聯(lián)系人：[姓名]聯(lián)系電話：[電話]電子郵箱：[郵箱]鑒于甲方擁有并運營運輸管理系統(tǒng)（TMS）及相關(guān)技術(shù)，具備提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)的能力；乙方有需求使用TMS系統(tǒng)并獲取相關(guān)技術(shù)支持服務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：第一條服務(wù)內(nèi)容與標準1.1甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方提供以下TMS運輸管理技術(shù)服務(wù)：（1）TMS系統(tǒng)的部署與配置服務(wù)，包括但不限于根據(jù)乙方業(yè)務(wù)需求進行系統(tǒng)參數(shù)設(shè)置、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)初始化、系統(tǒng)環(huán)境準備與配置；（2）針對乙方指定人員的TMS系統(tǒng)操作培訓(xùn)、管理功能培訓(xùn)及系統(tǒng)維護基礎(chǔ)培訓(xùn)，培訓(xùn)方式為線上/線下相結(jié)合，提供相應(yīng)的培訓(xùn)教材；（3）TMS系統(tǒng)的日常技術(shù)支持服務(wù)，包括系統(tǒng)故障診斷與排除、使用咨詢、問題解答等，支持渠道包括電話、電子郵件、遠程協(xié)助，標準支持響應(yīng)時間不超過2個工作小時；（4）TMS系統(tǒng)的定期維護服務(wù)，包括系統(tǒng)運行監(jiān)控、性能優(yōu)化、安全補丁安裝、版本升級（升級后的版本號及功能說明詳見附件，如有）；（5）根據(jù)乙方書面需求，提供TMS系統(tǒng)的定制開發(fā)服務(wù)，包括需求分析、方案設(shè)計、代碼開發(fā)、測試部署，開發(fā)費用另行協(xié)商確定；（6）乙方TMS系統(tǒng)產(chǎn)生的數(shù)據(jù)備份服務(wù)與恢復(fù)服務(wù)。1.2服務(wù)標準（SLA）：（1）甲方承諾為乙方提供的服務(wù)達到行業(yè)通用標準，具體的服務(wù)水平協(xié)議細節(jié)作為本協(xié)議附件一（如有）；（2）標準技術(shù)支持服務(wù)的響應(yīng)時間：接到乙方有效支持請求后，工作日內(nèi)的響應(yīng)時間不超過2小時，非工作日內(nèi)的響應(yīng)時間不超過24小時；（3）標準技術(shù)支持服務(wù)的解決時間：對于乙方在使用TMS系統(tǒng)過程中遇到的常見問題，承諾在4個工作日內(nèi)提供解決方案或解決方案路徑；對于復(fù)雜問題，將在初步診斷后告知乙方預(yù)計解決時間，并積極跟進處理；（4）系統(tǒng)維護服務(wù)不降低TMS系統(tǒng)的標準可用性承諾；（5）培訓(xùn)服務(wù)完成后，參與培訓(xùn)人員應(yīng)能夠獨立完成培訓(xùn)內(nèi)容所涉及的基本操作。第二條雙方權(quán)利與義務(wù)2.1甲方的權(quán)利與義務(wù)：（1）按照本協(xié)議第一條約定的內(nèi)容和標準，向乙方提供及時、有效的技術(shù)服務(wù)；（2）保證提供服務(wù)的團隊成員具備相應(yīng)的專業(yè)知識和技能；（3）按時提供培訓(xùn)所需材料，并按約定開展培訓(xùn)活動；（4）積極響應(yīng)用戶需求，在不違反本協(xié)議及保密義務(wù)的前提下，配合乙方的合理要求；（5）對在服務(wù)過程中接觸到的乙方的商業(yè)秘密、經(jīng)營數(shù)據(jù)等信息承擔保密義務(wù)；（6）按本協(xié)議約定收取服務(wù)費用。2.2乙方的權(quán)利與義務(wù)：（1）按時足額支付本協(xié)議約定的服務(wù)費用；（2）指派一名或多名正式授權(quán)接口人，負責與甲方就本協(xié)議項下的服務(wù)事宜進行溝通、協(xié)調(diào)與確認；（3）向甲方提供為履行本協(xié)議所必需的內(nèi)部系統(tǒng)環(huán)境、網(wǎng)絡(luò)接入、硬件設(shè)備等，并確保其符合服務(wù)要求；（4）根據(jù)甲方要求，及時、準確地向甲方提供開展服務(wù)所需的數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)流程說明、相關(guān)文檔等；（5）指定并保障相關(guān)人員參加甲方組織的培訓(xùn)，遵守培訓(xùn)紀律，按要求完成培訓(xùn)任務(wù)；（6）對在服務(wù)過程中接觸到的甲方的技術(shù)信息、系統(tǒng)架構(gòu)、客戶資料等信息承擔保密義務(wù)；（7）配合甲方的系統(tǒng)維護、版本升級等工作，按照甲方的要求進行必要的數(shù)據(jù)備份或系統(tǒng)重啟等操作。第三條服務(wù)費用與支付3.1服務(wù)費用：（1）本協(xié)議項下的服務(wù)費用采用以下第[]種方式收?。孩侔错椖靠偘绞绞召M，項目總價為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]）；②按月度服務(wù)費方式收費，每月費用為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]），自[起始日期]起計算；③按年費方式收費，每年費用為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]），自[起始日期]起計算；④按使用量方式收費，具體計費標準為：[詳細計費規(guī)則，如按訂單數(shù)、按噸公里等]；⑤混合方式收費，包括固定月費/年費人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]）及按實際發(fā)生的服務(wù)量（如定制開發(fā)工時）或使用量（如系統(tǒng)使用點數(shù)）額外收費，具體標準為：[詳細計費規(guī)則]。（2）定制開發(fā)服務(wù)的費用為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]），具體需求、工作量評估及費用在雙方《定制開發(fā)需求確認書》（如有）中明確。開發(fā)過程中可能產(chǎn)生的額外需求，其費用由雙方另行協(xié)商確定。3.2支付周期與方式：（1）若采用項目總包或混合方式，支付節(jié)點及比例如下：[詳細支付節(jié)點和比例描述，如合同簽訂后支付30%，驗收合格后支付70%]；（2）若采用月度或年費方式，支付周期為[每月/每年]的第[]個自然日之前支付當期/當年度費用；（3）支付方式：雙方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式結(jié)算服務(wù)費用。乙方應(yīng)在收到甲方符合要求的發(fā)票后[]個工作日內(nèi)將款項支付至甲方指定的以下銀行賬戶：開戶行：[開戶行名稱]戶名：[甲方賬戶名]賬號：[甲方銀行賬號]（4）逾期支付：若乙方未按本協(xié)議約定支付服務(wù)費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[萬分之幾]向甲方支付違約金，逾期超過[]日的，甲方有權(quán)暫停提供本協(xié)議項下的服務(wù)，直至乙方付清全部款項及違約金。3.3稅費：本協(xié)議約定的服務(wù)費用[含/不含]增值稅。如費用含稅，甲方應(yīng)向乙方開具合法有效的增值稅[專用/普通]發(fā)票；如費用不含稅，乙方自行承擔相關(guān)稅費。第四條知識產(chǎn)權(quán)4.1TMS系統(tǒng)本身及其核心代碼的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。乙方獲得本協(xié)議項下約定的TMS系統(tǒng)使用權(quán)，該使用權(quán)為非獨占、不可轉(zhuǎn)讓、不可分許可的權(quán)利，主要用于滿足自身業(yè)務(wù)需求。4.2雙方同意，由乙方提出需求，甲方為乙方進行TMS系統(tǒng)的定制開發(fā)所產(chǎn)生的全部知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于源代碼、目標代碼、相關(guān)設(shè)計文檔、技術(shù)文檔等）在甲方完成開發(fā)并經(jīng)乙方驗收合格后，歸甲方所有。乙方支付定制開發(fā)費用主要購買的是對該定制功能模塊的使用權(quán)，具體權(quán)利范圍及限制在雙方另行簽署的《定制開發(fā)交接確認書》（如有）中明確。4.3乙方在合作過程中為甲方提供的任何數(shù)據(jù)、資料、信息等，其知識產(chǎn)權(quán)仍歸乙方所有。甲方僅可為本協(xié)議約定的服務(wù)目的使用該等資料，不得用于任何其他用途，不得向任何第三方披露（法律要求或為履行本協(xié)議必須披露的除外），并在服務(wù)結(jié)束后按乙方要求銷毀或返還。第五條保密條款5.1甲乙雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料、財務(wù)數(shù)據(jù)、系統(tǒng)配置、操作流程等任何未公開信息（以下簡稱“保密信息”）承擔保密義務(wù)。保密信息包括但不限于書面文件、口頭告知、電子數(shù)據(jù)、軟件源代碼、數(shù)據(jù)庫記錄、演示文稿、會議記錄等任何形式的表現(xiàn)。5.2未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方（包括關(guān)聯(lián)公司，但為履行本協(xié)議目的而需要披露給關(guān)聯(lián)公司的除外）泄露、披露、轉(zhuǎn)讓其掌握的對方保密信息。一方若因法律規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求披露保密信息，應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力事先通知對方，并僅在法定或要求披露的范圍內(nèi)進行披露。5.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。雙方應(yīng)在本協(xié)議終止后[]年內(nèi)，繼續(xù)對從對方獲取的保密信息承擔保密義務(wù)。5.4以下信息不屬于保密信息：一方在簽訂本協(xié)議前已合法知悉的信息；一方從公開渠道（如公開出版物、公開網(wǎng)站、公開會議等）合法獲得的信息；一方獨立開發(fā)，未使用對方保密信息完成的信息；對方書面同意可公開或披露的信息；已進入公共領(lǐng)域的信息。第六條協(xié)議期限與終止6.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[]年，自[起始日期]至[終止日期]。6.2協(xié)議期滿前[]個月，若雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂新的服務(wù)協(xié)議。若任何一方未在此期限內(nèi)提出續(xù)約意向，本協(xié)議到期后自動終止。6.3除本協(xié)議另有約定外，任何一方有權(quán)在以下情況下書面通知對方終止本協(xié)議：（1）對方發(fā)生嚴重違約行為，經(jīng)甲方/乙方書面催告后[]日內(nèi)仍未糾正，或其違約行為導(dǎo)致甲方/乙方無法實現(xiàn)本協(xié)議主要目的；（2）對方進入破產(chǎn)、清算、解散程序；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且不可抗力影響持續(xù)超過[]個月。6.4協(xié)議終止時，甲方應(yīng)完成以下工作：（1）配合乙方完成未完成的服務(wù)項目（如有，根據(jù)具體情況約定）；（2）根據(jù)乙方要求，在協(xié)議終止后[]日內(nèi)提供必要的技術(shù)支持，協(xié)助乙方完成數(shù)據(jù)導(dǎo)出、系統(tǒng)切換等收尾工作（費用由乙方承擔，除非屬于甲方正常維保范圍）；（3）按照約定銷毀或返還乙方提供的資料及包含乙方信息的備份數(shù)據(jù)。6.5協(xié)議終止后，雙方應(yīng)結(jié)清所有未付款項。因協(xié)議終止給對方造成損失的，違約方應(yīng)承擔賠償責任。第七條違約責任7.1若甲方未能達到本協(xié)議第一條約定的服務(wù)標準，特別是SLA中承諾的響應(yīng)時間、解決時間等，應(yīng)根據(jù)情況向乙方支付違約金，違約金計算方式為：[具體違約金計算方法，如每日按未達標時長乘以約定金額]。因違約金導(dǎo)致乙方遭受損失超過違約金的，乙方有權(quán)進一步要求賠償。7.2若乙方未能按時足額支付服務(wù)費用，除按第三條第3.2款約定支付違約金外，甲方還有權(quán)暫停提供本協(xié)議項下的服務(wù)，直至乙方付清全部款項及違約金。7.3若任何一方違反本協(xié)議的保密條款，給對方造成損失的，應(yīng)賠償對方的直接經(jīng)濟損失和預(yù)期利益損失。7.4除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成其他損失的，應(yīng)承擔賠償責任。第八條不可抗力8.1“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策變化、疫情及其管控措施等。8.2任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。8.3因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或不能履行，可免除或部分免除違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。第九條爭議解決9.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。9.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[選擇一項：甲方/乙方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。9.3或提交至[指定仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[仲裁地點]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十條法律適用10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。第十一條其他條款11.1通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后[]日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[]日書面通知對方。11.2完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件（如有）構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。對本協(xié)議的任何修改或補充，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。11.3可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一條款被法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的繼續(xù)有效。11.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)