保密協(xié)議條款合同協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年____月____日簽訂：甲方（披露方）：[甲方法定全稱]地址：[甲方地址]乙方（接收方）：[乙方法定全稱或姓名]地址：[乙方地址]鑒于甲方擁有或控制certain保密信息（以下簡稱“保密信息”），乙方因特定目的需要獲取或接觸該等保密信息，為保護甲方的合法權(quán)益，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1保密信息是指由甲方擁有、控制或有權(quán)使用的，未公開的，且具有商業(yè)價值或甲方希望保密的任何技術(shù)、經(jīng)營、財務或其他信息，無論其形式如何（書面、口頭、電子、圖形等），具體包括但不限于：(a)甲方的研究開發(fā)成果、技術(shù)數(shù)據(jù)、工藝流程、設(shè)計圖紙、公式、模型、樣機；(b)甲方的產(chǎn)品規(guī)格、技術(shù)標準、質(zhì)量檢驗方法；(c)甲方?商業(yè)計劃、營銷策略、客戶名單、供應商信息、定價政策、成本結(jié)構(gòu)；(d)甲方?財務報告、盈利模式、審計報告、預測數(shù)據(jù)；(e)甲方?內(nèi)部管理制度、員工信息、會議紀要；(f)甲方從第三方獲取且要求保密的信息；(g)其他一切甲方可明確標識為“機密”、“保密”或因其性質(zhì)、獲取方式應被合理視為保密的信息。1.2本協(xié)議所稱“知曉之日”是指乙方首次知道或應當知道某信息為保密信息的日期，“終止之日”是指本協(xié)議根據(jù)第三條第1款或第2款的規(guī)定終止或解除的日期。1.3以下信息不屬于保密信息：(a)在本協(xié)議生效前已為公眾所知的信息；(b)乙方在知曉之日之前已經(jīng)合法知曉且未違反任何保密義務的信息；(c)乙方獨立開發(fā)，未使用任何甲方的保密信息完成的信息；(d)乙方從無保密義務的第三方合法獲得且未違反其保密義務的信息；(e)依據(jù)適用的法律法規(guī)、法院判決或政府主管部門的要求，乙方有義務公開或披露的信息，但乙方應在法律允許的范圍內(nèi)盡力避免披露，并應及時通知甲方。第二條乙方的義務2.1乙方同意僅為履行本協(xié)議之目的，在甲方允許的范圍內(nèi)使用保密信息。2.2乙方應采取不低于保護自身同類非保密信息所采取的保護措施，以合理的注意程度保護保密信息，防止其被未經(jīng)授權(quán)的人獲取、使用或披露。2.3乙方不得向任何第三方披露保密信息，包括但不限于甲方的關(guān)聯(lián)公司（除非獲得甲方事先的書面同意），但以下情況除外：(a)披露給乙方的高級管理人員、雇員、顧問或代表乙方履行職責的第三方，前提是這些人知曉保密信息的性質(zhì)以及本協(xié)議的保密義務，并承擔不低于本協(xié)議規(guī)定的同等保密義務；(b)應政府部門或司法機關(guān)的要求，乙方需披露保密信息，此時乙方應在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知甲方，并配合甲方采取保護措施。2.4乙方不得為自身或任何第三方的利益，使用保密信息制造、開發(fā)、生產(chǎn)或提供與甲方產(chǎn)品或服務相同或類似的產(chǎn)品或服務，或從事與甲方存在競爭關(guān)系的行為。2.5除非獲得甲方事先的書面同意，乙方不得對保密信息進行任何復制、反向工程、反向匯編或試圖推導出其源代碼或結(jié)構(gòu)。第三條期限與終止3.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[]年。自本協(xié)議終止之日起[]年內(nèi)，乙方的保密義務持續(xù)有效。3.2如乙方為甲方員工，則本協(xié)議在乙方與甲方勞動關(guān)系終止時終止；如乙方非甲方員工，則本協(xié)議在雙方完成約定事項或乙方主動終止合作時終止。無論何種情況，乙方的保密義務均在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。3.3如乙方違反本協(xié)議的任何條款，甲方有權(quán)單方書面通知乙方終止本協(xié)議，并立即終止乙方的所有權(quán)利和義務。第四條返還或銷毀保密信息4.1在本協(xié)議終止或解除之日起[]日內(nèi)，或根據(jù)甲方的要求，乙方應立即停止使用所有保密信息，并將甲方提供的所有包含保密信息的文件、資料、數(shù)據(jù)（包括電子形式）及其任何復制件、摘要或其他衍生形式，返還給甲方或按照甲方指示銷毀，并應甲方要求提供書面證明。4.2乙方保證已完全履行返還或銷毀保密信息的義務，且不再以任何方式持有、使用或允許任何第三方接觸保密信息。第五條違約責任5.1若乙方違反本協(xié)議的任何約定，應立即停止違約行為，并賠償因乙方違約行為給甲方造成的一切直接損失和間接損失（包括但不限于收入損失、商譽損失、調(diào)查費用等）。5.2若乙方違約行為給甲方造成難以彌補的損失，甲方有權(quán)要求乙方支付相當于[][金額或計算方式]的違約金。違約金不足以彌補甲方實際損失的，甲方有權(quán)要求乙方補足差額。5.3甲方有權(quán)就乙方的違約行為，尋求其他法律救濟，包括但不限于請求法院禁令、停止令等，乙方應承擔由此給甲方造成的一切費用。第六條法律適用與爭議解決6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。6.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，并明確具體仲裁機構(gòu)名稱和仲裁規(guī)則或管轄法院]解決。第七條其他7.1對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。7.2本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、陳述、諒解和協(xié)議。7.3本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。7.4若本協(xié)議任何一方發(fā)生合并、分立、轉(zhuǎn)讓等變更的，變更后的主體應承繼原主體的權(quán)利和義務。7.5本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。7.6本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。7.7本協(xié)議一式[]份，甲方執(zhí)[]份，