入股及回購合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)，法定代表人：張三，聯(lián)系電話甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍涉及商業(yè)投資、資產(chǎn)管理及租賃業(yè)務(wù)。甲方在本次合作中作為主要出資方，通過向乙方注入資金或資源，獲取乙方所經(jīng)營企業(yè)的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益，并約定在未來特定條件下享有股權(quán)回購的權(quán)利。甲方的出資行為基于對乙方業(yè)務(wù)發(fā)展前景的判斷，以及對投資回報(bào)的合理預(yù)期，同時(shí)通過合同約定確保投資安全及退出機(jī)制的有效性。

甲方選擇與乙方合作的前提條件包括：乙方所經(jīng)營的企業(yè)具備良好的市場前景和穩(wěn)定的盈利能力，乙方承諾按照約定的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)規(guī)范進(jìn)行運(yùn)作，并保證甲方在投資期內(nèi)能夠獲得相應(yīng)的分紅或增值收益。此外，甲方基于對乙方管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)能力的認(rèn)可，同意以股權(quán)回購條款作為投資保護(hù)的重要機(jī)制，以降低投資風(fēng)險(xiǎn)并保障退出路徑的暢通。甲方的投資行為符合國家相關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制政策，且已獲得必要的內(nèi)部決策授權(quán)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號(hào)，法定代表人：李四，聯(lián)系電話乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要經(jīng)營范圍涉及軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)及數(shù)據(jù)處理業(yè)務(wù)。乙方在本次合作中作為目標(biāo)企業(yè)或合作方，通過引入甲方資金或資源，優(yōu)化自身資本結(jié)構(gòu)并拓展業(yè)務(wù)規(guī)模，同時(shí)依據(jù)合同約定履行股權(quán)回購義務(wù)。乙方的經(jīng)營狀況及發(fā)展?jié)摿σ淹ㄟ^盡職調(diào)查得到驗(yàn)證，具備持續(xù)盈利能力及良好的成長性。

乙方選擇與甲方合作的前提條件包括：甲方提供的資金或資源能夠有效支持乙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，且雙方在合作框架下能夠達(dá)成共識(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和權(quán)利義務(wù)安排。乙方承諾將嚴(yán)格按照合同約定使用投資資金，并定期向甲方披露財(cái)務(wù)及運(yùn)營信息，確保透明度與合規(guī)性。此外，乙方同意以股權(quán)回購條款作為投資退出的重要保障，以體現(xiàn)對甲方投資價(jià)值的認(rèn)可，并避免潛在的投資糾紛。乙方的經(jīng)營活動(dòng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)監(jiān)管要求，且已獲得必要的經(jīng)營許可或資質(zhì)認(rèn)證。

雙方合作的背景基于以下事實(shí)：甲方作為戰(zhàn)略投資者，通過股權(quán)投資方式參與乙方的經(jīng)營發(fā)展，旨在實(shí)現(xiàn)長期價(jià)值投資與風(fēng)險(xiǎn)控制的平衡；乙方則借助甲方的資金支持和管理經(jīng)驗(yàn)，提升自身核心競爭力并實(shí)現(xiàn)規(guī)模化發(fā)展。雙方在平等自愿、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上達(dá)成本合同，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作過程的穩(wěn)定性與可預(yù)期性。本合同范本的制定旨在規(guī)范雙方的法律關(guān)系，明確投資、股權(quán)結(jié)構(gòu)、回購條件等核心條款，為合作提供完整的法律保障。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方作為投資方與乙方作為目標(biāo)公司或合作方之間在股權(quán)投資及后續(xù)回購事宜中的權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)分配，確保雙方基于合法、公平、自愿的原則開展合作。具體內(nèi)容涵蓋：甲方依據(jù)約定向乙方投入資金或資源，獲取乙方的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益；乙方承諾按照約定使用投資，并承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營責(zé)任；雙方約定在特定條件觸發(fā)時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方回購其持有的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益，或乙方有權(quán)要求甲方以約定價(jià)格回購其持有的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益；明確合作期間雙方的信息披露、決策參與、爭議解決等事項(xiàng)。本合同旨在通過清晰的權(quán)利義務(wù)劃分和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)投資目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并為投資退出提供法律依據(jù)。

第二條定義

1.“股權(quán)”：指乙方公司依法發(fā)行的、代表股東享有一定權(quán)利和承擔(dān)一定義務(wù)的股份或權(quán)益憑證。

2.“投資款”：指甲方根據(jù)本合同約定向乙方投入的資金或資源。

3.“回購價(jià)格”：指雙方約定在股權(quán)回購觸發(fā)時(shí)，用于計(jì)算甲方應(yīng)支付或乙方應(yīng)收到的股權(quán)價(jià)值的基準(zhǔn)或計(jì)算方法。

4.“觸發(fā)條件”：指本合同約定的導(dǎo)致股權(quán)回購義務(wù)生效的具體情形，如約定時(shí)間屆滿、特定業(yè)績未達(dá)標(biāo)、股東會(huì)決議等。

5.“財(cái)務(wù)報(bào)表”：指乙方按照中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的、經(jīng)審計(jì)（如適用）的年度或半年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

6.“經(jīng)營正常”：指乙方的經(jīng)營活動(dòng)符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，無重大違法違規(guī)行為或?qū)Τ掷m(xù)經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性不利影響的情形。

7.“不可抗力”：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.依本合同約定獲取投資款的使用權(quán)及乙方的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益。

b.參與乙方重大經(jīng)營決策，如董事會(huì)/股東會(huì)決議，根據(jù)持股比例或其他約定行使表決權(quán)。

c.要求乙方定期提供財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營報(bào)告及其他相關(guān)文件，并有權(quán)對乙方的經(jīng)營狀況進(jìn)行合理范圍內(nèi)的盡職調(diào)查。

d.在滿足合同約定的觸發(fā)條件時(shí)，依法依約要求乙方回購其持有的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益。

e.依據(jù)合同約定獲取乙方的分紅或利潤分配。

（2）義務(wù)：

a.按照本合同約定及時(shí)足額向乙方支付投資款。

b.遵守國家法律法規(guī)及乙方公司章程，不利用投資權(quán)益損害乙方或其他股東利益。

c.除非合同另有約定，不得隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營管理工作。

d.在行使股權(quán)回購權(quán)時(shí)，應(yīng)按照合同約定的價(jià)格、支付方式和期限履行義務(wù)。

e.對其提供的投資決策信息及商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.依本合同約定獲得甲方的投資款，并用于約定的業(yè)務(wù)發(fā)展或特定項(xiàng)目。

b.在遵守法律法規(guī)及合同約定的前提下，自主經(jīng)營、管理和決策。

c.依據(jù)持股比例或其他約定參與甲方投資后的公司治理活動(dòng)。

d.在滿足合同約定的觸發(fā)條件時(shí)，依法依約要求甲方回購其持有的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益。

e.依據(jù)合同約定獲得分紅或利潤分配。

（2）義務(wù)：

a.按照約定用途使用投資款，不得挪作他用或進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投機(jī)活動(dòng)。

b.建立健全財(cái)務(wù)管理制度，確保財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并按時(shí)提交給甲方。

c.定期向甲方披露公司經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)信息、重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)及其他可能影響甲方權(quán)益的重要信息。

d.保證提供的業(yè)務(wù)前景、經(jīng)營數(shù)據(jù)等信息真實(shí)有效，如因信息虛假導(dǎo)致甲方損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

e.不得違反本合同約定，損害甲方的股權(quán)權(quán)益或投資回報(bào)預(yù)期。

f.在觸發(fā)股權(quán)回購義務(wù)時(shí)，應(yīng)按照合同約定的價(jià)格、支付方式和期限完成股權(quán)回購的交接手續(xù)。

g.對其經(jīng)營過程中知悉的甲方商業(yè)秘密或敏感信息承擔(dān)保密義務(wù)，并在合作終止后繼續(xù)履行保密責(zé)任。

h.確保公司持續(xù)經(jīng)營，避免出現(xiàn)可能影響甲方投資安全或回購條件實(shí)現(xiàn)的重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或法律糾紛。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方投資乙方的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的價(jià)格以雙方在附件中列明的估值結(jié)果或協(xié)商一致的價(jià)格為準(zhǔn)。該價(jià)格已考慮乙方的資產(chǎn)狀況、盈利能力、發(fā)展前景及市場環(huán)境等因素。如約定為股權(quán)估值，則具體評估方法及結(jié)果應(yīng)作為本合同附件一部分。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款支付至乙方在合同簽署前向甲方書面確認(rèn)的銀行賬戶。支付前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額、合法的資信證明或擔(dān)保，具體條件由雙方協(xié)商確定。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在雙方完成股權(quán)交割或投資協(xié)議簽署（以較晚者為準(zhǔn)）后的XX個(gè)工作日內(nèi)，將首期投資款支付至乙方賬戶；余款（如有）應(yīng)在滿足約定的階段性條件或特定時(shí)間節(jié)點(diǎn)（如業(yè)績達(dá)標(biāo)）后XX個(gè)工作日內(nèi)支付。具體分期支付計(jì)劃及時(shí)間節(jié)點(diǎn)由雙方在附件中詳細(xì)約定。

4.賬戶信息變更：任何一方變更收款或付款賬戶信息，應(yīng)至少提前XX日以書面形式通知對方，并承擔(dān)因信息變更不及時(shí)導(dǎo)致款項(xiàng)無法正常支付或接收的責(zé)任。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。合同期滿前XX日，如雙方無書面異議，本合同自動(dòng)續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.投資款支付節(jié)點(diǎn)：按照第四條約定的分期支付計(jì)劃執(zhí)行。

b.股權(quán)交割完成時(shí)間：甲方首期投資款到賬后XX個(gè)工作日內(nèi)完成。

c.信息披露周期：乙方應(yīng)按月度或季度向甲方提供財(cái)務(wù)及運(yùn)營報(bào)告，并在發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)即時(shí)通報(bào)。

d.回購條件觸發(fā)評估期：如遇業(yè)績類回購觸發(fā)條件，應(yīng)在條件疑似觸發(fā)后XX日內(nèi)由雙方共同完成核實(shí)評估。

e.股權(quán)回購執(zhí)行期：回購決定作出后，應(yīng)在XX日內(nèi)完成股權(quán)或權(quán)益的交割與款項(xiàng)支付。

6.合同提前終止：出現(xiàn)本合同約定的不可抗力、嚴(yán)重違約或雙方協(xié)商一致情形時(shí)，本合同可提前終止，并按約定處理已投資金、股權(quán)及后續(xù)事宜。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.逾期支付投資款：甲方未按第四條約定的金額、方式和時(shí)間支付投資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除合同，甲方除支付全部投資款及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于股權(quán)估值折扣損失、業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)損失等。

b.提供虛假信息：如甲方在投資決策中提供虛假財(cái)務(wù)或資信信息，導(dǎo)致乙方作出錯(cuò)誤判斷并遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并可能被要求返還已投資金及利息。

2.乙方違約責(zé)任：

a.逾期支付回購款：乙方未按約定條件或時(shí)間支付股權(quán)回購款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向甲方支付違約金，直至款項(xiàng)付清為止。逾期超過XX日，甲方有權(quán)單方面解除合同并要求乙方按最高估值溢價(jià)XX%回購其全部投資股權(quán)，并賠償甲方因此遭受的其他損失。

b.未按約定使用投資款：乙方將投資款用于合同禁止的用途或未達(dá)到約定的專項(xiàng)投資目標(biāo)，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并處投資款總額X%的違約金；若無法糾正或恢復(fù)原狀，甲方有權(quán)解除合同并要求賠償損失。

c.偽造或隱瞞重大信息：乙方偽造、篡改財(cái)務(wù)報(bào)表或隱瞞重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、法律訴訟、行政處罰等事項(xiàng)，導(dǎo)致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接和間接損失，包括投資本金、預(yù)期收益、調(diào)查費(fèi)用等，并可能被要求支付相當(dāng)于投資款X倍的懲罰性賠償金。

d.影響持續(xù)經(jīng)營：因乙方嚴(yán)重違約行為（如重大違法違規(guī)、資不抵債、核心業(yè)務(wù)中斷）導(dǎo)致公司無法滿足回購條件或甲方投資安全受威脅，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并配合甲方采取補(bǔ)救措施或完成股權(quán)回購。

3.信息披露違約：任何一方未按第五條約定的時(shí)間、內(nèi)容向?qū)Ψ脚缎畔?，?dǎo)致對方無法行使監(jiān)督權(quán)或決策權(quán)并遭受損失，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

4.違約金上限：除特定約定外，任何一方累計(jì)支付的違約金總額原則上不超過合同總金額的X%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償。

5.合同解除權(quán)：發(fā)生嚴(yán)重違約時(shí)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本合同，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任及由此產(chǎn)生的后果。合同解除不影響守約方已產(chǎn)生權(quán)利的行使。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令）、瘟疫疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)癱瘓以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行或延遲履行本合同義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含不可抗力事件的證明材料（如政府公告、公共記錄、第三方證明等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本合同約定的義務(wù)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本合同，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況結(jié)算，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已獲收益應(yīng)予以返還。

4.不可抗力解除不影響條款效力：本合同其他條款（如保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、爭議解決等）在不可抗力事件期間及結(jié)束后繼續(xù)有效。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于合同的訂立、效力、解釋、履行、違約、解除及后果等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，在XX日內(nèi)嘗試達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，應(yīng)將爭議提交至[選擇以下一種方式并明確寫出仲裁機(jī)構(gòu)名稱或法院名稱，例如：提交北京仲裁委員會(huì)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁/提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決]。

3.仲裁/訴訟地點(diǎn)與規(guī)則：[如選擇仲裁]仲裁地點(diǎn)為[仲裁機(jī)構(gòu)所在地]，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)遵守仲裁庭的管轄權(quán)，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定外，不得向任何其他法院提起訴訟或申請仲裁。[如選擇訴訟]管轄法院為[明確寫出法院名稱，例如：乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院或股權(quán)所在地有管轄權(quán)的人民法院]。案件適用中華人民共和國法律進(jìn)行審判。

4.證據(jù)與費(fèi)用：爭議解決過程中，雙方均有責(zé)任提供真實(shí)、完整的證據(jù)支持自身主張。除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定，因解決爭議而產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用，由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。

5.期間計(jì)算：本合同中約定的通知、期限等均以日計(jì)算，期限最后一日為法定節(jié)假日或休息日的，以節(jié)假日或休息日的次日為期限最后一日。期間屆滿的次日為期間開始日。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分割性：本合同任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若部分條款被認(rèn)定為無效，不影響其他條款的繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4