2025年天貓店鋪合伙人保密條款合同協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2025年[具體日期]在中國(guó)（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）簽訂：甲方：[甲方全稱]，一家根據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的公司，其注冊(cè)地址位于[甲方注冊(cè)地址]，以下簡(jiǎn)稱“甲方”。乙方：[乙方全稱]，[乙方性質(zhì)，如個(gè)體工商戶/公司等]，其注冊(cè)地址/經(jīng)營(yíng)地址位于[乙方地址]，以下簡(jiǎn)稱“乙方”。鑒于甲方運(yùn)營(yíng)“天貓”平臺(tái)（以下簡(jiǎn)稱“平臺(tái)”）并提供相關(guān)服務(wù)；乙方希望成為甲方的天貓店鋪合伙人（以下簡(jiǎn)稱“合伙人”），參與平臺(tái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個(gè)人信息保護(hù)法》、《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》及其他適用法律法規(guī)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就乙方在合作期間及合作終止后對(duì)特定保密信息承擔(dān)保密義務(wù)事宜，達(dá)成協(xié)議如下：第一條定義在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，具有以下含義：1.1“保密信息”是指由甲方或其關(guān)聯(lián)公司（定義見下文）直接或間接披露給乙方的，在披露時(shí)標(biāo)記為“保密”、“機(jī)密”或其他類似字樣，或者根據(jù)其性質(zhì)或披露環(huán)境應(yīng)被合理理解為保密的所有非公開信息，包括但不限于：a.平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)模式、算法、技術(shù)架構(gòu)、系統(tǒng)設(shè)計(jì)、源代碼、軟件、數(shù)據(jù)庫及任何其他技術(shù)資料；b.平臺(tái)的流量數(shù)據(jù)、用戶行為數(shù)據(jù)、交易數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、營(yíng)銷策略、促銷計(jì)劃、未來發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)品路線圖；c.平臺(tái)的管理政策、內(nèi)部流程、組織架構(gòu)、人員信息；d.平臺(tái)與品牌商家、供應(yīng)商、廣告主等合作伙伴的協(xié)議條款、傭金結(jié)構(gòu)、結(jié)算方式、排他性安排；e.平臺(tái)發(fā)布的未公開的規(guī)則、政策、指引及更新；f.通過口頭、書面、電子或其他形式披露的，與平臺(tái)運(yùn)營(yíng)、技術(shù)、商業(yè)、管理相關(guān)的任何其他信息；g.甲方或其關(guān)聯(lián)公司正在申請(qǐng)或已獲得的專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的信息；h.任何涉及用戶個(gè)人信息的處理活動(dòng)細(xì)節(jié)，符合法律法規(guī)要求且在合作范圍內(nèi)必要的信息。1.2“關(guān)聯(lián)公司”是指甲方及其任何母公司、子公司、合資公司、關(guān)聯(lián)實(shí)體及其他任何直接或間接控制、被控制或與甲方共同被第三方控制的實(shí)體。1.3“合作期間”是指乙方根據(jù)本協(xié)議或其他相關(guān)合作協(xié)議（如《天貓店鋪合伙人協(xié)議》）與甲方合作、履行相關(guān)義務(wù)的期間。1.4“合作終止”是指因任何原因?qū)е乱曳讲辉贀?dān)任甲方合伙人的狀態(tài)，包括但不限于合作期滿終止、協(xié)議解除、乙方主動(dòng)退出、乙方嚴(yán)重違約等。第二條保密義務(wù)作為本協(xié)議合伙人的對(duì)價(jià)，乙方同意并承諾在合作期間及合作終止后，對(duì)從甲方或其關(guān)聯(lián)公司獲取或接觸到的所有保密信息，按照本協(xié)議的約定承擔(dān)以下保密義務(wù)：2.1乙方同意僅為履行本協(xié)議項(xiàng)下作為合伙人的職責(zé)和權(quán)利所必需的目的，方可以接觸和使用保密信息。2.2乙方應(yīng)采取不低于保護(hù)自身同等重要商業(yè)秘密水平的謹(jǐn)慎措施，保護(hù)保密信息的安全，防止任何未經(jīng)授權(quán)的披露、使用、復(fù)制、修改或泄露。該謹(jǐn)慎措施應(yīng)至少包括限制接觸保密信息的員工范圍、使用密碼保護(hù)、加密存儲(chǔ)、確保物理安全等。2.3未經(jīng)甲方事先書面同意（書面同意可由甲方授權(quán)代表通過書面、電子郵件或甲方認(rèn)可的電子系統(tǒng)發(fā)出），乙方不得以任何方式向任何第三方披露任何保密信息，包括但不限于乙方的員工、顧問、代理人、關(guān)聯(lián)公司或任何其他人員。若乙方需要允許任何第三方接觸保密信息，乙方應(yīng)確保該第三方同意承擔(dān)不低于本協(xié)議項(xiàng)下同等嚴(yán)格的保密義務(wù)。2.4乙方不得為任何與甲方或平臺(tái)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)或可能損害甲方或平臺(tái)利益的目的，使用保密信息。2.5在合作期間，若乙方需要向其關(guān)聯(lián)公司披露保密信息，則只有在該關(guān)聯(lián)公司與甲方簽訂了與本協(xié)議條款不低于嚴(yán)格的保密協(xié)議，并且甲方事先書面同意的情況下，乙方可進(jìn)行披露。2.6乙方應(yīng)確保其員工、顧問和代理人遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并僅為其履行合伙職責(zé)所必需時(shí)接觸和使用保密信息。第三條保密期限乙方的保密義務(wù)自乙方首次接觸保密信息之日起開始，并在以下兩者中較晚者終止：a.合作期間持續(xù)有效；以及b.合作終止后持續(xù)有效。即，無論合作期間是否結(jié)束，乙方的保密義務(wù)均不因合作的終止而終止，直至保密信息進(jìn)入公有領(lǐng)域?yàn)橹埂５谒臈l例外情況盡管有本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，但在以下情況下，乙方可以披露保密信息：4.1法律法規(guī)或有權(quán)政府機(jī)構(gòu)（包括但不限于法院、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、調(diào)查人員）要求乙方披露保密信息，此時(shí)乙方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，盡合理努力提前通知甲方（除非法律禁止或要求即時(shí)披露），或立即通知甲方（如果無法避免提前通知）。4.2乙方為辯護(hù)或應(yīng)訴而需要披露保密信息，且該披露是律師為乙方提供法律建議所必需的，但乙方應(yīng)向甲方披露其法律顧問要求披露的全部保密信息（除律師-當(dāng)事人特權(quán)信息外），并應(yīng)盡快通知甲方相關(guān)披露情況。4.3保密信息在披露時(shí)已經(jīng)是公開信息，或者在乙方接觸該信息時(shí)已為公眾所知，且非通過違反本協(xié)議或任何其他第三方的不正當(dāng)行為獲得。4.4保密信息是由第三方合法地提供或披露給乙方，且該第三方在提供或披露時(shí)沒有保密義務(wù)，并且乙方在知道或應(yīng)當(dāng)知道該信息非保密的情況下，仍能合理地相信該信息已為公眾所知。第五條違約責(zé)任5.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行第二條約定的保密義務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的直接和間接損失，包括但不限于利潤(rùn)損失、商譽(yù)損失、調(diào)查費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，但甲方應(yīng)證明其實(shí)際損失與乙方的違約行為有直接因果關(guān)系，且甲方損失的賠償不超過乙方因該違約行為可預(yù)見到的損失。5.2甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議的約定，單方面解除與乙方的合作關(guān)系，并追究乙方的違約責(zé)任。5.3若乙方違反保密義務(wù)導(dǎo)致甲方或其關(guān)聯(lián)公司面臨索賠、訴訟或行政處罰，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任和費(fèi)用，包括但不限于和解費(fèi)、賠償金、罰款等。第六條通知雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何事宜進(jìn)行溝通或發(fā)送通知時(shí)，應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[例如：五個(gè)工作日]書面通知對(duì)方。第七條法律適用與爭(zhēng)議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[甲方所在地]有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。第八條其他8.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。8.2對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后生效。8.3若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。8.4本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)均不得轉(zhuǎn)讓。乙方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，除非獲得甲方事先書面同意。8.5本協(xié)議的通知、適用法律和爭(zhēng)議解決條款獨(dú)立于本協(xié)議其他條款。8.6