技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議樣本及條款本技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議（以下簡稱“合同”）由以下雙方于______年______月______日在______簽訂：轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱“甲方”）：法定代表人：注冊地址：聯(lián)系地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：統(tǒng)一社會信用代碼/營業(yè)執(zhí)照號碼：受讓方（以下簡稱“乙方”）：法定代表人：注冊地址：聯(lián)系地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：統(tǒng)一社會信用代碼/營業(yè)執(zhí)照號碼：根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其擁有的下列技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓給乙方使用事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本合同上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：1.“技術(shù)秘密”系指不為公眾所知悉、能為甲方帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息和數(shù)據(jù)，包括但不限于配方、工藝流程、設(shè)計圖紙、技術(shù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營訣竅等。本合同附表一（技術(shù)秘密清單）中列明的項目均屬技術(shù)秘密范圍，該清單作為本合同不可分割的一部分。2.“專利技術(shù)”系指甲方擁有的，或有權(quán)轉(zhuǎn)讓的，符合本合同約定的專利權(quán)，包括專利申請權(quán)。本合同附表一（技術(shù)秘密清單）中列明的專利號及名稱屬于專利技術(shù)范圍。3.“計算機軟件”系指符合本合同約定的，擁有合法知識產(chǎn)權(quán)的計算機程序及其相關(guān)文檔。本合同附表一（計算機軟件清單）中列明的軟件名稱及版本號屬于計算機軟件范圍。4.“技術(shù)成果”系指甲方擁有的，或有權(quán)轉(zhuǎn)讓的，除技術(shù)秘密、專利技術(shù)、計算機軟件之外的其他技術(shù)成果，如新產(chǎn)品設(shè)計、新材料配方、新工藝流程等。本合同附表一（技術(shù)秘密清單）中列明的“其他技術(shù)成果”屬于本義。5.“知識產(chǎn)權(quán)”系指專利權(quán)、技術(shù)秘密、計算機軟件著作權(quán)、商標權(quán)及其他一切與技術(shù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)。6.“許可”系指甲方授予乙方在合同約定的范圍內(nèi)使用知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。7.“轉(zhuǎn)讓”系指甲方將知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)移交給乙方。8.“技術(shù)資料”系指與轉(zhuǎn)讓技術(shù)相關(guān)的文件、圖紙、手冊、數(shù)據(jù)、樣品等資料。9.“生效日”系指本合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日。10.“不可抗力”系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等。第二條轉(zhuǎn)讓標的甲方同意根據(jù)本合同約定向乙方轉(zhuǎn)讓下列技術(shù)成果（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓技術(shù)”），具體內(nèi)容詳見本合同附表一《轉(zhuǎn)讓技術(shù)清單》。該清單是本合同不可分割的組成部分，對雙方具有約束力。轉(zhuǎn)讓技術(shù)的具體描述如下：（一）專利技術(shù)：包括但不限于附表一中所列明的專利號、專利名稱、權(quán)利要求書、說明書等內(nèi)容。甲方保證其對本合同項下專利技術(shù)擁有合法、完整的權(quán)利，并已清除任何可能影響乙方正常使用的權(quán)利瑕疵。（二）技術(shù)秘密：包括但不限于附表一中所列明的各項技術(shù)秘密內(nèi)容，甲方保證其擁有對該等技術(shù)秘密的完全權(quán)利，并已采取合理的保密措施。（三）計算機軟件：包括但不限于附表一中所列明的軟件名稱、版本號、著作權(quán)登記信息等內(nèi)容。甲方保證其擁有對該等計算機軟件的完全權(quán)利，并已獲得合法授權(quán)。（四）其他技術(shù)成果：包括但不限于附表一中所列明的其他設(shè)計、配方、工藝等。甲方保證其擁有對該等技術(shù)成果的完全權(quán)利。第三條知識產(chǎn)權(quán)的許可/轉(zhuǎn)讓雙方同意，就本合同項下的轉(zhuǎn)讓技術(shù)，按照以下第______種方式處理：（一）[]轉(zhuǎn)讓：甲方將轉(zhuǎn)讓技術(shù)涉及的知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)，包括但不限于專利權(quán)、技術(shù)秘密權(quán)益、計算機軟件著作權(quán)等，永久性地、不可撤銷地轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方應(yīng)在合同生效后______個工作日內(nèi)，將辦理知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)所需的全部文件交付乙方，并協(xié)助乙方完成相關(guān)登記手續(xù)（費用由乙方承擔）。乙方支付全部轉(zhuǎn)讓款后，知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)正式轉(zhuǎn)移。（二）[]許可：甲方授予乙方在______地區(qū)（具體范圍：_________）內(nèi)，在______年期限（自______年______月______日起至______年______月______日止）內(nèi)，以______（例如：制造、使用、銷售、許諾銷售）方式，非排他性地使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)的獨占許可/非獨占許可（請選擇或修改）。甲方授予乙方轉(zhuǎn)許可權(quán)：[]享有轉(zhuǎn)許可權(quán)/[]不得轉(zhuǎn)許可。乙方應(yīng)支付許可使用費______元（大寫：____________________），其中______元（大寫：____________________）為合同生效后______個工作日內(nèi)支付的首期費，剩余______元（大寫：____________________）在______條件滿足后______個工作日內(nèi)支付。首期費支付后，許可協(xié)議正式生效。甲方應(yīng)在收到首期費后______個工作日內(nèi)，向乙方提供本合同項下所需的知識產(chǎn)權(quán)使用授權(quán)書或許可證明文件。第四條技術(shù)資料的交付甲方應(yīng)在本合同生效后______個工作日內(nèi)，將本合同附表二《交付清單》中列明的全部技術(shù)資料交付給乙方。交付方式為：[]現(xiàn)場交付/[]郵寄/[]電子傳輸。甲方保證交付的技術(shù)資料完整、準確，能夠滿足乙方使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)的初步需求。詳細的操作培訓將在第五條中約定。第五條技術(shù)支持與培訓（一）甲方應(yīng)在本合同生效后______個工作日內(nèi)，為乙方提供為期______天的技術(shù)支持與培訓，培訓地點在______，主要內(nèi)容包括：_________。培訓所需費用由______方承擔。（二）在培訓期間，甲方應(yīng)指派至少______名具有相應(yīng)資質(zhì)的技術(shù)人員負責指導(dǎo)，并解答乙方提出的問題。（三）培訓結(jié)束后，甲方應(yīng)向乙方提供書面培訓總結(jié)和必要的操作手冊。第六條技術(shù)驗收（一）乙方應(yīng)在收到甲方交付的全部技術(shù)資料后______個工作日內(nèi)，根據(jù)本合同約定的技術(shù)標準（見附表三《技術(shù)驗收標準》）及雙方協(xié)商一致的內(nèi)容，對轉(zhuǎn)讓技術(shù)的性能、質(zhì)量進行驗收。（二）驗收標準包括但不限于：_________（可列出具體參數(shù)、功能要求等）。（三）驗收合格，乙方應(yīng)向甲方出具書面《驗收合格確認書》。若乙方在上述驗收期內(nèi)未提出書面異議，視為驗收合格。（四）若乙方在驗收期內(nèi)認為轉(zhuǎn)讓技術(shù)不符合約定標準，應(yīng)立即書面通知甲方，并說明理由。甲方應(yīng)在收到通知后______個工作日內(nèi)采取補救措施（如：修復(fù)、更換部件、補充說明等），直至乙方驗收合格。若甲方未能按期完成補救且效果仍不合格，雙方應(yīng)協(xié)商解決，包括但不限于修改技術(shù)、調(diào)整價格、部分或全部解除合同等。具體處理方式為：_________。第七條價款與支付方式（一）乙方同意按本合同第三條約定的方式，向甲方支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費/許可使用費共計人民幣______元（大寫：____________________）。（二）支付方式：1.[]首期款：合同生效后______個工作日內(nèi)，乙方將______元（大寫：____________________）支付至甲方指定的銀行賬戶：開戶名：____________________開戶行：____________________賬號：____________________2.[]期付款：滿足______條件后______個工作日內(nèi)，乙方將______元（大寫：____________________）支付至上述甲方指定銀行賬戶。3.[]期末款：在______條件滿足后______個工作日內(nèi)，乙方將______元（大寫：____________________）支付至上述甲方指定銀行賬戶。（三）甲方應(yīng)在收到每期款項后______個工作日內(nèi)，向乙方開具等額、合法的發(fā)票。第八條保密義務(wù)（一）甲乙雙方應(yīng)對在本合同簽訂及履行過程中了解或接觸到的對方的商業(yè)秘密和技術(shù)信息承擔保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露（但為履行本合同目的而有必要告知的關(guān)聯(lián)方除外，且該關(guān)聯(lián)方亦需承擔保密義務(wù)），不得用于本合同約定之外的任何目的。（二）本保密義務(wù)不因本合同的終止而失效，持續(xù)有效期限為自本合同簽訂之日起______年，或直至該等信息成為公開信息為止，以較長者為準。（三）乙方應(yīng)采取不低于保護自身同類保密信息的合理謹慎措施，防止其員工、顧問或其他人員泄露甲方保密信息。若發(fā)生泄露，乙方應(yīng)立即通知甲方并采取有效措施予以制止，賠償甲方因此遭受的全部損失。（四）甲方對乙方按本合同約定所獲得的技術(shù)資料，僅在乙方支付全部合同款項后，方可提供。乙方僅可按照本合同約定的范圍使用該等資料。第九條保證與承諾（一）甲方保證：1.甲方是本合同項下轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合法權(quán)利人，擁有完整的、無瑕疵的權(quán)利，且轉(zhuǎn)讓行為不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。2.甲方已向乙方充分、真實地披露了與轉(zhuǎn)讓技術(shù)相關(guān)的已知重要信息。3.甲方提供的全部技術(shù)資料和進行的培訓均符合本合同約定。（二）乙方保證：1.具有完全民事行為能力，有權(quán)簽署和履行本合同。2.將按照本合同約定使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并承擔相應(yīng)費用。3.提供的驗收標準和要求是合理的，且提出的驗收異議有事實依據(jù)。第十條侵權(quán)擔保與處理（一）甲方保證，對于本合同項下轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，甲方不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。若因甲方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)引起任何第三方聲稱的侵權(quán)或權(quán)利主張，甲方應(yīng)負責代表乙方處理該等侵權(quán)糾紛，包括但不限于應(yīng)訴、支付訴訟費、律師費及其他相關(guān)費用，并承擔由此給乙方造成的一切損失。（二）乙方應(yīng)盡到合理的注意義務(wù)，確保其使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)的方式不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。若乙方因使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)侵犯第三方權(quán)利，應(yīng)自行承擔全部責任，并應(yīng)甲方要求，賠償甲方因此遭受的損失。（三）發(fā)生本條所述侵權(quán)糾紛時，乙方應(yīng)積極配合甲方處理，并提供必要的證據(jù)和協(xié)助。第十一條許可范圍（如適用）（一）乙方獲得的本合同項下許可僅限于本合同第三條約定的地域、期限和方式。（二）乙方不得超出許可范圍使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)，不得對轉(zhuǎn)讓技術(shù)進行反向工程、反編譯、解密等。（三）若乙方獲得轉(zhuǎn)許可權(quán)，應(yīng)遵守與甲方同等的保密義務(wù)和限制條件，并對被轉(zhuǎn)許可方的行為負責。第十二條違約責任（一）任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔違約責任，賠償因此給對方造成的直接經(jīng)濟損失。若損失難以計算，可由違約方向守約方支付合同總金額______%（百分之____）的違約金。違約金不足以彌補損失的，守約方有權(quán)要求繼續(xù)賠償。（二）甲方未按本合同約定交付技術(shù)資料或提供技術(shù)支持、培訓，應(yīng)承擔相應(yīng)責任，并賠償乙方因此遭受的損失。（三）乙方未按本合同約定支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的______‰（千分之____）向甲方支付違約金。逾期超過______日，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付全部款項及賠償損失。（四）因一方違反保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)承擔全部賠償責任。（五）因一方違反知識產(chǎn)權(quán)擔?；蚯謾?quán)擔保義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于賠償損失、支付律師費、訴訟費等。第十三條不可抗力（一）因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本合同義務(wù)的，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后______日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。（二）雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除合同。因不可抗力影響，合同期限應(yīng)相應(yīng)順延。第十四條通知與送達雙方在本合同首部列明的地址為有效通訊地址。任何書面通知或文件均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號信或電子郵件方式發(fā)送至該地址。以專人遞送方式發(fā)出的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)出的，寄出后______日為送達日；以電子郵件方式發(fā)出的，發(fā)出當日為送達日。任何一方變更通訊地址，應(yīng)提前______日書面通知對方。第十五條完整協(xié)議本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。第十六條法律適用與爭議解決本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向______（請選擇：甲方所在地/乙方所在地/轉(zhuǎn)讓技術(shù)所在地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟/或提交______（請?zhí)顚懼俨脵C構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十七條合同生效本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。第十八條合同終止本合同在下列任一情形下終止：（一）合同履行完畢；（二）雙方協(xié)商一致同意終止；（三）因一方違約，守約方依據(jù)本合同約定或法律規(guī)定解除合同；（四）發(fā)生