2026年國際商業(yè)法律顧問專業(yè)題目解讀一、案例分析題（共3題，每題15分，總分45分）背景：中國科技企業(yè)“智聯(lián)科技”計劃收購歐盟某智能家居龍頭企業(yè)“綠智家居”（以下簡稱“綠智家居”），雙方處于盡職調(diào)查階段。綠智家居為德國上市公司，主要市場覆蓋歐洲經(jīng)濟區(qū)（EEA），部分業(yè)務(wù)涉及英國（脫歐后）。交易涉及知識產(chǎn)權(quán)許可、數(shù)據(jù)合規(guī)（GDPR）、反壟斷審查（歐盟競爭法）及跨境稅務(wù)安排。題目1（15分）：假設(shè)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)以下問題：1.綠智家居持有某項在中國申請但未授權(quán)的發(fā)明專利，該專利可能影響智聯(lián)科技未來在中國市場的產(chǎn)品布局；2.綠智家居的員工數(shù)據(jù)存儲協(xié)議未完全符合GDPR第6條和第7條要求，曾收到德國數(shù)據(jù)保護局（BDSG）警告函；3.交易結(jié)構(gòu)擬通過德國母公司作為中轉(zhuǎn)平臺進行，但歐盟委員會對類似結(jié)構(gòu)存在反股權(quán)集中審查傾向。請從國際商業(yè)法律顧問角度，提出以下解決方案：（1）如何處理該未授權(quán)專利的風(fēng)險？（需結(jié)合《專利合作條約》及中德專利法差異）（2）如何彌補綠智家居的數(shù)據(jù)合規(guī)缺陷，以避免交易失??？（需引用GDPR第83條可訴性條款）（3）設(shè)計交易架構(gòu)以規(guī)避歐盟反壟斷審查，并說明依據(jù)（參考?xì)W盟合并控制條例第23條）。題目2（15分）：假設(shè)交易條款約定：-綠智家居的美國子公司（已上市）需按中美稅法雙重征稅規(guī)則申報，但美國稅務(wù)局（IRS）對跨境無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價有嚴(yán)格要求；-雙方約定采用“股權(quán)換股權(quán)”模式，但綠智家居的債權(quán)人（法國銀行）提出需優(yōu)先受償部分股權(quán)。請回答：（1）如何設(shè)計符合中國《企業(yè)所得稅法》第23條的轉(zhuǎn)讓定價條款？（2）如何平衡債權(quán)人權(quán)利與股東利益，需引用歐盟《企業(yè)合并法》第101條？（3）若交易涉及歐盟“長期股權(quán)投資”（LLP）規(guī)則，如何證明控制權(quán)轉(zhuǎn)移合法性？題目3（15分）：假設(shè)交易中涉及以下爭議點：1.合同約定仲裁地適用瑞士《國際私法法典》，但綠智家居股東主張應(yīng)適用德國法律解釋合同條款；2.盡職調(diào)查顯示綠智家居曾通過空殼公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤，但該行為在德國合法但在中國被反洗錢法規(guī)（CRS）列為高風(fēng)險區(qū)；3.若交易失敗，買方需承擔(dān)律師費，但條款未明確律師費上限，歐盟法院（CJEU）曾對此有判例。請分析：（1）如何通過《紐約公約》解決爭議管轄權(quán)沖突？（2）如何披露空殼公司交易以符合CRS第4.1條要求？（3）引用CJEU在“SchremsII”案中的立場，說明律師費條款的合理性審查標(biāo)準(zhǔn)。二、選擇題（共10題，每題2分，總分20分）題目1：某歐盟企業(yè)在中國設(shè)立子公司，其董事會成員需滿足《歐盟運作條約》（TFEU）第66條要求，以下說法正確的是？A.必須由歐盟公民擔(dān)任董事長B.非歐盟公民需在中國有居留許可C.中國股東可占董事會席位的比例不超過1/3D.若子公司注冊資本超10億歐元，必須設(shè)立獨立監(jiān)事會答案：B（解析：TFEU第66條僅要求成員國確保“有效參與”，無國籍限制，但需結(jié)合中國《公司法》第50條外國股東比例上限規(guī)定）題目2：若歐盟企業(yè)在中國銷售醫(yī)療設(shè)備，需取得《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》認(rèn)證，但產(chǎn)品使用的是歐盟CE標(biāo)志，則以下說法正確？A.CE標(biāo)志等同于中國NMPA認(rèn)證，可免審B.需將CE技術(shù)文件翻譯成中文并備案C.若產(chǎn)品未進入歐盟市場，可豁免CE認(rèn)證D.中國監(jiān)管機構(gòu)可要求重新提交歐盟檢測報告答案：B（解析：中國《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》第57條要求進口產(chǎn)品“技術(shù)指標(biāo)符合中國標(biāo)準(zhǔn)”，CE標(biāo)志僅作為歐盟內(nèi)部市場證明，需補充本地化合規(guī)文件）題目3：中國企業(yè)在德國設(shè)立工廠，需申請《歐盟工業(yè)環(huán)境指令》（EIADirective）許可，但項目涉及少量溫室氣體排放，則以下說法正確？A.完全豁免許可要求B.需繳納碳稅但無需許可C.應(yīng)提交《歐盟氣候變化協(xié)議》備案D.僅需向德國聯(lián)邦環(huán)境局報備答案：C（解析：EIA第13條允許成員國對低影響項目簡化程序，但溫室氣體排放仍需符合歐盟“能源效率指令”第8條要求）（其余題目類似，覆蓋跨境投資、知識產(chǎn)權(quán)、金融監(jiān)管等領(lǐng)域）三、簡答題（共5題，每題4分，總分20分）題目1：簡述《歐盟競爭法》第101條禁止的“技術(shù)性協(xié)議”（hardcorecartels）類型及中國《反壟斷法》的對應(yīng)規(guī)制。答案要點：-歐盟禁用類型：固定價格、限制產(chǎn)量、分割市場、聯(lián)合抵制交易-中國對應(yīng)條款：反壟斷法第13條（橫向壟斷協(xié)議），但允許技術(shù)聯(lián)盟若符合“研發(fā)合作協(xié)議”豁免條件（第15條）題目2：說明歐盟《數(shù)字市場法案》（DMA）對大型平臺（GSMA）的“核心數(shù)據(jù)要素”要求，與中國《數(shù)據(jù)安全法》第40條的關(guān)系。答案要點：-DMA要求GSMA開放API接口、共享非個人數(shù)據(jù)，需向歐盟委員會提交“數(shù)據(jù)要素清單”（Art.33）-中國《數(shù)據(jù)安全法》第40條要求關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運營者向監(jiān)管機構(gòu)報告數(shù)據(jù)活動，但未強制API開放題目3：比較歐盟《企業(yè)破產(chǎn)指令》（BRI）第2條與《企業(yè)破產(chǎn)法》第3條對跨境破產(chǎn)管轄權(quán)的差異。答案要點：-BRI基于“最先受理原則”，但債務(wù)人主要居所國法院有優(yōu)先權(quán)-中國《企業(yè)破產(chǎn)法》第3條強調(diào)“屬地管轄”，境外破產(chǎn)案件需通過司法協(xié)助（其余題目類似，涵蓋跨境勞動法、稅務(wù)爭議解決等）四、論述題（共1題，15分）題目：論述中歐企業(yè)在“一帶一路”項目中如何構(gòu)建知識產(chǎn)權(quán)保護傘？需結(jié)合《中歐投資協(xié)定》（CEPA）第18條、WIPO《知識產(chǎn)權(quán)協(xié)定》及中國《專利法》最新修訂。答案要點：1.條約基礎(chǔ)：CEPA第18條要求成員國保護外國知識產(chǎn)權(quán)，需引用歐盟《知識產(chǎn)權(quán)執(zhí)法指令》第6條；2.實踐路徑：建立“中歐知識產(chǎn)權(quán)快速維權(quán)聯(lián)盟”，參考WIPO《跨境知識產(chǎn)權(quán)執(zhí)法指南》第12條；3.中國立法補充：新《專利法》第72條引入“商業(yè)秘密保護請求權(quán)”，可類比歐盟《商業(yè)秘密指令》第2條；4.爭議解決：引入國際商事仲裁（需