2025年投資并購合作合同引言與背景本合同由以下各方于2025年[具體日期]在[具體地點(diǎn)]簽署：甲方：[投資方/并購方A全稱]法定代表人：[姓名]注冊地址：[地址]乙方：[投資方/并購方B全稱]法定代表人：[姓名]注冊地址：[地址]丙方：[被投資方/目標(biāo)公司全稱]法定代表人：[姓名]注冊地址：[地址]（以下根據(jù)實際情況增減合作方，并依次編號）鑒于各方希望就[簡要說明投資并購項目名稱或目標(biāo)]（以下簡稱“本項目”）進(jìn)行合作，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議，以資共同遵守。定義與解釋除非本合同上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：1.“本項目”指各方合作進(jìn)行的[具體說明項目內(nèi)容，如：目標(biāo)公司的收購、合并、股權(quán)投資或資產(chǎn)收購等]。2.“目標(biāo)公司”指[定義目標(biāo)公司，如：丙方及其控制下的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)]。3.“交易對價”指在本項目中，甲方和乙方支付給丙方（或丙方支付給甲方和乙方）的款項總額，包括本金和利息（如適用）。4.“陳述與保證”指本合同中各方向另一方作出的所有聲明、說明和保證。5.“交割”指本項目交易各主要條件滿足后，相關(guān)法律文件簽署且交易對價支付（或獲得）完畢的日期。6.“保密信息”指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明確標(biāo)明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有信息，包括但不限于商業(yè)計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等。7.“合作期限”指本合同自生效之日起至本項目根據(jù)本合同約定完成或終止為止的期間。8.“關(guān)聯(lián)方”指直接或間接控制、被控制或與任何一方有重大利益關(guān)系的實體。9.“適用法律”指適用于本合同訂立、效力、解釋、履行及爭議解決的中華人民共和國法律（不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。10.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律法規(guī)的變更等。合作范圍與基本原則1.合作范圍：各方同意在本項目的范圍內(nèi)進(jìn)行合作，合作內(nèi)容涵蓋[詳細(xì)說明合作內(nèi)容，如：共同尋找和評估潛在投資并購機(jī)會、共同進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)商交易結(jié)構(gòu)、推動交易達(dá)成、完成交割后協(xié)助目標(biāo)公司整合等]。2.合作原則：各方在本合作中應(yīng)遵循平等互利、誠實信用、協(xié)商一致、勤勉盡責(zé)、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則。合作各方的權(quán)利與義務(wù)1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：a.按照本合同約定，及時足額向丙方（或根據(jù)本合同約定向其他方）支付交易對價。b.在合作中享有[明確甲方享有的權(quán)利，如：參與項目重大決策的表決權(quán)、對目標(biāo)公司特定事項的否決權(quán)、獲取目標(biāo)公司部分經(jīng)營數(shù)據(jù)的權(quán)利等]。c.配合完成本項目所需的各項盡職調(diào)查、法律審查、審批報備等工作。d.對在本合作中獲悉的乙、丙方（及參與本項目的其他各方）的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。e.根據(jù)本合同約定，參與目標(biāo)公司（如在交易完成后）的治理結(jié)構(gòu)，行使相應(yīng)股東權(quán)利。f.履行本合同約定的其他義務(wù)。2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：a.按照本合同約定，及時足額向丙方（或根據(jù)本合同約定向其他方）支付交易對價。b.在合作中享有[明確乙方享有的權(quán)利，如：參與項目重大決策的表決權(quán)、對目標(biāo)公司特定事項的否決權(quán)、獲取目標(biāo)公司部分經(jīng)營數(shù)據(jù)的權(quán)利等]。c.配合完成本項目所需的各項盡職調(diào)查、法律審查、審批報備等工作。d.對在本合作中獲悉的甲、丙方（及參與本項目的其他各方）的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。e.根據(jù)本合同約定，參與目標(biāo)公司（如在交易完成后）的治理結(jié)構(gòu)，行使相應(yīng)股東權(quán)利。f.履行本合同約定的其他義務(wù)。3.丙方的權(quán)利與義務(wù)：a.有權(quán)要求甲、乙雙方按照本合同約定支付交易對價。b.向甲、乙雙方（及根據(jù)本合同約定參與盡職調(diào)查的其他方）提供真實、準(zhǔn)確、完整的有關(guān)目標(biāo)公司的資料和信息，并就目標(biāo)公司的狀況作出陳述與保證。c.積極配合完成本項目所需的各項盡職調(diào)查、法律審查、審批報備等工作。d.對在本合作中獲悉的甲、乙方（及參與本項目的其他各方）的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。e.根據(jù)本合同約定，配合進(jìn)行目標(biāo)公司（如在交易完成后）的治理結(jié)構(gòu)調(diào)整和業(yè)務(wù)整合。f.履行本合同約定的其他義務(wù)。4.其他合作方（如有）：[根據(jù)實際情況，明確其他合作方的具體權(quán)利與義務(wù)]。項目執(zhí)行與流程管理1.項目階段：本項目將按照以下階段推進(jìn)：a.項目啟動與機(jī)會搜尋階段。b.盡職調(diào)查階段。c.談判與協(xié)議起草階段。d.交割準(zhǔn)備與執(zhí)行階段。e.投后管理階段（如適用）。2.各階段任務(wù)與時間表：各方同意共同努力推進(jìn)項目各階段工作，并設(shè)定以下大致時間表作為參考：[可簡述各階段關(guān)鍵任務(wù)和時間節(jié)點(diǎn)，或約定具體由誰負(fù)責(zé)制定詳細(xì)時間表]。3.溝通協(xié)調(diào)機(jī)制：各方可通過書面或口頭方式就項目相關(guān)事宜進(jìn)行溝通。建議設(shè)立由各方代表組成的聯(lián)合工作組，定期召開會議（原則上每月不少于一次）討論項目進(jìn)展和問題，會議決議需經(jīng)各方代表簽字確認(rèn)。緊急事項可隨時溝通。4.決策機(jī)制：a.日常合作事項由各方協(xié)商決定。b.重大事項（如：項目方向的調(diào)整、交易結(jié)構(gòu)的核心條款、交易對價的重大調(diào)整、對目標(biāo)公司的重大投入、目標(biāo)公司重大經(jīng)營決策等）需經(jīng)甲、乙、丙方（及根據(jù)項目情況約定的其他方）授權(quán)代表書面同意，且需滿足約定的表決比例（如：三分之二以上同意）。財務(wù)安排1.交易對價：[詳細(xì)約定交易對價的總金額、構(gòu)成（如股權(quán)、現(xiàn)金、債權(quán)等）、支付方式（一次性/分期）、支付時間節(jié)點(diǎn)、支付條件、幣種等]。2.融資安排：[如涉及融資，詳細(xì)約定融資方、金額、利率、期限、擔(dān)保、放款條件等]。3.費(fèi)用承擔(dān)：本項目執(zhí)行過程中產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于盡職調(diào)查費(fèi)、評估費(fèi)、審計費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、顧問費(fèi)等，由[約定費(fèi)用承擔(dān)方和承擔(dān)方式，如：按比例分?jǐn)?、由某方承?dān)、根據(jù)實際發(fā)生額報銷等]。法律文件1.根據(jù)本項目需要，各方同意簽署以下主要法律文件（或根據(jù)談判結(jié)果調(diào)整）：a.《收購協(xié)議》（如適用）。b.《投資協(xié)議》（如適用）。c.《股東協(xié)議》。d.《目標(biāo)公司章程（修訂版）》或其他公司治理文件。e.其他根據(jù)交易結(jié)構(gòu)需要簽署的協(xié)議或文件。2.文件簽署與交割：[約定各法律文件的簽署順序、時間、地點(diǎn)，以及完成交割所需滿足的具體條件和流程]。信息披露與保密1.信息披露：各方向另一方提供的信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整。在簽署正式交易協(xié)議前，披露方僅限于向必要的顧問（需承擔(dān)保密義務(wù)）和為評估交易目的所必需的有限范圍內(nèi)的人員披露信息。接收方僅能為了評估交易目的使用披露的信息，不得用于任何其他目的，不得向任何第三方披露（法律要求或本合同另有約定的除外）。2.保密義務(wù)：各方同意對從另一方獲得的所有保密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，直至該信息：a.已進(jìn)入公共領(lǐng)域。b.系接收方在披露前已知曉的信息。c.系接收方從無保密義務(wù)的第三方合法獲得。d.接收方根據(jù)適用法律的強(qiáng)制要求必須披露，且在披露前已向披露方提供合理書面通知。各方應(yīng)采取不低于保護(hù)自身同類保密信息的謹(jǐn)慎程度，保護(hù)對方的保密信息，并僅限于為履行本合同之目的使用該等信息。本保密義務(wù)不因本合同的終止而失效。陳述與保證1.各方就以下事項向其他各方作出陳述與保證：a.主體資格：各方均為合法成立并有效存續(xù)的法人或其他組織，具有簽署和履行本合同所需的全部權(quán)利能力和行為能力。b.資格與授權(quán)：各方簽署本合同已獲得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)或授權(quán)。c.法律合規(guī)：各方法律資格的取得、存續(xù)及履行本合同的行為均符合所有適用法律、法規(guī)和規(guī)章的要求，未受到任何法律訴訟、仲裁或行政程序的影響。d.無關(guān)聯(lián)關(guān)系：在本合同簽署前，不存在甲、乙、丙方（及根據(jù)項目情況約定的其他方）之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系，且簽署本合同不會構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，除非已獲得各方書面同意。e.陳述與保證（針對丙方）：丙方提供的所有資料和信息真實、準(zhǔn)確、完整；丙方的財務(wù)狀況良好，無重大負(fù)債或不良記錄；丙方未卷入任何重大訴訟或仲裁；丙方有權(quán)簽署并履行本合同及相關(guān)法律文件。f.陳述與保證（針對甲、乙方）：具備履行本合同所需的資金、資源和能力；無任何可能影響其履行本合同義務(wù)的實質(zhì)性義務(wù)或限制。g.其他根據(jù)項目需要約定的陳述與保證。違約責(zé)任1.若任何一方違反本合同的任何條款，構(gòu)成違約，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失，包括直接損失、間接損失和可預(yù)見損失。2.若違約行為屬于根本性違約，守約方有權(quán)單方面解除本合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。3.若因一方違約導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行或交易無法達(dá)成，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并可能需支付違約金[可約定具體的違約金計算方式或比例]。4.任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向另一方支付違約金人民幣[具體金額]元，且守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)其因此遭受的全部損失。法律適用與爭議解決1.適用法律：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.爭議解決：因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇以下一種方式并明確具體內(nèi)容]：a.提交[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為[具體城市]，仲裁語言為中文。b.依法向[具體有管轄權(quán)的人民法院名稱，如：甲方所在地/乙方所在地/目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的中級人民法院]提起訴訟。合同的生效、變更與解除1.生效條件：本合同自各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。若本合同生效依賴于特定條件（如獲得政府批準(zhǔn)、完成工商登記等），則條件成就時生效。2.變更程序：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)各方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。3.解除條件：發(fā)生以下情況之一時，本合同可被解除：a.本合同約定的解除條件成就。b.因不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)。c.一方嚴(yán)重違反本合同，經(jīng)守約方書面催告后[具體天數(shù)]內(nèi)仍未糾正。d.各方協(xié)商一致同意解除。e.依據(jù)本合同約定或適用法律的規(guī)定可以解除合同的其他情形。不可抗力1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、暴亂等社會事件；政府行為（如法律法規(guī)的突然變更、征收、征用等）；瘟疫或其他傳染性疾病等。2.后果：任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或延遲履行本合同項下的全部或部分義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知其他各方，并提供相關(guān)證明。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本合同。通知1.所有根據(jù)本合同發(fā)出的通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達(dá)。2.通知在以下時間視為送達(dá)：a.專人遞送：送達(dá)日。b.掛號信：寄出后[具體天數(shù)]日。c.傳真或電子郵件：發(fā)送成功時，但若發(fā)送時接收方未告知無法接收，則視為在接收方正常工作時間收件箱可用時送達(dá)。3.任何一方變更通知地址，應(yīng)至少提前[具體天數(shù)]以書面形式通知其他各方。未經(jīng)通知，向原地址發(fā)出的通知仍被視為有效送達(dá)。適用性本合同構(gòu)成各方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝