審查合資協(xié)議書合資協(xié)議書審查甲方：[甲方公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司代碼]法定代表人：[甲方代表姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方：[乙方公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方公司代碼]法定代表人：[乙方代表姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方有意共同投資設(shè)立合資企業(yè)，開展特定業(yè)務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下合資協(xié)議書：一、合資企業(yè)基本信息及業(yè)務(wù)范圍1.合資企業(yè)名稱：[擬定的合資企業(yè)名稱]2.合資企業(yè)經(jīng)營范圍：[詳細描述合資企業(yè)計劃從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，包括但不限于產(chǎn)品或服務(wù)類型、市場定位等]3.合資企業(yè)經(jīng)營期限：自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起[X]年。經(jīng)營期限屆滿，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以延長經(jīng)營期限。二、雙方投資方式及金額1.甲方投資方式及金額甲方以貨幣資金出資人民幣[X]元，占合資企業(yè)注冊資本的[X]%。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額存入合資企業(yè)指定的銀行賬戶。2.乙方投資方式及金額乙方以貨幣資金出資人民幣[X]元，占合資企業(yè)注冊資本的[X]%。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額存入合資企業(yè)指定的銀行賬戶。3.出資賬戶：合資企業(yè)設(shè)立專用銀行賬戶，賬戶名稱為[合資企業(yè)名稱]，開戶銀行：[開戶銀行名稱]，賬號：[銀行賬號]。三、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定，享有合資企業(yè)的利潤分配權(quán)。有權(quán)參與合資企業(yè)的重大決策，包括但不限于股東會決議、董事會決議等。對合資企業(yè)的經(jīng)營管理狀況進行監(jiān)督，提出合理的意見和建議。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定，按時足額繳納出資。協(xié)助合資企業(yè)辦理設(shè)立及經(jīng)營過程中的各項手續(xù)，提供必要的支持和幫助。遵守合資企業(yè)的章程及各項規(guī)章制度，維護合資企業(yè)的利益。向合資企業(yè)如實提供與投資相關(guān)的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績等信息。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定，享有合資企業(yè)的利潤分配權(quán)。有權(quán)參與合資企業(yè)的重大決策，包括但不限于股東會決議、董事會決議等。對合資企業(yè)的經(jīng)營管理狀況進行監(jiān)督，提出合理的意見和建議。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定，按時足額繳納出資。協(xié)助合資企業(yè)辦理設(shè)立及經(jīng)營過程中的各項手續(xù)，提供必要的支持和幫助。遵守合資企業(yè)的章程及各項規(guī)章制度，維護合資企業(yè)的利益。向合資企業(yè)如實提供與投資相關(guān)的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績等信息。四、合資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)1.股東會合資企業(yè)設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會是合資企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，依照《中華人民共和國民法典》及合資企業(yè)章程的規(guī)定行使職權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束之日起的[X]個月內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會合資企業(yè)設(shè)董事會，董事會成員為[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事任期[X]年，任期屆滿，連選可以連任。董事會設(shè)董事長[X]人，由[具體方]委派。董事長為合資企業(yè)的法定代表人。董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定合資企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂合資企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂合資企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂合資企業(yè)增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂合資企業(yè)合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定合資企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘合資企業(yè)經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘合資企業(yè)副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；制定合資企業(yè)的基本管理制度；合資企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議每年度至少召開[X]次，每次會議應(yīng)當于會議召開[X]日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后[X]日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會或監(jiān)事合資企業(yè)設(shè)監(jiān)事會，成員為[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人，職工代表[X]人。監(jiān)事會中的職工代表由合資企業(yè)職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席[X]人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事的任期每屆為[X]年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查合資企業(yè)財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；合資企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會每[X]個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。五、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配合資企業(yè)在每一會計年度終了后，應(yīng)按照國家法律法規(guī)及財務(wù)會計制度的規(guī)定進行財務(wù)結(jié)算，計算出可供分配的利潤。合資企業(yè)的利潤分配按照以下順序進行：彌補以前年度虧損；提取法定公積金，法定公積金按照稅后利潤的百分之十提取，當法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取；提取任意公積金，任意公積金的提取比例由董事會根據(jù)合資企業(yè)的經(jīng)營狀況和發(fā)展需要決定；向股東分配利潤，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。2.虧損承擔合資企業(yè)如發(fā)生虧損，由雙方按照各自的出資比例分擔，但經(jīng)雙方協(xié)商一致另有約定的除外。合資企業(yè)以其全部財產(chǎn)對合資企業(yè)的債務(wù)承擔責任，雙方以其認繳的出資額為限對合資企業(yè)承擔責任。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。合資企業(yè)章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2.內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。合資企業(yè)章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。七、保密條款1.保密信息范圍雙方應(yīng)對在合資過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息、客戶信息等予以保密。保密信息包括但不限于：合資企業(yè)的經(jīng)營計劃、投資方案、財務(wù)預(yù)算、決算方案、利潤分配方案、虧損彌補方案等；合資企業(yè)的產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)配方、工藝流程、技術(shù)訣竅等技術(shù)信息；合資企業(yè)的客戶名單、營銷渠道、市場策略等商業(yè)信息；雙方在合資過程中簽訂的協(xié)議、合同等文件內(nèi)容。2.保密義務(wù)雙方應(yīng)采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息。雙方應(yīng)要求其參與合資事務(wù)的員工、代理人等遵守保密義務(wù)。3.保密期限本條款的保密期限自本協(xié)議生效之日起至合資企業(yè)終止后[X]年。八、違約責任1.出資違約若一方未按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的萬分之[X]向另一方支付違約金。逾期超過[X]日的，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此給對方造成的損失。違約方應(yīng)在接到另一方解除協(xié)議通知后的[X]個工作日內(nèi)，返還已收取的對方出資，并按照本協(xié)議約定的出資比例承擔合資企業(yè)已發(fā)生的債務(wù)及費用。2.經(jīng)營違約若一方違反本協(xié)議約定，給合資企業(yè)或另一方造成損失的，違約方應(yīng)承擔賠償責任。若一方違反合資企業(yè)章程及規(guī)章制度，損害合資企業(yè)或另一方利益的，應(yīng)向合資企業(yè)或另一方支付違約金人民幣[X]元，并賠償因此給合資企業(yè)或另一方造成的損失。3.其他違約若一方違反本協(xié)議其他條款約定，應(yīng)承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。4.違約賠償范圍違約方的賠償范圍包括但不限于對方為履行本協(xié)議而支出的合理費用、因違約行為導(dǎo)致的直接經(jīng)濟損失以及預(yù)期利益損失。九、爭議解決1.協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商期限為自爭議發(fā)生之日起[X]個工作日。2.仲裁或訴訟若協(xié)商不成，雙方同意按照以下第[X]種方式解決爭議：提交[仲裁機構(gòu)名稱]按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。