保密信息使用條款本保密信息使用條款（以下簡稱“條款”）由以下雙方于______年______月______日簽署（以下簡稱“披露方”和“接收方”）：第一條定義1.1保密信息是指披露方以書面、口頭、電子或其他形式披露給接收方的，標有“保密”、“機密”或其他類似標記的信息，或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的信息，包括但不限于：1.1.1技術(shù)信息：產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計、制造、測試、運營相關(guān)的數(shù)據(jù)、規(guī)格、圖紙、模型、公式、算法、軟件源代碼及文檔、Know-how知識等；1.1.2商業(yè)信息：財務(wù)數(shù)據(jù)、成本、定價策略、客戶名單、供應(yīng)商信息、營銷計劃、銷售數(shù)據(jù)、市場調(diào)研報告、未來業(yè)務(wù)計劃、合同條款等；1.1.3管理信息：內(nèi)部政策、程序、組織結(jié)構(gòu)、人力資源信息等；1.1.4接收方在履行本合同過程中知悉的披露方的保密信息；1.1.5接收方產(chǎn)生的，包含或基于披露方保密信息的衍生信息，只要該衍生信息本身未公開且接收方未失去對其的保密義務(wù)。1.2保密信息不包括：1.2.1披露方在向接收方披露前，已經(jīng)為公眾所知的信息；1.2.2接收方從無保密義務(wù)的第三方合法獲取的信息；1.2.3接收方獨立開發(fā)，未使用或參考披露方保密信息而獲得的信息；1.2.4接收方在向披露方披露前，已經(jīng)知曉且無保密義務(wù)的信息；1.2.5披露方書面同意接收方可以對外披露或使用的保密信息；1.2.6接收方根據(jù)適用的法律法規(guī)、法院命令或政府部門要求必須披露的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知披露方，披露方有權(quán)要求采取保護措施或?qū)で蠓删葷?.3本條款所稱“接收方”包括但不限于披露方的員工、董事、顧問、代理人、合伙人、子公司、關(guān)聯(lián)公司，以及與披露方簽訂與本合同相關(guān)協(xié)議或接觸保密信息的任何第三方，接收方應(yīng)確保其相關(guān)人員遵守本條款的各項規(guī)定。第二條使用范圍與目的2.1接收方僅有權(quán)在為實現(xiàn)本合同約定之目的（以下簡稱“約定目的”）內(nèi)使用保密信息。2.2接收方的使用范圍嚴格限于：2.2.1履行本合同項下的特定職責(zé)或任務(wù)所必需的部分保密信息。2.2.2為支持履行本合同而進行的內(nèi)部規(guī)劃、決策和運營管理。2.3未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將保密信息用于任何其他目的，或超出本合同約定的范圍。第三條保密措施3.1接收方應(yīng)采取合理的物理、技術(shù)和管理措施，保護保密信息不被未經(jīng)授權(quán)的獲取、使用、復(fù)制、披露或泄露，確保其機密性。合理的措施應(yīng)至少包括但不限于：3.1.1僅將保密信息告知接收方內(nèi)部確有需要知曉的員工，并要求該員工對保密信息承擔(dān)同等保密義務(wù)。3.1.2對包含保密信息的文件、資料、數(shù)據(jù)載體（如硬盤、U盤、紙質(zhì)文件等）進行安全保管，設(shè)置訪問權(quán)限或密碼保護。3.1.3確保傳輸保密信息時采取加密或其他安全手段。3.1.4對接觸保密信息的員工進行保密意識培訓(xùn)。3.1.5制定并遵守內(nèi)部保密制度和操作規(guī)程。3.2接收方應(yīng)確保其供應(yīng)商、顧問或其他第三方（如適用）在處理保密信息時，也遵守不低于本條款要求的保密義務(wù)。第四條限制4.1接收方不得對保密信息進行反向工程、反編譯、反匯編或試圖推斷其構(gòu)成或原理，除非法律或行政法規(guī)強制要求。4.2未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得以任何方式（包括但不限于書面、口頭、電子、圖形、攝影等方式）向任何第三方披露任何保密信息，也不得允許任何第三方接觸保密信息。4.3接收方不得將保密信息用于任何損害披露方利益或與披露方競爭利益相沖突的用途。第五條期限5.1本條款自披露方首次向接收方披露保密信息之日起生效。5.2接收方對保密信息的保密義務(wù)在本合同有效期內(nèi)持續(xù)有效；在本合同終止或解除后，保密義務(wù)在以下期限內(nèi)持續(xù)有效：5.2.1對于披露方擁有的、可被證明為商業(yè)秘密的保密信息，保密義務(wù)持續(xù)有效，直至該信息根據(jù)其性質(zhì)被公眾所知或成為本行業(yè)通用知識為止。5.2.2對于其他保密信息，保密義務(wù)自合同終止或解除之日起至少持續(xù)______年（建議填寫具體年限，如“三”或“五”）。在本合同終止或解除后，接收方仍應(yīng)繼續(xù)履行本條款規(guī)定的各項義務(wù)。5.3除非本條款另有規(guī)定，披露方保留所有保密信息的所有權(quán)。第六條信息的返還或銷毀6.1在發(fā)生以下情況時，接收方應(yīng)在披露方要求之日起______日內(nèi)（建議填寫具體天數(shù)，如“十五”）：6.1.1終止或解除本合同。6.1.2接收方不再需要使用保密信息（如離職、轉(zhuǎn)崗）。6.1.3披露方書面要求返還或銷毀。6.1.4接收方破產(chǎn)、清算或進入法定接管程序。6.1.5披露方書面同意接收方保留某些保密信息的副本（需另行書面約定）。6.1.6法律法規(guī)要求。6.1.7接收方違反本條款的規(guī)定。返還披露方所有包含保密信息的原件和副本（包括但不限于電子文檔、紙質(zhì)文件、存儲介質(zhì)等），并按照披露方的指示銷毀所有其他形式的保密信息副本，確保無法恢復(fù)。接收方應(yīng)向披露方提供書面銷毀證明。6.2若接收方未能按本條要求返還或銷毀保密信息，披露方有權(quán)采取一切必要措施獲取或復(fù)制所需信息，費用由接收方承擔(dān)，且接收方仍需承擔(dān)違約責(zé)任。第七條違約責(zé)任7.1若接收方違反本條款的任何規(guī)定，披露方有權(quán)立即終止本合同，并有權(quán)尋求一切法律救濟，包括但不限于要求接收方停止違約行為、賠償披露方因此遭受的直接和間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用等），接收方還應(yīng)支付相當于保密信息價值______倍（建議填寫具體倍數(shù)，如“一”或“二”）的違約金，但披露方應(yīng)證明其實際損失超過該違約金，且違約金不超過接收方從披露方處獲得的利潤。若損失難以計算，違約金亦不得低于______元人民幣（或約定其他貨幣單位）。7.2接收方同意，因其違反本條款給披露方造成的任何損失，是可預(yù)見的，接收方應(yīng)賠償披露方的全部損失。第八條其他8.1本條款是雙方關(guān)于保密事宜的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和安排。8.2對本條款的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后方能生效。8.3若本條款任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。8.4本條款的任何爭議應(yīng)適用中華人民共和國法律進行解釋。8.5若雙方就本條款的履行或解釋發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交______（選擇仲裁或訴訟，如“北京仲裁委員會”，或“根據(jù)合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟”）解決。第九條生效本條款自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。披露方（蓋章）：_____________