企業(yè)重組資產(chǎn)收購合同甲方（收購方）：[收購方公司全稱]住所地：[收購方公司注冊地址]法定代表人：[收購方公司法定代表人姓名]乙方（被收購方）：[被收購方公司全稱]住所地：[被收購方公司注冊地址]法定代表人：[被收購方公司法定代表人姓名]鑒于：1.甲方希望在[簡述收購目的，如：優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、拓展市場領(lǐng)域等]方面進(jìn)行發(fā)展；2.乙方擬將其名下部分資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，以[簡述賣方原因，如：聚焦核心業(yè)務(wù)、實現(xiàn)資產(chǎn)價值等]；3.經(jīng)雙方友好協(xié)商，就甲方收購乙方特定資產(chǎn)事宜達(dá)成一致，特訂立本合同。第一條定義除非本合同上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“資產(chǎn)”指乙方根據(jù)本合同第二條約定擬轉(zhuǎn)讓給甲方的全部資產(chǎn)，包括但不限于有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。1.2“有形資產(chǎn)”指具有實物形態(tài)的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、建筑物、機器設(shè)備、運輸工具、原材料、產(chǎn)成品等。1.3“無形資產(chǎn)”指不具有實物形態(tài)的資產(chǎn)，包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、經(jīng)營許可權(quán)、土地使用權(quán)、客戶名單、供應(yīng)商關(guān)系、財務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)秘密等。1.4“資產(chǎn)清單”指本合同附件一所列明的資產(chǎn)明細(xì)，該附件為本合同不可分割的一部分。1.5“陳述與保證”指本合同中各方可向?qū)Ψ阶鞒龅娜魏温暶鳌㈥愂龌虮ＷC。1.6“交割”指本合同項下資產(chǎn)根據(jù)本合同約定完成權(quán)利轉(zhuǎn)移及交付的程序。1.7“過渡期”指自本合同生效之日起至資產(chǎn)交割完成之日止的期間。第二條收購標(biāo)的2.1甲方同意收購，乙方同意出售其根據(jù)附件一《資產(chǎn)清單》所列明的全部資產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。2.2標(biāo)的資產(chǎn)具體包括但不限于：(1)位于[地址]的土地使用權(quán)，面積[面積]平方米，證號[證號]，土地使用權(quán)年限自[開始日期]至[結(jié)束日期]；(2)位于[地址]的廠房及辦公樓，建筑面積[面積]平方米，房產(chǎn)證號[證號]；(3)生產(chǎn)用的機器設(shè)備[數(shù)量]臺，包括[具體設(shè)備名稱及型號]，存放于[地址]；(4)與[業(yè)務(wù)領(lǐng)域]相關(guān)的專利權(quán)[數(shù)量]項，專利號[專利號]；(5)商標(biāo)權(quán)[數(shù)量]項，注冊號[注冊號]，核定使用商品/服務(wù)類別為[類別]；(6)[其他需要列明的資產(chǎn)]。2.3乙方保證其對本合同項下標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)或處分權(quán)，并有權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。標(biāo)的資產(chǎn)上不存在任何未披露的抵押、質(zhì)押、查封、扣押、訴訟或仲裁以及任何第三方權(quán)利主張。2.4除非另有約定，標(biāo)的資產(chǎn)上的權(quán)利自本合同約定的交割日起由甲方享有，義務(wù)由乙方承擔(dān)至交割日。2.5本合同項下不包含乙方擁有的[明確列出排除的資產(chǎn)，如：與XX業(yè)務(wù)相關(guān)的客戶關(guān)系、XX品牌商標(biāo)等]。第三條收購價格與支付方式3.1甲方同意向乙方支付收購價款總額為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]整）。3.2收購價格已考慮標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值、市場狀況以及雙方協(xié)商結(jié)果。3.3支付方式：甲方應(yīng)在本合同生效后[天數(shù)]日內(nèi)，將收購價款總額支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶名：[乙方公司全稱]開戶行：[銀行名稱及支行]賬號：[銀行賬號]3.4乙方收到全部收購價款后，應(yīng)向甲方出具等額合法有效的發(fā)票。第四條陳述與保證4.1乙方陳述與保證：(1)乙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有簽署和履行本合同的完全民事行為能力及必要的內(nèi)部授權(quán)。(2)乙方對標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)或處分權(quán)，有權(quán)簽署并履行本合同。(3)標(biāo)的資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、查封、扣押或存在其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，或已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，且標(biāo)的資產(chǎn)不存在任何未披露的爭議或訴訟、仲裁。(4)標(biāo)的資產(chǎn)符合所有適用的法律法規(guī)要求，包括但不限于環(huán)保、安全生產(chǎn)、土地使用等方面的規(guī)定。(5)標(biāo)的資產(chǎn)上的員工已根據(jù)法律規(guī)定完成安置或相關(guān)手續(xù)已辦理完畢，不存在因員工安置引發(fā)的或可能引發(fā)的勞動爭議或索賠。(6)標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的所有未了結(jié)的債務(wù)（如有）已得到妥善處理，或已明確由甲方承擔(dān)（如適用），乙方不承擔(dān)任何對甲方有重大不利影響的債務(wù)。(7)乙方已向甲方提供了所有必要的文件和信息，且所有陳述與保證均為真實、準(zhǔn)確、完整和有效的。4.2甲方陳述與保證：(1)甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有簽署和履行本合同的完全民事行為能力及必要的內(nèi)部授權(quán)。(2)甲方有能力按照本合同約定支付收購價款。(3)甲方將根據(jù)本合同約定善意地接受標(biāo)的資產(chǎn)。第五條權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移與相關(guān)安排5.1除本合同另有約定外，標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利自本合同約定的交割日起由甲方轉(zhuǎn)移給乙方，標(biāo)的資產(chǎn)上的相關(guān)義務(wù)（包括但不限于維護(hù)、保養(yǎng)、稅費繳納等，除非另有約定由甲方承擔(dān)）由乙方繼續(xù)承擔(dān)至交割日。5.2乙方保證，其將根據(jù)[國家/地區(qū)]相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，妥善處理標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的員工安置事宜，或按照本合同約定向甲方支付員工安置補償費用[金額]元。所有員工均已簽署同意安置方案的書面文件（如適用）。5.3標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的、由乙方簽訂且仍在履行的合同（以下簡稱“繼續(xù)履行合同”），經(jīng)雙方協(xié)商一致，可由甲方繼續(xù)履行；協(xié)商不成的，可由乙方繼續(xù)履行，甲方應(yīng)向乙方支付[金額]元/年（或約定其他方式）的補償費；或雙方也可協(xié)商解除合同并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。具體處理方式以[選擇一種方式或約定具體合同清單]為準(zhǔn)。5.4標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的、由甲方應(yīng)當(dāng)履行的合同（以下簡稱“原有合同”），在乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)后，甲方有權(quán)繼續(xù)履行，或與乙方協(xié)商變更、解除合同。因甲方履行、變更或解除原有合同而產(chǎn)生的費用，由[約定承擔(dān)方]承擔(dān)。第六條交割安排6.1交割地點：[指定交割地點]6.2交割前提條件：(1)本合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署；(2)甲方已按本合同第三條約定支付全部收購價款；(3)乙方已向甲方移交本合同附件二所列明的全部文件、資料和財產(chǎn)；(4)[其他需要滿足的條件，如：獲得必要的政府批準(zhǔn)等]。6.3交割程序：(1)雙方確認(rèn)所有交割前提條件已滿足。(2)乙方將標(biāo)的資產(chǎn)實際移交給甲方，雙方簽署《資產(chǎn)交接清單》。(3)乙方向甲方移交附件二列明的全部文件、資料和財產(chǎn)，并保證其真實性、準(zhǔn)確性。(4)甲方根據(jù)需要對接收的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行驗收，并在[天數(shù)]日內(nèi)簽署《驗收確認(rèn)書》（如有必要）。(5)乙方配合甲方辦理標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬證明的變更登記手續(xù)，相關(guān)費用由[約定承擔(dān)方]承擔(dān)。6.4交割日：本合同約定的交割前提條件全部滿足之日。第七條過渡期安排7.1自本合同生效之日起至資產(chǎn)交割完成之日止為過渡期。7.2在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)繼續(xù)占有、使用并負(fù)責(zé)維護(hù)、保養(yǎng)標(biāo)的資產(chǎn)，保證資產(chǎn)在過渡期內(nèi)的狀態(tài)符合約定，不得擅自處置、轉(zhuǎn)移或設(shè)定負(fù)擔(dān)。7.3乙方應(yīng)對其在過渡期內(nèi)因其自身行為（包括但不限于違反本合同陳述與保證、發(fā)生債務(wù)糾紛、引發(fā)訴訟或仲裁等）給甲方造成的任何損失承擔(dān)全部責(zé)任。7.4甲方有權(quán)在過渡期內(nèi)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行必要的調(diào)查、審計和評估，以核實乙方陳述與保證的準(zhǔn)確性，乙方應(yīng)予以配合，提供必要的便利和資料，但不得干擾乙方的正常經(jīng)營。7.5過渡期屆滿，資產(chǎn)交割完成，乙方對標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利義務(wù)即告終止。第八條保密條款8.1甲乙雙方對于因簽署和履行本合同而獲悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、客戶名單、經(jīng)營策略、技術(shù)信息、本合同條款等）負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)。8.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。前述保密義務(wù)不因本合同的終止而失效。第九條違約責(zé)任9.1若一方違反本合同的陳述與保證，守約方有權(quán)要求違約方限期糾正，并賠償因此遭受的全部損失。9.2若甲方未能按本合同第三條約定支付收購價款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額[百分比]的違約金，但累計違約金不超過收購價款總額的[百分比]；逾期超過[天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償損失。9.3若乙方未能按本合同約定移交標(biāo)的資產(chǎn)或相關(guān)文件，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付收購價款總額[百分比]的違約金，但累計違約金不超過收購價款總額的[百分比]；逾期超過[天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方賠償損失。9.4若發(fā)生本合同約定的解除情形，守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為造成的直接經(jīng)濟損失。第十條不可抗力10.1“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策變化等。10.2任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本合同義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除合同。第十一條法律適用與爭議解決11.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。11.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟]解決：(1)仲裁：提交[指定仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。(2)訴訟：向[指定人民法院名稱，通常是被告住所地或合同履行地法院]提起訴訟。第十二條合同生效與終止12.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。12.2本合同在資產(chǎn)交割完成之日起自動終止，但本合同中的陳述與保證、保密條款、違約責(zé)任、不可抗力、法律適用與爭議解決、合同生效與終止條款、爭議解決條款以及根據(jù)本合同已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)仍然有效。第十三條其他13.1本合同構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。13.2對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署