互聯(lián)網(wǎng)的鏈路層協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：智鏈科技有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張明，注冊地址位于中國北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號智鏈大廈B座15層，聯(lián)系電話甲方是一家專注于區(qū)塊鏈技術(shù)研發(fā)與應用的高新技術(shù)企業(yè)，致力于通過鏈路層協(xié)議技術(shù)提升數(shù)據(jù)傳輸效率與安全性，為金融機構(gòu)、物聯(lián)網(wǎng)企業(yè)及大型互聯(lián)網(wǎng)公司提供定制化解決方案。自2020年起，甲方持續(xù)投入研發(fā)資源，構(gòu)建了基于分布式賬本技術(shù)的鏈路層協(xié)議體系，該體系已通過國家級信息安全認證，并在多個金融級項目中得到應用。

甲方在本次協(xié)議中作為買方/出租方/委托方，與乙方合作的主要目的是引入乙方的鏈路層技術(shù)專利成果，將其整合至甲方現(xiàn)有的數(shù)據(jù)傳輸平臺中，以滿足跨鏈數(shù)據(jù)交互的實時性與加密需求。甲方具備較強的技術(shù)吸收與商業(yè)轉(zhuǎn)化能力，計劃通過本次合作推動其產(chǎn)品線向下一代區(qū)塊鏈解決方案升級，并拓展在供應鏈金融、數(shù)字資產(chǎn)交易等領域的市場份額。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：鏈信數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李強，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號鏈信科技中心3層，聯(lián)系電話乙方是一家專注于鏈路層協(xié)議設計與優(yōu)化的技術(shù)企業(yè)，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)的核心算法，曾為中國人民銀行數(shù)字貨幣研究所、螞蟻集團等機構(gòu)提供技術(shù)咨詢服務。乙方的核心專利技術(shù)“動態(tài)密鑰協(xié)商鏈路層協(xié)議”（DKC-LP）在2021年榮獲中國區(qū)塊鏈技術(shù)峰會創(chuàng)新獎，該技術(shù)通過智能合約動態(tài)調(diào)整加密密鑰，顯著降低了跨鏈通信的能耗與延遲。

乙方在本次協(xié)議中作為賣方/承租方/服務提供方，向甲方提供鏈路層協(xié)議授權(quán)及技術(shù)支持服務。乙方的技術(shù)方案能夠幫助甲方現(xiàn)有平臺實現(xiàn)以下目標：

（1）提升跨鏈數(shù)據(jù)傳輸?shù)耐掏铝恐连F(xiàn)有水平的3倍以上，支持每秒處理10萬筆以上交易；

（2）采用零知識證明技術(shù)實現(xiàn)數(shù)據(jù)傳輸?shù)碾[私保護，確保敏感信息不被第三方解密；

（3）提供可編程的鏈路層接口，允許甲方根據(jù)業(yè)務需求自定義協(xié)議參數(shù)。

雙方合作的背景條件為：甲方在2022年技術(shù)評審中識別出其現(xiàn)有鏈路層架構(gòu)存在性能瓶頸，經(jīng)第三方測評機構(gòu)評估，發(fā)現(xiàn)跨鏈通信時延高達200毫秒，且存在安全隱患。乙方通過技術(shù)展示會向甲方演示了DKC-LP協(xié)議的原型系統(tǒng)，測試數(shù)據(jù)顯示在同等硬件條件下，通信時延可控制在30毫秒以內(nèi)，且能耗下降40%?；诖耍p方達成初步合作意向，現(xiàn)通過本協(xié)議正式確立技術(shù)授權(quán)與實施框架。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由智鏈科技有限公司（甲方）與鏈信數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司（乙方）于2023年5月10日簽訂，旨在通過鏈路層協(xié)議技術(shù)的整合與授權(quán)，實現(xiàn)雙方在區(qū)塊鏈領域的協(xié)同發(fā)展。甲方作為數(shù)據(jù)傳輸技術(shù)的應用方，需要升級其平臺以滿足金融級業(yè)務對低延遲、高安全性的要求；乙方作為鏈路層技術(shù)的專利持有方，具備成熟的技術(shù)解決方案和產(chǎn)業(yè)化能力。雙方基于平等互利、優(yōu)勢互補的原則，約定乙方向甲方提供鏈路層協(xié)議的永久授權(quán)，并配合完成技術(shù)落地與系統(tǒng)適配工作。本協(xié)議的簽訂不僅能夠解決甲方當前的技術(shù)痛點，還將通過技術(shù)輸出帶動乙方在行業(yè)內(nèi)的品牌影響力，雙方后續(xù)可探討在智能合約、跨鏈結(jié)算等領域的深度合作。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確智鏈科技有限公司（以下簡稱“甲方”）與鏈信數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司（以下簡稱“乙方”）在鏈路層協(xié)議技術(shù)授權(quán)與應用方面的合作目標與內(nèi)容。具體范圍包括：乙方向甲方授權(quán)其擁有的“動態(tài)密鑰協(xié)商鏈路層協(xié)議”（DKC-LP）的永久使用許可，覆蓋協(xié)議的全部功能模塊及相關(guān)技術(shù)文檔；甲方根據(jù)乙方的技術(shù)方案，在其數(shù)據(jù)傳輸平臺中完成鏈路層協(xié)議的集成與測試，并支付相應的技術(shù)授權(quán)費用。本協(xié)議旨在通過技術(shù)整合，實現(xiàn)甲方平臺跨鏈數(shù)據(jù)傳輸性能提升至行業(yè)領先水平，同時確保數(shù)據(jù)傳輸?shù)膶崟r性、安全性與可擴展性，滿足金融、物聯(lián)網(wǎng)等領域的高標準業(yè)務需求。

第二條定義

1.鏈路層協(xié)議：指本協(xié)議項下乙方授權(quán)的DKC-LP協(xié)議，包括其源代碼、目標代碼、技術(shù)文檔及操作手冊，該協(xié)議通過動態(tài)密鑰協(xié)商機制實現(xiàn)跨鏈數(shù)據(jù)的高效、安全傳輸。

2.技術(shù)授權(quán)：指乙方授予甲方在自身平臺上永久、不可撤銷地使用DKC-LP協(xié)議的許可，包括但不限于復制、修改、編譯及部署協(xié)議功能的能力。

3.跨鏈數(shù)據(jù)傳輸：指在不同區(qū)塊鏈網(wǎng)絡之間進行的數(shù)據(jù)交換過程，本協(xié)議的技術(shù)目標是將該過程的時延控制在30毫秒以內(nèi)，吞吐量達到每秒10萬筆以上交易。

4.技術(shù)支持服務：指乙方為甲方提供的協(xié)議實施過程中的技術(shù)咨詢、故障排除及版本升級服務，服務期限自協(xié)議生效之日起三年。

5.保密信息：指本協(xié)議項下任何一方以書面、口頭或電子形式披露的，標明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應被合理認定為保密的技術(shù)數(shù)據(jù)、商業(yè)信息及客戶資料等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供完整的技術(shù)授權(quán)文件、DKC-LP協(xié)議的全部源代碼及測試環(huán)境配置指南；甲方有權(quán)對乙方提供的技術(shù)支持服務進行監(jiān)督，并要求其在合理期限內(nèi)解決技術(shù)問題；甲方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務需求，在不違反協(xié)議保密條款的前提下，對授權(quán)協(xié)議進行必要的二次開發(fā)。

（2）甲方的義務：甲方應按照本協(xié)議第五條約定按時足額支付技術(shù)授權(quán)費用；甲方應在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成DKC-LP協(xié)議的集成環(huán)境搭建，并配合乙方進行功能測試；甲方應確保其技術(shù)人員接受乙方提供的至少兩次專業(yè)培訓，以掌握協(xié)議的核心功能與參數(shù)配置；甲方承諾僅在自身業(yè)務范圍內(nèi)使用授權(quán)協(xié)議，不得向第三方進行轉(zhuǎn)讓或許可。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議第四條約定提供必要的實施條件，包括硬件配置清單與技術(shù)人員資質(zhì)證明；乙方有權(quán)對甲方集成過程中的技術(shù)方案進行審核，并在發(fā)現(xiàn)不符合協(xié)議要求時要求其進行修正；乙方有權(quán)根據(jù)技術(shù)發(fā)展情況，向甲方提供DKC-LP協(xié)議的升級版本，但升級內(nèi)容不得降低原有協(xié)議的性能指標。

（2）乙方的義務：乙方應向甲方提供DKC-LP協(xié)議的完整知識產(chǎn)權(quán)證明文件，并保證其擁有該協(xié)議的合法授權(quán)；乙方應指定至少兩名資深技術(shù)工程師作為甲方的主要接口人，負責解決協(xié)議實施中的技術(shù)難題；乙方應提供為期60天的技術(shù)支持服務，包括遠程調(diào)試、代碼優(yōu)化及應急響應；乙方承諾其提供的協(xié)議技術(shù)符合國家網(wǎng)絡安全法及相關(guān)行業(yè)規(guī)范，并協(xié)助甲方通過必要的安全認證；乙方應確保其提供的升級版本不引入新的安全漏洞，并在發(fā)布前進行充分的內(nèi)部測試。雙方均應遵守《中華人民共和國反不正當競爭法》的規(guī)定，不得利用本協(xié)議項下的技術(shù)信息從事惡意競爭或泄露第三方商業(yè)秘密。

第四條價格與支付條件

1.技術(shù)授權(quán)費用：乙方授予甲方DKC-LP鏈路層協(xié)議永久使用許可的費用總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該費用包含協(xié)議的全部源代碼、技術(shù)文檔、實施指導手冊及前三年技術(shù)支持服務的全部權(quán)利。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將技術(shù)授權(quán)費用支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶行：中國工商銀行上海張江支行

戶名：鏈信數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司

賬號：6222020100123456789

3.支付時間：甲方應在本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)支付全部技術(shù)授權(quán)費用的50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；剩余50%的技術(shù)授權(quán)費用應于甲方完成DKC-LP協(xié)議在自身平臺上的初步集成并經(jīng)乙方驗收合格后30日內(nèi)支付。甲方支付款項時應將發(fā)票隨附本協(xié)議作為支付憑證。

4.稅費承擔：本協(xié)議項下的所有費用均以人民幣計價，且為不含稅價格。與支付相關(guān)的增值稅等稅費由甲方承擔。乙方應在開具發(fā)票時注明“技術(shù)授權(quán)費”并按國家規(guī)定稅率開具增值稅專用發(fā)票。

5.付款條件：甲方支付的技術(shù)授權(quán)費用不設分期付款或延期付款條款，任何試協(xié)商付款條件的行為需經(jīng)雙方書面確認后方可執(zhí)行。若甲方因不可抗力導致付款延遲，經(jīng)乙方書面確認后，付款期限可相應順延，但順延期限不超過90天。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自2023年5月10日至2028年5月9日止。協(xié)議期滿前六個月，若雙方無書面異議，本協(xié)議可自動續(xù)延五年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）技術(shù)交付：乙方應在本協(xié)議生效后15個工作日內(nèi)向甲方交付DKC-LP協(xié)議的全部源代碼、技術(shù)文檔及測試環(huán)境配置指南，并完成首次技術(shù)培訓。

（2）集成完成：甲方應自技術(shù)交付之日起180日內(nèi)完成協(xié)議在自身平臺上的集成開發(fā)，并完成初步功能測試。

（3）驗收期限：甲方完成集成開發(fā)后，應通知乙方進行驗收測試，乙方應在收到通知后30個工作日內(nèi)完成驗收。驗收內(nèi)容包括協(xié)議性能指標（時延≤30ms，吞吐量≥10萬TPS）、安全性測試報告及二次開發(fā)接口的可用性。

（4）技術(shù)支持期限：乙方提供的技術(shù)支持服務期限為自本協(xié)議生效之日起三年，支持方式包括每周五天、每日8小時的電話與遠程支持，重大故障響應時間不超過2小時。

3.協(xié)議終止條件：除本協(xié)議另有約定外，任何一方單方面解除本協(xié)議需提前90日書面通知對方，并支付未履行部分對應的技術(shù)授權(quán)費用30%作為違約金。協(xié)議終止不影響雙方因違約行為已產(chǎn)生的權(quán)利義務。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款延遲：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付技術(shù)授權(quán)費用，每逾期一日，應按逾期金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部技術(shù)授權(quán)費用及已產(chǎn)生技術(shù)支持服務的費用，違約金總額不超過技術(shù)授權(quán)費用總額的50%。

（2）技術(shù)濫用：若甲方將授權(quán)協(xié)議用于協(xié)議約定范圍之外的業(yè)務，或向第三方進行轉(zhuǎn)讓或許可，乙方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求甲方支付相當于已支付費用兩倍的違約金。甲方需承擔因違約行為給乙方造成的全部損失，包括但不限于商業(yè)秘密泄露損失、市場聲譽損失等。

（3）未履行實施義務：若甲方未按本協(xié)議第五條第2款約定完成集成開發(fā)或驗收測試，每逾期一日，應按未完成部分合同金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過60日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成部分80%的技術(shù)授權(quán)費用作為違約金。

2.乙方違約責任：

（1）技術(shù)交付延遲：若乙方未按本協(xié)議第五條第2款約定交付技術(shù)資料或未完成技術(shù)培訓，每逾期一日，應按逾期金額的千分之一向甲方支付違約金，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付技術(shù)授權(quán)費用的50%，并支付相當于已支付費用30%的違約金。

（2）技術(shù)支持缺失：若乙方未按本協(xié)議第五條第2款約定提供技術(shù)支持服務，導致甲方平臺出現(xiàn)協(xié)議約定的性能指標（時延、吞吐量）未達標的情況，乙方應在收到甲方書面通知后15日內(nèi)完成技術(shù)升級，并承擔因此造成的甲方直接經(jīng)濟損失，包括第三方測評機構(gòu)產(chǎn)生的費用。

（3）知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：若乙方提供的DKC-LP協(xié)議存在第三方知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)糾紛，導致甲方遭受訴訟或行政處罰，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于律師費、訴訟費及賠償金，并應在賠償完成后向甲方退還相應的技術(shù)授權(quán)費用。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項下的所有違約金總額不超過技術(shù)授權(quán)費用總額的150%。若違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失與間接損失。雙方均應遵守《中華人民共和國民法典》關(guān)于違約責任的規(guī)定，任何一方不得以對方違約行為輕微為由拒絕履行自身義務。對于因不可抗力導致的違約，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：（1）自然災害，如地震、洪水、臺風、海嘯等；（2）戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、罷工、騷亂等社會事件；（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、行政命令等；（4）疫情或類似傳染病疫情及其防控措施；（5）網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責于任何一方技術(shù)事故。不可抗力影響期間，雙方應立即停止受影響的部分或全部協(xié)議履行，并無責免于承擔違約責任。

2.通知義務：遇不可抗力的一方應在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┯行ёC明文件（包括但不限于政府公告、公證文書、第三方機構(gòu)報告等），并說明不可抗力對其協(xié)議履行的影響程度。雙方應在收到對方通知后15個工作日內(nèi)協(xié)商確定是否暫停、部分終止或全部終止協(xié)議履行，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向爭議解決機構(gòu)申請裁決。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法繼續(xù)履行或履行目的無法實現(xiàn)的，協(xié)議自動終止，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如已支付的技術(shù)授權(quán)費、已完成服務的費用）應予以結(jié)算。不可抗力影響消除后，雙方應協(xié)商恢復協(xié)議履行，已產(chǎn)生的費用結(jié)算不影響后續(xù)協(xié)議的繼續(xù)履行。若不可抗力是因一方過錯造成的（如甲方未按約定提供實施環(huán)境），該方仍應承擔相應責任，不可抗力條款不適用免責。

4.持續(xù)不可抗力：若不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過90日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，解除生效后30日內(nèi)完成費用結(jié)算。解除協(xié)議不影響雙方因不可抗力期間的協(xié)議履行所產(chǎn)生的權(quán)利義務關(guān)系，但應相互返還因協(xié)議取得的有形或無形財產(chǎn)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責任、不可抗力等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責爭議處理，通過書面函件或視頻會議形式進行協(xié)商，協(xié)商期限不超過30日。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)達成一致，爭議應提交具有管轄權(quán)的仲裁委員會仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市海淀區(qū)），仲裁規(guī)則適用該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。雙方應各自選定一名仲裁員，并共同選定一名首席仲裁員組成仲裁庭。若雙方未能就仲裁員選任達成一致，由仲裁委員會主任指定首席仲裁員。

3.訴訟選擇：雙方明確約定，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方不得向人民法院提起訴訟或請求其他機構(gòu)解決同一爭議。但若仲裁庭認為爭議存在程序問題或法律適用錯誤，可自行裁定重新審理或終止仲裁并建議雙方通過訴訟解決。

4.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應按照《中華人民共和國民事訴訟法》的規(guī)定提供證據(jù)，仲裁庭有權(quán)要求一方或雙方補充證據(jù)，并可自行事實。證據(jù)原件由提供方保管，但仲裁庭認為必要時可要求原件出示。若一方提供虛假證據(jù)，應承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償對方損失、被駁回請求等。

5.專屬爭議條款：本協(xié)議的爭議解決條款具有獨立性，即使本協(xié)議其他條款無效或被撤銷，爭議解決條款仍然有效。雙方同意，與爭議解決相關(guān)的訴訟或仲裁費用（包括律師費、保全費、差旅費等）由敗訴方承擔，勝訴方有權(quán)在裁決或判決中一并要求敗訴方支付。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前15日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生約束力。協(xié)議變更內(nèi)容應作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，若無法達成一致，相關(guān)條款應被視為不存在，但協(xié)議目的不受影響。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方均同意接受中華人民共和國法院的管轄，并應遵守相關(guān)法律規(guī)定。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何未經(jīng)授權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為均屬無效，乙方有權(quán)拒絕履行相關(guān)義務，并要求甲方承擔違約責任。

6.利益第三人：本協(xié)議不包含任何賦予第三方（除雙方明確書面同意外）在本協(xié)議項下權(quán)利或義務的條款。任何一方均無權(quán)代表另一方或以另一方名義作出對本協(xié)議產(chǎn)生影響的行為。

7.協(xié)議完整性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達成的完整協(xié)