有限合伙員工持股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司，

注冊(cè)地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司，

注冊(cè)地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX。

**協(xié)議簡(jiǎn)介：**

本協(xié)議由甲方XX控股集團(tuán)有限公司與乙方XX創(chuàng)新科技有限公司本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，就甲方作為有限合伙人參與乙方設(shè)立的員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特制定本協(xié)議。

甲方作為乙方員工持股計(jì)劃的戰(zhàn)略投資者，基于對(duì)乙方業(yè)務(wù)發(fā)展前景的認(rèn)可及對(duì)員工激勵(lì)機(jī)制的支持，通過(guò)有限合伙企業(yè)形式參與投資，并依據(jù)本協(xié)議約定享有相應(yīng)權(quán)益、履行相關(guān)義務(wù)。乙方作為員工持股計(jì)劃的實(shí)施主體，負(fù)責(zé)持股計(jì)劃的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)與管理，確保持股計(jì)劃的合法合規(guī)及有效實(shí)施。雙方基于共同目標(biāo)，通過(guò)本協(xié)議明確合作框架，保障各自權(quán)益，促進(jìn)員工激勵(lì)與公司治理的良性發(fā)展。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方具備合法的投資主體資格，并已充分了解員工持股計(jì)劃的性質(zhì)、風(fēng)險(xiǎn)及法律要求；

（2）乙方作為持股計(jì)劃的管理方，已取得設(shè)立有限合伙企業(yè)的必要批準(zhǔn)，并具備完善的治理結(jié)構(gòu)及運(yùn)營(yíng)機(jī)制；

（3）雙方均確認(rèn)本協(xié)議項(xiàng)下的合作不違反任何法律法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，且符合各自內(nèi)部決策程序；

（4）乙方承諾按照法律法規(guī)及持股計(jì)劃章程，切實(shí)保障員工股東權(quán)益，并定期向甲方披露相關(guān)信息。

本協(xié)議的簽訂與履行，旨在通過(guò)有限合伙企業(yè)形式，實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)乙方員工激勵(lì)的有效參與，同時(shí)促進(jìn)乙方長(zhǎng)期價(jià)值創(chuàng)造與員工利益綁定，符合雙方戰(zhàn)略發(fā)展方向。雙方將嚴(yán)格依照本協(xié)議約定履行職責(zé)，共同推動(dòng)持股計(jì)劃的順利實(shí)施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方作為有限合伙人參與乙方設(shè)立的員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“持股計(jì)劃”）的各項(xiàng)權(quán)利與義務(wù)，確保持股計(jì)劃依照法律法規(guī)及合伙企業(yè)章程有效運(yùn)作，促進(jìn)乙方員工激勵(lì)機(jī)制的落實(shí)，并實(shí)現(xiàn)甲方投資回報(bào)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：持股計(jì)劃的設(shè)立與登記、投資金額的繳納與股權(quán)（或合伙份額）的獲取、有限合伙企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)、信息披露與監(jiān)督機(jī)制、爭(zhēng)議解決方式以及違約責(zé)任等。通過(guò)本協(xié)議，甲方獲得對(duì)持股計(jì)劃的投資權(quán)益，乙方則負(fù)責(zé)持股計(jì)劃的具體管理與運(yùn)營(yíng)，雙方共同致力于通過(guò)員工持股提升公司整體價(jià)值與核心競(jìng)爭(zhēng)力。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）**有限合伙企業(yè)**：指根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》設(shè)立，由甲方等有限合伙人和乙方等普通合伙人組成，依法享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的。

（2）**持股計(jì)劃**：指乙方為激勵(lì)核心員工而設(shè)立，通過(guò)有限合伙企業(yè)形式持有的乙方股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的計(jì)劃。

（3）**有限合伙人**：指依本協(xié)議約定，以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不參與持股計(jì)劃經(jīng)營(yíng)管理，主要通過(guò)分紅獲取收益的合伙人，甲方即為本協(xié)議項(xiàng)下的有限合伙人。

（4）**普通合伙人**：指依本協(xié)議約定，對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，負(fù)責(zé)持股計(jì)劃經(jīng)營(yíng)管理的合伙人，乙方即為本協(xié)議項(xiàng)下的普通合伙人。

（5）**合伙份額**：指有限合伙人在有限合伙企業(yè)中擁有的權(quán)益單位，甲方通過(guò)出資獲得相應(yīng)合伙份額。

（6）**認(rèn)繳出資額**：指甲方承諾向有限合伙企業(yè)繳納的出資數(shù)額。

（7）**實(shí)際出資額**：指甲方實(shí)際繳付給有限合伙企業(yè)的出資。

（8）**分紅**：指有限合伙企業(yè)根據(jù)合伙協(xié)議約定分配的利潤(rùn)。

（9）**信息披露**：指乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供持股計(jì)劃及有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等信息。

（10）**生效日**：指本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章并完成必要登記（如需）的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.依據(jù)本協(xié)議及有限合伙企業(yè)章程，享有按合伙份額參與分紅的權(quán)利，其分紅比例不得低于其合伙份額占全體合伙人合伙份額總數(shù)的比例。

b.享有查閱有限合伙企業(yè)章程、合伙協(xié)議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件的權(quán)利，并有權(quán)要求乙方定期披露持股計(jì)劃及有限合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及重大事項(xiàng)。

c.對(duì)乙方作為普通合伙人的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，有權(quán)進(jìn)行監(jiān)督，但不得直接參與持股計(jì)劃的日常經(jīng)營(yíng)決策。

d.在有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

e.依法轉(zhuǎn)讓其合伙份額，但需符合相關(guān)法律法規(guī)及合伙協(xié)議的約定，并通知乙方。

（2）**義務(wù)**：

a.按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的出資額，逾期未繳或未全繳的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并可能影響其在分紅、轉(zhuǎn)讓份額等方面的優(yōu)先權(quán)。

b.遵守有限合伙企業(yè)章程及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害有限合伙企業(yè)及乙方利益的活動(dòng)。

c.對(duì)其提供的個(gè)人信息及持股計(jì)劃相關(guān)資料予以保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定。

d.不得要求退伙，除非發(fā)生本協(xié)議約定的退伙情形或經(jīng)全體合伙人一致同意。

e.支持乙方的經(jīng)營(yíng)管理，通過(guò)合理監(jiān)督促進(jìn)持股計(jì)劃健康發(fā)展，但不得干預(yù)正常經(jīng)營(yíng)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.作為持股計(jì)劃的實(shí)施主體及有限合伙企業(yè)的普通合伙人，依法享有對(duì)持股計(jì)劃及有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，制定并執(zhí)行相關(guān)經(jīng)營(yíng)策略。

b.依據(jù)本協(xié)議及有限合伙企業(yè)章程，享有對(duì)有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的占有、使用、收益和處分權(quán)，并負(fù)責(zé)日常運(yùn)營(yíng)管理。

c.在有限合伙企業(yè)虧損時(shí)，以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

d.依法獲取有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)收益，并在扣除相關(guān)費(fèi)用后進(jìn)行分配。

e.對(duì)甲方的違約行為或其他損害有限合伙企業(yè)利益的行為，有權(quán)要求其停止侵害、賠償損失。

（2）**義務(wù)**：

a.按照本協(xié)議約定，負(fù)責(zé)辦理有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記手續(xù)，并確保其符合法律法規(guī)要求。

b.負(fù)責(zé)持股計(jì)劃的具體實(shí)施，包括員工資格的確定、股權(quán)（或合伙份額）的授予與轉(zhuǎn)讓管理等，并確保程序的公平、公正、透明。

c.依照本協(xié)議約定，按時(shí)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露文件，包括但不限于年度報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表、重大事項(xiàng)通知等，并接受甲方的合理查閱與質(zhì)詢。

d.負(fù)責(zé)有限合伙企業(yè)的日常財(cái)務(wù)管理，確保合伙財(cái)產(chǎn)的安全與增值，并依法進(jìn)行利潤(rùn)分配。

e.維護(hù)甲方的合伙份額權(quán)益，不得擅自處置或損害甲方在合伙份額上的合法權(quán)益。

f.建立健全的治理結(jié)構(gòu)，確保有限合伙企業(yè)的決策程序、合規(guī)，并對(duì)經(jīng)營(yíng)管理行為承擔(dān)最終責(zé)任。

g.在發(fā)生重大事項(xiàng)（如修改合伙協(xié)議、解散清算等）時(shí)，及時(shí)通知甲方并取得其同意（如本協(xié)議有約定）。

h.建立有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，確保持股計(jì)劃與乙方其他業(yè)務(wù)分開管理，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向有限合伙企業(yè)認(rèn)繳出資額為人民幣XXXX萬(wàn)元（大寫：人民幣XXXX萬(wàn)元整），該認(rèn)繳出資額占有限合伙企業(yè)全體合伙人認(rèn)繳出資額的XX%。甲方應(yīng)按照以下方式向有限合伙企業(yè)繳付其認(rèn)繳出資額：

（1）首次繳付：在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方向有限合伙企業(yè)繳付其認(rèn)繳出資額的XX%，即人民幣XXXX萬(wàn)元（大寫：人民幣XXXX萬(wàn)元整）。

（2）后續(xù)繳付：在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方向有限合伙企業(yè)繳付其認(rèn)繳出資額的XX%，即人民幣XXXX萬(wàn)元（大寫：人民幣XXXX萬(wàn)元整）。

（3）剩余部分：甲方應(yīng)在其認(rèn)定的有限合伙企業(yè)需要時(shí)，或在滿足特定條件（如乙方滿足特定業(yè)績(jī)目標(biāo)或獲得特定融資）時(shí)，按照乙方提出的合理時(shí)間表繳付剩余的XX%，即人民幣XXXX萬(wàn)元（大寫：人民幣XXXX萬(wàn)元整）。

甲方應(yīng)將上述款項(xiàng)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至有限合伙企業(yè)指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：

開戶名稱：XX有限合伙企業(yè)

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXX

甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額支付認(rèn)繳出資額的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的XX%向乙方支付違約金，直至繳足為止。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)其因此遭受的所有損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自生效日起計(jì)算。除非雙方另有約定或本協(xié)議另有條款規(guī)定，本協(xié)議在有效期內(nèi)持續(xù)有效。

履行期限內(nèi)的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）出資繳納：甲方應(yīng)按照第四條約定，分階段繳付其認(rèn)繳出資額。

（2）信息披露：乙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起每XX個(gè)月向甲方提供一次持股計(jì)劃及有限合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表，并在發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)立即披露。

（3）分紅：有限合伙企業(yè)應(yīng)在其每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后XX個(gè)月內(nèi)，根據(jù)合伙協(xié)議約定向甲方進(jìn)行利潤(rùn)分配。

（4）協(xié)議終止：本協(xié)議有效期屆滿前XX日，如雙方均未提出異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展XX年。任何一方可在有效期內(nèi)提前XX日書面通知對(duì)方解除本協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

1.**未按時(shí)足額繳納出資**：若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳出資額，則每逾期一日，應(yīng)按未繳出資額的千分之X向乙方支付違約金。甲方逾期繳納出資額達(dá)到其認(rèn)繳出資額的XX%以上時(shí)，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付全部出資額及違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.**違反保密義務(wù)**：若甲方違反本協(xié)議第二條第（8）款關(guān)于保密的約定，泄露持股計(jì)劃或有限合伙企業(yè)的商業(yè)秘密，給乙方造成損失的，應(yīng)一次性賠償乙方人民幣XX萬(wàn)元（或損失金額的X倍，以較高者為準(zhǔn)），并承擔(dān)乙方為該違約行為所支付的全部費(fèi)用。

3.**擅自轉(zhuǎn)讓合伙份額**：若甲方未經(jīng)乙方同意擅自轉(zhuǎn)讓其合伙份額，則該轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬(wàn)元的違約金。若乙方因甲方的擅自轉(zhuǎn)讓行為遭受第三方索賠或損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

4.**其他違約行為**：甲方若存在其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。乙方有權(quán)要求甲方停止違約行為，并恢復(fù)原狀。

**二、乙方違約責(zé)任**

1.**未按期提供信息披露**：若乙方未按照本協(xié)議第五條第（2）款約定按時(shí)提供信息披露文件，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)披露文件涉及金額的千分之X向甲方支付違約金。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已繳出資額及按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.**違反經(jīng)營(yíng)管理義務(wù)**：若乙方作為普通合伙人，在持股計(jì)劃或有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理中存在重大過(guò)失，導(dǎo)致合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)損失或甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失和合理的維權(quán)費(fèi)用。甲方有權(quán)要求乙方糾正違約行為，并賠償全部損失。

3.**泄露甲方信息**：若乙方違反本協(xié)議第二條第（8）款關(guān)于保密的約定，泄露甲方的個(gè)人信息或商業(yè)信息，給甲方造成損失的，應(yīng)一次性賠償甲方人民幣XX萬(wàn)元（或損失金額的X倍，以較高者為準(zhǔn)），并承擔(dān)甲方為該違約行為所支付的全部費(fèi)用。

4.**擅自修改協(xié)議或解散清算**：若乙方未經(jīng)甲方同意擅自修改合伙協(xié)議或單方面決定解散有限合伙企業(yè)，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的間接損失。甲方有權(quán)要求乙方恢復(fù)原狀或賠償損失。

5.**其他違約行為**：乙方若存在其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為，并恢復(fù)原狀。

**三、違約金與賠償**

雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的違約金標(biāo)準(zhǔn)是預(yù)定的，旨在彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失、間接損失以及合理的維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

**四、不可抗力免責(zé)**

若任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致無(wú)法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件，并應(yīng)盡快采取措施消除或減輕不可抗力的影響。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。不可抗力持續(xù)超過(guò)XX日的，雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議。

**五、違約處理程序**

若一方發(fā)生違約行為，守約方應(yīng)首先向違約方發(fā)出書面通知，要求其在XX日內(nèi)糾正違約行為。若違約方在收到通知后XX日內(nèi)仍未糾正，守約方有權(quán)采取以下一項(xiàng)或多項(xiàng)措施：

（1）要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任；

（2）解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失；

（3）根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定，尋求其他法律救濟(jì)。

守約方采取上述措施前，應(yīng)給予違約方合理的解釋和補(bǔ)救機(jī)會(huì)，但若違約行為屬于嚴(yán)重違約或立即構(gòu)成解除本協(xié)議的事由，則不在此限。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收征用等；

（4）瘟疫、流行病等公共衛(wèi)生事件；

（5）罷工、暴動(dòng)等勞資事件；

（6）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等技術(shù)事故；

（7）其他無(wú)法預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

不可抗力事件影響一方或雙方履行本協(xié)議義務(wù)的，該方或雙方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。

2.**責(zé)任免除**

（1）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部義務(wù)無(wú)法履行的，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除相應(yīng)責(zé)任。

（2）若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否變更或解除本協(xié)議。經(jīng)協(xié)商一致，可以延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

（3）不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并采取措施減少損失。

（4）雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件造成的直接損失，但雙方另有約定的除外。

（5）若不可抗力事件直接導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)相互配合完成結(jié)算手續(xù)，并合理分擔(dān)已產(chǎn)生的費(fèi)用。

3.**通知與證明**

發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)及時(shí)通知另一方，通知內(nèi)容應(yīng)包括事件發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間等。通知發(fā)出后XX日內(nèi)，受影響方應(yīng)向另一方提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠單等。若一方未能及時(shí)通知或提供證明，可能導(dǎo)致另一方無(wú)法主張不可抗力免責(zé)的，受影響方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.**不可抗力免責(zé)不適用情形**

不可抗力免責(zé)不適用于以下情形：

（1）一方在不可抗力事件發(fā)生前已預(yù)見或應(yīng)預(yù)見該事件可能發(fā)生，但未采取合理預(yù)防措施的；

（2）一方在不可抗力事件發(fā)生后未采取合理措施減輕損失的；

（3）不可抗力事件是由一方故意或重大過(guò)失造成的。

本條所稱不可抗力條款旨在公平合理地界定雙方在特殊情況下履約的責(zé)任，以保障協(xié)議的穩(wěn)定性和可操作性。雙方應(yīng)本著誠(chéng)信原則，積極應(yīng)對(duì)不可抗力事件，維護(hù)自身權(quán)益。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著平等、誠(chéng)信的原則，在合理時(shí)間內(nèi)達(dá)成一致意見。協(xié)商期間，雙方應(yīng)暫停爭(zhēng)議事項(xiàng)的執(zhí)行，但緊急情況除外。

2.**調(diào)解解決**

若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會(huì)調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合法的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。調(diào)解不成的，雙方應(yīng)協(xié)商選擇其他爭(zhēng)議解決方式。

3.**仲裁解決**

若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或雙方另行約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（或雙方約定的其他地點(diǎn)）。雙方應(yīng)遵守仲裁裁決，并承擔(dān)因仲裁產(chǎn)生的費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）。

4.**訴訟解決**

若雙方未選擇仲裁，且未能達(dá)成其他爭(zhēng)議解決方式，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟管轄地為有限合伙企業(yè)所在地（或雙方約定的其他法院）。

5.**爭(zhēng)議解決原則**

（1）爭(zhēng)議解決應(yīng)遵循公平、合理、高效的原則，注重實(shí)際利益和商業(yè)合作關(guān)系的維護(hù)。

（2）爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，并配合爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)或法院的工作。

（3）除非雙方另有約定，爭(zhēng)議解決費(fèi)用（包括律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，或按照裁決或判決結(jié)果分擔(dān)。

本條旨在明確爭(zhēng)議解決機(jī)制，以降低爭(zhēng)議解決成本，促進(jìn)雙方在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)能夠通過(guò)合理、高效的方式解決分歧，維護(hù)合作關(guān)系。雙方應(yīng)尊重爭(zhēng)議解決結(jié)果，并積極履行相關(guān)義務(wù)。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。若變更內(nèi)容與原協(xié)議存在沖突，以書面變更協(xié)議為準(zhǔn)。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的所有條款和條件均已充分披露，并構(gòu)成雙方相互間的完整權(quán)利和義務(wù)。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**

未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。乙方亦不得未經(jīng)甲方事先書面同意，將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方，但乙方根據(jù)法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定。

6.**非排他性**

本