吸收合并協(xié)議書(shū)法律要點(diǎn)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域，具有獨(dú)立法人資格。甲方法定代表人為XX先生/女士，性別XX，身份證號(hào)碼XX，聯(lián)系電話XX，電子郵箱XX。甲方依法持有營(yíng)業(yè)執(zhí)照，具備履行本協(xié)議所必需的資質(zhì)和能力。

甲方在本次交易/合作前，已根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求，通過(guò)盡職及市場(chǎng)分析，確認(rèn)需通過(guò)吸收合并乙方的方式，擴(kuò)大市場(chǎng)份額、整合資源、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。甲方具備充分的資金實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，能夠按照本協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)，并確保交易的順利進(jìn)行。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX實(shí)業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)集團(tuán)，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋XX、XX等多個(gè)領(lǐng)域，具有獨(dú)立法人資格。乙方法定代表人為XX先生/女士，性別XX，身份證號(hào)碼XX，聯(lián)系電話XX，電子郵箱XX。乙方依法持有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、相關(guān)行業(yè)資質(zhì)證書(shū)等，具備履行本協(xié)議所必需的資質(zhì)和能力。

乙方在本次交易/合作前，已根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略及市場(chǎng)環(huán)境變化，決定將其持有的部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股權(quán)出售/出租/委托給甲方，以實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置、促進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。乙方已充分披露其資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及潛在風(fēng)險(xiǎn)，并確保其提供的所有文件和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，就甲方吸收合并乙方相關(guān)事宜達(dá)成一致意見(jiàn)。甲方通過(guò)本次交易，將依法取得乙方相應(yīng)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展；乙方通過(guò)本次合作，將獲得相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)收益，并退出部分市場(chǎng)領(lǐng)域。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，并愿意按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)。

本次吸收合并涉及的主要標(biāo)的包括但不限于：乙方的全部或部分股權(quán)、XX資產(chǎn)、XX業(yè)務(wù)、XX知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。甲方將按照本協(xié)議約定的價(jià)格、支付條件及履行期限，完成對(duì)乙方的收購(gòu)/租賃/委托，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。乙方將按照本協(xié)議約定，配合甲方完成盡職、資產(chǎn)交割、手續(xù)辦理等事宜，并保證其權(quán)利義務(wù)的清晰性及無(wú)爭(zhēng)議性。

雙方同意，本協(xié)議的履行將遵循相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，任何一方不得擅自變更或解除本協(xié)議，除非經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于雙方實(shí)現(xiàn)互利共贏，并為后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在吸收合并（或收購(gòu)、租賃、委托，根據(jù)具體交易性質(zhì)選擇）相關(guān)標(biāo)的（包括但不限于乙方部分或全部股權(quán)、特定資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）過(guò)程中所享有的權(quán)利與承擔(dān)的義務(wù)，確保交易按照公平、合法、高效的原則進(jìn)行。本協(xié)議的范圍涵蓋但不限于：標(biāo)的物的盡職與確認(rèn)、交易價(jià)格的協(xié)商與確定、支付條件的約定、交割程序的執(zhí)行、相關(guān)法律手續(xù)的辦理、過(guò)渡期管理以及違約責(zé)任的承擔(dān)等所有與本次吸收合并相關(guān)的活動(dòng)。雙方同意通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，完成標(biāo)的物的轉(zhuǎn)讓或權(quán)屬變更，并共同推動(dòng)涉及業(yè)務(wù)整合、人員安置等后續(xù)工作的順利開(kāi)展，最終實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置與價(jià)值的最大化。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表示，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

“標(biāo)的”：指乙方擁有的、作為本次交易主體的部分或全部股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)益，具體范圍以本協(xié)議附件一（若有）或相關(guān)附件列明為準(zhǔn)。

“吸收合并”：指甲方通過(guò)收購(gòu)、合并等方式取得乙方全部或部分股份或資產(chǎn)，導(dǎo)致乙方法人資格喪失、并入甲方或以其他約定方式存在的行為。

“交割”：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)履行完畢，標(biāo)的物的所有權(quán)或使用權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期或過(guò)程。

“盡職”：指在交易完成前，由甲方（或雙方約定）對(duì)乙方的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)等進(jìn)行的全面核實(shí)。

“過(guò)渡期”：指自本協(xié)議生效之日起至最終交割完成之日止的期間，在此期間內(nèi)，乙方仍在原管理層領(lǐng)導(dǎo)下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

“有效文件”：指經(jīng)本協(xié)議各方簽字蓋章后，作為本協(xié)議附件或組成部分的文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.1權(quán)力：

(1)甲方向乙方進(jìn)行盡職，并有權(quán)要求乙方提供所有必要的資料和信息，乙方應(yīng)予以配合。

(2)在符合本協(xié)議約定及法律法規(guī)的前提下，甲方有權(quán)決定交易標(biāo)的的最終范圍和價(jià)格。

(3)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和方式完成交割前的準(zhǔn)備工作，如資產(chǎn)清理、人員安置初步方案等。

(4)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在過(guò)渡期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，確保其符合本協(xié)議約定及法律法規(guī)。

(5)若乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議條款追究其違約責(zé)任，并有權(quán)暫?；蚪K止本協(xié)議的履行。

1.2義務(wù)：

(1)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格和支付條件，按時(shí)足額支付相關(guān)款項(xiàng)。支付方式（如銀行轉(zhuǎn)賬等）應(yīng)符合雙方約定及法律規(guī)定。

(2)甲方應(yīng)承擔(dān)因進(jìn)行盡職而產(chǎn)生的合理費(fèi)用，除非本協(xié)議另有約定。

(3)甲方應(yīng)在其授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議約定辦理與吸收合并相關(guān)的法律手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。

(4)甲方應(yīng)妥善安置過(guò)渡期內(nèi)或交割后涉及的人員，具體方案應(yīng)符合國(guó)家法律法規(guī)及雙方約定。

(5)甲方應(yīng)保護(hù)乙方的商業(yè)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，不得泄露或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的。

(6)甲方應(yīng)確保其提供的所有文件和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，并承擔(dān)因自身文件信息問(wèn)題給乙方造成損失的賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

2.1權(quán)力：

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付款項(xiàng)，并有權(quán)在甲方違約時(shí)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)乙方有權(quán)在吸收合并過(guò)程中，就涉及自身利益的事項(xiàng)（如員工安置、債務(wù)處理等）提出合理建議和要求。

(3)乙方有權(quán)要求甲方在盡職過(guò)程中對(duì)其提供的商業(yè)秘密和商業(yè)計(jì)劃予以保密。

(4)乙方有權(quán)在過(guò)渡期內(nèi)保留對(duì)經(jīng)營(yíng)管理的控制權(quán)（若協(xié)議約定），并按照原經(jīng)營(yíng)模式繼續(xù)開(kāi)展業(yè)務(wù)。

(5)乙方有權(quán)要求甲方配合辦理與吸收合并相關(guān)的手續(xù)，尤其是在涉及乙方自身資質(zhì)、許可等方面。

2.2義務(wù)：

(1)乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息，配合甲方的盡職工作。若因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議下轉(zhuǎn)讓或涉及的標(biāo)的物（股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等）權(quán)屬清晰、無(wú)重大瑕疵、不存在未披露的債務(wù)、訴訟或糾紛。若標(biāo)的物存在瑕疵，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決或承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

(3)乙方應(yīng)在過(guò)渡期內(nèi)，遵守國(guó)家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得從事?lián)p害甲方利益的行為。過(guò)渡期經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，原則上由乙方承擔(dān)，具體劃分方式按本協(xié)議約定執(zhí)行。

(4)乙方應(yīng)配合甲方完成交割前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)、財(cái)務(wù)審計(jì)配合、法律文件準(zhǔn)備等。

(5)乙方應(yīng)確保其員工了解本協(xié)議的簽訂，并根據(jù)本協(xié)議約定或國(guó)家法律法規(guī)，就員工安置問(wèn)題與甲方進(jìn)行協(xié)商，制定并實(shí)施合理的安置方案。

(6)乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理吸收合并所需的部分法律手續(xù)，特別是涉及乙方主體變更、資質(zhì)許可延續(xù)等事宜，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用（除非本協(xié)議另有約定）。

(7)乙方應(yīng)保證其擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)在交割后能夠順利轉(zhuǎn)移給甲方，并確保甲方能夠合法使用。若知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在爭(zhēng)議或第三方權(quán)利主張，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

4.1標(biāo)的價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）作為購(gòu)買(mǎi)/吸收合并乙方標(biāo)的（具體范圍見(jiàn)附件）的對(duì)價(jià)。該價(jià)格已包含標(biāo)的的所有權(quán)/使用權(quán)、債權(quán)債務(wù)、人員安置等全部權(quán)益，并已考慮盡職結(jié)果及潛在風(fēng)險(xiǎn)。

4.2支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX實(shí)業(yè)集團(tuán)

賬號(hào)：XX

4.3支付條件與時(shí)間：

(1)預(yù)付款：在本協(xié)議經(jīng)各方簽署并生效后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付標(biāo)的總價(jià)的XX%，即人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整），作為預(yù)付款。

(2)主要款項(xiàng)：在滿足本協(xié)議約定的交割條件（包括但不限于乙方完成審計(jì)、提供交割清單、甲方完成盡職確認(rèn)等）且相關(guān)法律文件簽署完畢后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付標(biāo)的總價(jià)的XX%，即人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）。

(3)尾款/剩余款項(xiàng)：在交割完成日之后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付標(biāo)的總價(jià)的XX%，即人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）。甲方支付尾款的前提是乙方提供等額、合法的發(fā)票。

4.4費(fèi)用承擔(dān)：與本次交易相關(guān)的費(fèi)用，如評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)（若約定由甲方承擔(dān)部分或全部）、工商變更登記費(fèi)等，除本協(xié)議另有約定外，由乙方承擔(dān)。甲方承擔(dān)的盡職費(fèi)用由甲方自行承擔(dān)，或根據(jù)雙方約定由乙方承擔(dān)。

4.5價(jià)格調(diào)整：除非本協(xié)議另有約定，標(biāo)的價(jià)格在雙方達(dá)成最終協(xié)議后不再調(diào)整。任何關(guān)于價(jià)格調(diào)整的提議需經(jīng)雙方書(shū)面同意。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專(zhuān)用章）之日起生效，直至本協(xié)議約定的所有義務(wù)履行完畢之日終止。

5.2關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)盡職期：自本協(xié)議生效之日起至XX日止，甲方有權(quán)對(duì)乙方進(jìn)行盡職。如需延長(zhǎng)，經(jīng)乙方書(shū)面同意，可適當(dāng)延長(zhǎng)。

(2)交割日：雙方約定在本協(xié)議約定的各項(xiàng)交割條件滿足后XX日內(nèi)，辦理最終交割手續(xù)。具體交割日以雙方書(shū)面確認(rèn)的日期為準(zhǔn)。

(3)過(guò)渡期：自本協(xié)議生效之日起至最終交割完成之日止，為過(guò)渡期。在此期間，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及原有經(jīng)營(yíng)規(guī)范繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

(4)法律手續(xù)辦理：雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)啟動(dòng)相關(guān)法律手續(xù)的辦理，并應(yīng)相互配合，爭(zhēng)取在交割日前完成主要手續(xù)的簽署或備案。

5.3履行通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求或其他通訊應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知另一方。

第六條違約責(zé)任

6.1違約金：任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)向守約方支付違約金。違約金的計(jì)算方式為：若違約行為涉及具體款項(xiàng)（如支付延遲），則按每日萬(wàn)分之X計(jì)算逾期金額，直至款項(xiàng)付清之日止；若違約行為未涉及具體款項(xiàng)，則違約方應(yīng)向守約方支付合同總價(jià)款XX%的違約金（或具體金額人民幣XX元，以高者為準(zhǔn)）。違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

6.2支付延遲：若甲方未能按照本協(xié)議第四條的約定按時(shí)足額支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)日應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之X向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)、違約金及乙方因此遭受的損失。甲方支付款項(xiàng)時(shí)，有權(quán)要求乙方提供等額、合法的發(fā)票。

6.3乙方瑕疵擔(dān)保及違約：若乙方未能按照本協(xié)議約定保證標(biāo)的物的權(quán)屬清晰、無(wú)重大瑕疵，或存在未披露的債務(wù)、訴訟或糾紛，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、合理維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)）等。甲方有權(quán)要求減少支付的對(duì)價(jià)、解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項(xiàng)及承擔(dān)違約責(zé)任。

6.4保密義務(wù)違反：任何一方違反本協(xié)議第二條第（四）款關(guān)于保密的約定，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或因獲取信息而知悉的對(duì)方商業(yè)秘密，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失（包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、為制止侵權(quán)行為支付的合理開(kāi)支、維權(quán)費(fèi)用等）。

6.5盡職期間乙方配合義務(wù)違反：若乙方在盡職期間故意隱瞞重要信息或提供虛假資料，導(dǎo)致甲方基于錯(cuò)誤信息做出決策并遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。若乙方無(wú)正當(dāng)理由拒不配合盡職，影響甲方?jīng)Q策或交易進(jìn)程的，甲方有權(quán)暫停支付，并要求乙方承擔(dān)因此造成的損失。

6.6交割條件違反：若因乙方原因?qū)е陆桓顥l件無(wú)法滿足，或乙方在交割日前未能完成本協(xié)議約定的準(zhǔn)備事項(xiàng)（如資產(chǎn)清理、人員安置方案確定等），甲方有權(quán)要求乙方限期整改，逾期未整改或整改不符合要求的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，要求乙方退還已支付款項(xiàng)并支付違約金，甲方已為交易投入的合理費(fèi)用也由乙方承擔(dān)。

6.7甲方違反交割義務(wù)：若甲方在滿足支付條件且無(wú)合理理由的情況下拒絕支付款項(xiàng)或拖延支付，經(jīng)乙方書(shū)面催告后XX日內(nèi)仍未履行的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付款項(xiàng)并支付違約金。乙方因此遭受的損失，甲方也應(yīng)予以賠償。

6.8協(xié)議解除后的責(zé)任：本協(xié)議因一方違約被解除的，違約方除承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任外，還應(yīng)負(fù)責(zé)恢復(fù)原狀或采取補(bǔ)救措施，如返還財(cái)產(chǎn)、恢復(fù)權(quán)利狀態(tài)等。若無(wú)法恢復(fù)原狀，則應(yīng)賠償由此給對(duì)方造成的損失。

6.9不可抗力免責(zé)的特別約定：雖然不可抗力事件可能導(dǎo)致一方無(wú)法履行義務(wù)（見(jiàn)第十條），但若違約方利用不可抗力事件作為借口，規(guī)避其在本協(xié)議中應(yīng)承擔(dān)的、可預(yù)見(jiàn)且應(yīng)采取合理措施避免的義務(wù)，則仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

6.10賠償責(zé)任的限制：除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下承擔(dān)的賠償責(zé)任總額，不應(yīng)超過(guò)本協(xié)議標(biāo)的總價(jià)的XX%（或具體金額），且僅限于直接、可預(yù)見(jiàn)的損失。雙方均不對(duì)對(duì)方的間接損失、預(yù)期利益損失或可預(yù)見(jiàn)損失以外的損失承擔(dān)責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事行動(dòng)、政府行為（如法律、法規(guī)的頒布、修訂或廢止、稅收政策調(diào)整、行政命令等）、社會(huì)事件（如騷亂、罷工、瘟疫等）。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)超過(guò)XX日，或?qū)f(xié)議履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的，方可被視為影響履行的不可抗力事件。

7.2通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書(shū)面形式通知另一方，說(shuō)明不可抗力事件的情況、可能的影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知內(nèi)容應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。

7.3責(zé)任免除：根據(jù)本協(xié)議約定，遭受不可抗力事件的一方，在采取一切必要措施仍無(wú)法克服該事件影響的情況下，可以部分或全部免除因該不可抗力事件造成的違約責(zé)任。不可抗力影響的持續(xù)期間，雙方應(yīng)相應(yīng)中止履行受其影響的義務(wù)。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，但若恢復(fù)履行對(duì)一方明顯不利的，雙方可協(xié)商調(diào)整履行方式或解除協(xié)議。

7.4不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方，應(yīng)根據(jù)要求向另一方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、官方證明等）。若雙方對(duì)不可抗力事件是否影響履行或影響程度存在爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交第八條約定的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)裁決。提供不可抗力證明的期限不計(jì)入本協(xié)議其他期限的計(jì)算。

第八條爭(zhēng)議解決

8.1爭(zhēng)議范圍：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決以及與本協(xié)議相關(guān)的所有事項(xiàng)，均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。所有爭(zhēng)議（包括但不限于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議）應(yīng)提交至XX（例如：XX市XX區(qū)人民法院）通過(guò)訴訟方式解決。

8.2爭(zhēng)議解決程序：任何一方認(rèn)為對(duì)方違反本協(xié)議或雙方發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先通過(guò)書(shū)面形式（包括但不限于正式函件、電子郵件）向?qū)Ψ教岢?；在收到?shū)面通知后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)就爭(zhēng)議進(jìn)行友好協(xié)商，嘗試達(dá)成和解。若協(xié)商不成，爭(zhēng)議應(yīng)按照本條第8.1款約定的管轄法院通過(guò)訴訟程序解決。

8.3訴訟中的證據(jù)：雙方應(yīng)保證向法院提供所有與爭(zhēng)議相關(guān)的證據(jù)材料，并承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。任何一方隱匿、偽造或銷(xiāo)毀證據(jù)，或提供虛假證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)不利后果。

8.4仲裁選擇（若選擇仲裁，則刪除8.1-8.3款，替換為以下內(nèi)容）：

8.4.1爭(zhēng)議范圍：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決以及與本協(xié)議相關(guān)的所有事項(xiàng)，均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。所有爭(zhēng)議（包括但不限于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議）應(yīng)提交至XX（例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，CIETAC）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

8.4.2仲裁地點(diǎn)與語(yǔ)言：仲裁地點(diǎn)為XX（例如：北京）。仲裁語(yǔ)言為中文。

8.4.3仲裁庭：仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請(qǐng)人（甲方/乙方）指定，一名由被申請(qǐng)人（乙方/甲方）指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁委員會(huì)主席指定。若未能就第三名仲裁員達(dá)成一致，則由XX（例如：CIETAC）主席指定。仲裁員應(yīng)具備法律、經(jīng)濟(jì)或相關(guān)領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。

8.4.4仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁庭有權(quán)在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，根據(jù)事實(shí)和法律，在公平合理的原則下作出對(duì)爭(zhēng)議事項(xiàng)有完全管轄權(quán)的裁決。仲裁裁決應(yīng)自作出之日起具有法律效力，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭酌情決定雙方分擔(dān)。

8.4.5保密：仲裁程序及仲裁庭作出的裁決書(shū)內(nèi)容均應(yīng)保密，除非法律另有規(guī)定或仲裁庭另有決定。

8.5專(zhuān)屬管轄與法律適用：無(wú)論爭(zhēng)議最終是通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟解決，雙方均應(yīng)確保所選擇的爭(zhēng)議解決方式及適用的法律與本協(xié)議目的相符，并尊重所涉司法管轄權(quán)或仲裁機(jī)構(gòu)的權(quán)威。任何一方尋求管轄權(quán)或法律上的不當(dāng)抗辯，將被視為違約行為，并可能承擔(dān)額外的法律責(zé)任。

第九條其他條款

9.1通知：與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，應(yīng)以書(shū)面形式按本協(xié)議首頁(yè)所列地址、傳真或電子郵件送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后XX分鐘內(nèi)視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。在訴訟或仲裁程序開(kāi)始前，任何一方就本協(xié)議發(fā)出的通知，均視為有效送達(dá)。

9.2協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件，方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的修改均無(wú)效。

9.3協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

9.4獨(dú)立性：本協(xié)議各項(xiàng)條款是相互獨(dú)立的。若任何一項(xiàng)條款被認(rèn)定無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.5可分割性：若本協(xié)議任何部分因違反法律或監(jiān)管規(guī)定而無(wú)法執(zhí)行，該部分應(yīng)被視為被刪除，但不影響本協(xié)議其他部分的效力及可執(zhí)行性。

9.6協(xié)議的轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)另一方事先書(shū)面