阿里內(nèi)部開發(fā)框架協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：阿里云技術(shù)有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國杭州市濱江區(qū)江南大道618號阿里云大廈。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強（以下簡稱“甲方負(fù)責(zé)人”）。

甲方聯(lián)系方式聯(lián)系電話），12345678901（電子郵箱）。

甲方作為全球領(lǐng)先的云計算服務(wù)提供商，擁有自主研發(fā)的內(nèi)部開發(fā)框架及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。為促進技術(shù)創(chuàng)新與資源優(yōu)化配置，甲方擬將其持有的內(nèi)部開發(fā)框架（以下簡稱“框架”）授權(quán)給乙方使用。該框架涵蓋了從代碼管理、自動化測試到持續(xù)集成部署的全流程開發(fā)工具集，旨在提升乙方研發(fā)效率與產(chǎn)品質(zhì)量?；陔p方在技術(shù)合作領(lǐng)域的長期良好互動及乙方的實際需求，甲方?jīng)Q定在特定條件下將框架的部分使用權(quán)授予乙方，以推動雙方業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：螞蟻科技集團股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國杭州市余杭區(qū)文一西路99號螞蟻科技大廈。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張勇（以下簡稱“乙方負(fù)責(zé)人”）。

乙方聯(lián)系方式聯(lián)系電話），98765432110（電子郵箱）。

乙方作為國內(nèi)領(lǐng)先的金融科技服務(wù)企業(yè)，在數(shù)字化轉(zhuǎn)型過程中對高效、穩(wěn)定的開發(fā)框架具有高度依賴性。為滿足其業(yè)務(wù)快速迭代的需求，乙方已與甲方建立了長期的技術(shù)合作框架，并在此期間對甲方的內(nèi)部開發(fā)框架進行了深度評估?；谝曳降募夹g(shù)實力與業(yè)務(wù)規(guī)模，甲方認(rèn)可乙方的框架使用需求，并同意在協(xié)議約定范圍內(nèi)提供框架授權(quán)服務(wù)。乙方承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的使用范圍與保密義務(wù)，確?？蚣艿暮弦?guī)應(yīng)用，同時通過框架優(yōu)化提升自身研發(fā)體系的自動化水平。雙方基于互信互利原則，就框架授權(quán)事宜達(dá)成合作共識，以實現(xiàn)技術(shù)資源的共享與協(xié)同創(chuàng)新。

協(xié)議背景的關(guān)聯(lián)性說明：

本協(xié)議的簽訂源于甲方作為技術(shù)輸出方的資源優(yōu)勢與乙方作為技術(shù)需求方的業(yè)務(wù)需求之間的天然匹配。甲方內(nèi)部的開發(fā)框架雖為非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)，但其技術(shù)成熟度與行業(yè)領(lǐng)先性具有顯著價值，而乙方在金融科技領(lǐng)域的應(yīng)用場景對框架的穩(wěn)定性和擴展性提出了高標(biāo)準(zhǔn)要求。雙方在前期已通過技術(shù)交流會議確認(rèn)框架的具體功能模塊與授權(quán)邊界，為本次協(xié)議的簽訂奠定了實踐基礎(chǔ)。協(xié)議簡介部分不僅明確了合作前提，也為后續(xù)權(quán)利義務(wù)條款（如授權(quán)范圍、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等）的設(shè)定提供了邏輯起點，確保整個協(xié)議結(jié)構(gòu)符合商業(yè)實踐與法律規(guī)范。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方將其持有的內(nèi)部開發(fā)框架授權(quán)給乙方使用的相關(guān)事宜，以促進雙方在技術(shù)研發(fā)與業(yè)務(wù)實踐層面的協(xié)同創(chuàng)新。具體內(nèi)容涵蓋：1.甲方授權(quán)乙方在約定范圍內(nèi)使用內(nèi)部開發(fā)框架的特定模塊及功能，包括但不限于代碼版本控制工具、自動化測試平臺、持續(xù)集成部署系統(tǒng)等；2.乙方根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，在甲方指導(dǎo)下合理配置與使用框架，并遵守相關(guān)技術(shù)規(guī)范與安全要求；3.雙方就框架使用過程中的技術(shù)問題、優(yōu)化需求及知識產(chǎn)權(quán)保護等事項進行溝通與協(xié)作；4.界定框架使用范圍、保密責(zé)任及違約情形，確保合作行為的合法性、合規(guī)性。本協(xié)議旨在通過框架授權(quán)，提升乙方研發(fā)效率，同時促進甲方技術(shù)資產(chǎn)的合理流轉(zhuǎn)與價值實現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：“內(nèi)部開發(fā)框架”指甲方持有的、用于支撐自身研發(fā)活動的綜合性軟件開發(fā)工具集，包括但不限于代碼管理、自動化測試、持續(xù)集成與部署等模塊；“授權(quán)”指甲方依法授予乙方在約定范圍和期限內(nèi)使用內(nèi)部開發(fā)框架的權(quán)利；“使用范圍”指本協(xié)議附件一明確列出的框架模塊及功能限制；“保密信息”指在合作過程中一方披露給另一方的、未公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)信息或框架配置詳情；“技術(shù)支持”指甲方為乙方框架使用提供的故障排除、版本更新指導(dǎo)等服務(wù)；“知識產(chǎn)權(quán)”指在框架開發(fā)、使用及合作過程中產(chǎn)生的專利權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等法律保護客體。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力與義務(wù)主要體現(xiàn)在框架資源的提供、技術(shù)保障及監(jiān)督方面。具體包括：

（1）**授權(quán)權(quán)力**：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，決定框架授權(quán)的具體范圍、使用期限及條件，并有權(quán)在必要時對授權(quán)范圍進行調(diào)整，但需提前三十日書面通知乙方并說明理由。

（2）**框架提供**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及附件一所述內(nèi)容，向乙方提供內(nèi)部開發(fā)框架的訪問權(quán)限及必要的技術(shù)文檔，確?？蚣茉谑跈?quán)期間具備基本運行功能。

（3）**技術(shù)支持**：甲方需指定專門的技術(shù)支持團隊，為乙方提供框架使用過程中的問題解答、版本升級指導(dǎo)及安全漏洞修復(fù)建議，支持響應(yīng)時間不超過四個工作小時。

（4）**知識產(chǎn)權(quán)保證**：甲方保證其授權(quán)的框架不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，如因此產(chǎn)生糾紛，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部法律責(zé)任及費用。

（5）**監(jiān)督權(quán)**：甲方有權(quán)監(jiān)督乙方框架使用情況是否符合本協(xié)議約定，包括查閱乙方使用記錄、審計框架模塊調(diào)用日志等，乙方應(yīng)予以配合。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力與義務(wù)主要體現(xiàn)在框架的合規(guī)使用、保密義務(wù)及費用承擔(dān)方面，具體包括：

（1）**使用權(quán)力**：乙方在獲得甲方授權(quán)后，有權(quán)在約定范圍內(nèi)使用框架進行自身產(chǎn)品的研發(fā)、測試及部署工作，并可根據(jù)業(yè)務(wù)需求提出功能優(yōu)化建議，甲方應(yīng)予以評估。

（2）**合規(guī)使用**：乙方必須嚴(yán)格按照本協(xié)議附件一及甲方發(fā)布的技術(shù)規(guī)范使用框架，禁止超出授權(quán)范圍操作或用于非法目的，如因違規(guī)使用導(dǎo)致的系統(tǒng)故障或數(shù)據(jù)泄露，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（3）**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對獲取的框架源代碼、技術(shù)文檔及甲方披露的其他保密信息承擔(dān)嚴(yán)格保密義務(wù)，不得向任何第三方披露或用于協(xié)議約定事項之外的目的，保密期限為本協(xié)議終止后五年內(nèi)。

（4）**費用承擔(dān)**：乙方需按照本協(xié)議第四條約定按時支付框架使用費用，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌目蚣芘渲缅e誤、數(shù)據(jù)丟失等問題的修復(fù)費用。如需甲方提供超出標(biāo)準(zhǔn)范圍的技術(shù)支持（如定制化開發(fā)），相關(guān)費用由乙方另行承擔(dān)。

（5）**反饋義務(wù)**：乙方應(yīng)積極向甲方反饋框架使用中的問題、性能瓶頸及改進建議，并配合甲方進行框架優(yōu)化測試，以促進框架的持續(xù)迭代完善。

（6）**數(shù)據(jù)安全**：乙方在使用框架過程中產(chǎn)生的數(shù)據(jù)屬乙方所有，但涉及框架核心功能的運行數(shù)據(jù)需按甲方要求進行存儲與備份，并接受甲方的安全檢查。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付框架使用費。具體費用標(biāo)準(zhǔn)如下：乙方根據(jù)實際使用的框架模塊數(shù)量及功能級別，按年度訂閱模式支付費用?；A(chǔ)版框架年費為人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），包含核心模塊的訪問權(quán)限及標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)支持。若乙方需增加高級模塊或定制化服務(wù)，具體費用由雙方另行協(xié)商確定并在附件中明確。

2.**支付方式**：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至甲方以下指定賬戶：

開戶行：中國工商銀行杭州濱江區(qū)支行

戶名：阿里云技術(shù)有限公司

賬號：6222020100123456789

3.**支付時間**：

（1）首期款項：本協(xié)議生效后十日內(nèi)，乙方應(yīng)支付全額年度使用費。

（2）續(xù)期款項：每年度協(xié)議到期前三十日，乙方應(yīng)根據(jù)續(xù)期確認(rèn)的框架使用方案，提前支付下一周期的使用費。逾期支付超過十五日的，視為乙方違約，甲方有權(quán)暫?？蚣茉L問權(quán)限直至款項付清，并按日加收未付金額萬分之五的滯納金。

（3）乙方支付的款項均不含稅費，如需甲方開具等額發(fā)票，相關(guān)稅費由乙方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.**續(xù)期條款**：協(xié)議期滿前，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期一年。乙方應(yīng)在續(xù)期前六十日書面通知甲方是否續(xù)約，甲方應(yīng)在收到通知后三十日內(nèi)予以答復(fù)。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）框架授權(quán)生效日：本協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)，甲方完成框架訪問權(quán)限配置并通知乙方。

（2）費用支付節(jié)點：每年X月X日前為當(dāng)年度費用支付截止日。

（3）重大更新通知期：甲方計劃對框架進行影響較大的版本升級時，應(yīng)提前六十日書面通知乙方并說明變更內(nèi)容，乙方應(yīng)在收到通知后三十日內(nèi)評估影響并提出意見。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）**授權(quán)延遲**：如因甲方原因?qū)е驴蚣苁跈?quán)延遲超過三十日，乙方有權(quán)要求降低相應(yīng)費用或解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的直接經(jīng)濟損失，賠償上限不超過乙方已支付費用的兩倍。

（2）**知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)**：若甲方授權(quán)的框架存在未披露的第三方知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)問題，導(dǎo)致乙方遭受訴訟或行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任（包括律師費、訴訟費等），并承擔(dān)由此導(dǎo)致的一切聲譽損失。乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求全額退款。

（3）**技術(shù)支持缺失**：甲方未按約定提供技術(shù)支持，導(dǎo)致乙方研發(fā)活動嚴(yán)重受阻的，每發(fā)生一次，應(yīng)向乙方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）違約金，累計違約金不超過協(xié)議總金額的百分之五十。

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）**超額使用**：乙方超出約定范圍使用框架模塊或功能，甲方有權(quán)立即暫停該部分功能并要求乙方支付超支費用，超支費用按市場標(biāo)準(zhǔn)雙倍計算。

（2）**未支付費用**：乙方逾期支付使用費超過三十日，甲方除收取滯納金外，有權(quán)單方面解除協(xié)議并停止框架服務(wù)，乙方需承擔(dān)協(xié)議履行期間的全部費用及甲方為此產(chǎn)生的催收成本。

（3）**泄密責(zé)任**：如因乙方原因?qū)е驴蚣芗夹g(shù)秘密泄露，造成甲方經(jīng)濟損失的，乙方應(yīng)賠償全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于技術(shù)價值損失、維權(quán)費用等，且甲方保留追究乙方刑事責(zé)任的權(quán)利。乙方需承擔(dān)違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該違約金不足以彌補甲方損失的，乙方仍需補足差額。

（4）**惡意濫用**：乙方利用框架從事非法活動或破壞系統(tǒng)穩(wěn)定的，甲方有權(quán)立即終止協(xié)議并永久取消其使用權(quán)限，已收取的費用不予退還，并追究乙方的法律責(zé)任。

3.**違約金與賠償限制**：任何一方因違約造成的間接損失或預(yù)期利益損失，除非協(xié)議另有約定，均不予賠償。雙方就違約責(zé)任協(xié)商達(dá)成一致的除外。甲方對乙方的累計賠償總額不超過乙方在本協(xié)議項下累計應(yīng)付款項的三倍。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策禁止）、疫情及其防控措施、以及網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方的技術(shù)性中斷。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

2.**責(zé)任免除條件**：

（1）不可抗力影響期間，雙方應(yīng)采取措施減少損失，并在條件允許后盡快恢復(fù)履行。如不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方可協(xié)商變更履行期限或解除協(xié)議。

（2）因不可抗力導(dǎo)致的框架訪問中斷或功能異常，甲方應(yīng)在力所能及范圍內(nèi)優(yōu)先恢復(fù)核心功能，乙方應(yīng)暫停非緊急業(yè)務(wù)以配合。雙方各自因不可抗力造成的直接損失（如數(shù)據(jù)備份成本）自行承擔(dān)。

（3）如不可抗力僅影響部分條款履行（如特定模塊無法使用），則受影響條款暫時無效，其他條款繼續(xù)生效。雙方不得就不可抗力主張超過實際損失范圍的賠償。

（4）任何一方在不可抗力消除后十日內(nèi)未履行通知義務(wù)，或未采取合理減損措施的，視為放棄不可抗力抗辯權(quán)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)首先通過書面形式友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可委托雙方認(rèn)可的中立第三方進行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**仲裁**：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（杭州市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

3.**訴訟**：若一方選擇仲裁，則不得就同一爭議向人民法院提起訴訟；若雙方在本協(xié)議中特別約定選擇訴訟，則應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

4.**證據(jù)與法律適用**：雙方應(yīng)保留爭議相關(guān)的全部證據(jù)，并保證其真實性。爭議解決適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），但法律另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的通知、請求或文件交換，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件），并送達(dá)本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面指定的地址。通知在送達(dá)后即刻生效。如一方地址變更，應(yīng)提前十五日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方可生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且僅限于約定事項。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.**終止條件**：

（1）**協(xié)議終止**：本協(xié)議因期限屆滿且未續(xù)約、雙方協(xié)商一致、或因本協(xié)議約定的解除條件成就而終止。

（2）**提前終止**：發(fā)生嚴(yán)重違約（如一方泄露核心機密、惡意濫用框架）或不可抗力持續(xù)超過九十日，守約方有權(quán)書面通知違約方終止協(xié)議，并要求賠償損失。

（3）**終止后果**：協(xié)議終止后，乙方應(yīng)在收到終止通知后三十日內(nèi)停止使用框架，