股東退股了回購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。法定代表人：張三，職務(wù)：董事長，聯(lián)系電話

甲方系一家依法注冊成立的企業(yè)法人，主要經(jīng)營范圍為XX領(lǐng)域內(nèi)的投資、開發(fā)與運營。甲方與乙方曾于XXXX年XX月XX日簽訂《XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方受讓乙方持有的XX公司XX%的股權(quán)，并已按照協(xié)議約定履行完畢股權(quán)受讓義務(wù)?，F(xiàn)因乙方個人原因，擬退出XX公司股東資格，甲方為維護公司穩(wěn)定經(jīng)營及股東權(quán)益，同意回購乙方所持有的XX公司股權(quán)?；诖?，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：李四，住所地位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。法定代表人：李四本人，聯(lián)系電話

乙方系XX公司股東，持有XX公司XX%的股權(quán)，并已實際參與公司經(jīng)營管理多年。鑒于乙方現(xiàn)需退出XX公司股東行列，經(jīng)審慎考慮，決定將所持有的XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。甲方作為XX公司的戰(zhàn)略投資方，亦為維護公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和連續(xù)性，同意受讓乙方的股權(quán)。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)回購協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂，既是乙方履行其股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的體現(xiàn)，也是甲方實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的必要步驟。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行將依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保交易的合法性與有效性。協(xié)議背景及前提條件如下：

（1）甲方已全面了解乙方所持XX公司股權(quán)的狀況，包括但不限于股權(quán)性質(zhì)、權(quán)利義務(wù)、是否存在權(quán)利負(fù)擔(dān)等，并確認(rèn)乙方提供的股權(quán)信息真實、完整、無瑕疵。

（2）乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何形式的質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制，且其作為轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利義務(wù)已全部履行完畢，不存在任何爭議或糾紛。

（3）雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不違反任何法律法規(guī)或公司章程的強制性規(guī)定，且已取得必要的內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)。

（4）本協(xié)議的履行以雙方完整履行各自義務(wù)為前提，任何一方違約均可能導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行。

基于上述背景及前提條件，甲乙雙方茲確認(rèn)，本協(xié)議是雙方真實意思表示的體現(xiàn)，且已按照法律規(guī)定完成必要的簽署程序。雙方均將嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，確保股權(quán)回購交易的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方回購乙方持有的XX公司股權(quán)的具體事宜，確保交易過程的合法、合規(guī)及高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)回購的價格確定、支付方式、支付期限、股權(quán)交割的具體流程、雙方權(quán)利義務(wù)的約定、違約責(zé)任的處理以及爭議解決機制等。雙方同意，本協(xié)議所涵蓋的內(nèi)容構(gòu)成雙方就股權(quán)回購事項達(dá)成的完整協(xié)議，除本協(xié)議明確約定的外，任何其他約定均不適用。本協(xié)議旨在通過清晰的條款安排，保障雙方的合法權(quán)益，促進XX公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表示，下列詞語具有以下含義：

（1）"股權(quán)"：指乙方持有的XX公司XX%的股權(quán)，包括但不限于股東權(quán)益、分紅權(quán)、表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利；

（2）"回購價款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于回購其所持XX公司股權(quán)的款項；

（3）"交割日"：指本協(xié)議約定的股權(quán)及相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)移給甲方的具體日期；

（4）"公司"：指XX公司，即甲乙雙方約定的被回購股權(quán)的標(biāo)的公司；

（5）"法律"：指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、司法解釋及政策規(guī)定。

上述定義是雙方理解本協(xié)議的基礎(chǔ)，任何一方均應(yīng)按照定義的內(nèi)涵履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的價格及支付條件，受讓乙方持有的XX公司股權(quán)；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額及時間節(jié)點，足額向乙方支付回購價款；

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供與股權(quán)相關(guān)的全部文件及資料，并確保文件及資料的合法性與完整性；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在交割日完成股權(quán)的交割手續(xù)，并確保股權(quán)順利轉(zhuǎn)移至甲方名下；

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)變更登記等相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用；

（6）甲方應(yīng)保證其支付能力，確?；刭弮r款的及時足額支付，如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的價格及支付條件，將所持有的XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；

（2）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議，如因乙方原因?qū)е录追皆馐軗p失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在交割日將股權(quán)及相關(guān)權(quán)利完整轉(zhuǎn)移給甲方，并配合甲方完成股權(quán)變更登記等相關(guān)手續(xù)；

（4）乙方應(yīng)向甲方提供真實、完整、準(zhǔn)確的股權(quán)相關(guān)信息，包括但不限于股權(quán)登記信息、股東名冊、公司章程等，如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)，并確保股權(quán)順利轉(zhuǎn)移至甲方名下，如因乙方原因?qū)е陆桓钛舆t，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

（6）乙方應(yīng)保證其在簽訂本協(xié)議時具有完整的民事行為能力，如因乙方原因?qū)е聟f(xié)議無效，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（7）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供其持有的XX公司股權(quán)的的全部權(quán)利憑證及文件，并確保文件的真實性、合法性與完整性；

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)回購相關(guān)的稅務(wù)處理，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部稅費，如因乙方原因?qū)е录追匠袚?dān)額外稅費，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

（9）乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議簽訂后，不再以任何理由主張其對XX公司股權(quán)的任何權(quán)利，如因乙方原因?qū)е录追皆馐軗p失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（10）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后，立即通知XX公司其他股東，告知其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并配合甲方完成相關(guān)股東溝通工作，如因乙方原因?qū)е录追綗o法完成股東溝通工作，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的權(quán)利與義務(wù)，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.回購價款：甲方同意向乙方支付人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）作為回購乙方的XX公司XX%股權(quán)的對價，該價格已考慮XX公司當(dāng)前的盈利能力、發(fā)展前景、市場環(huán)境等因素，并經(jīng)雙方充分協(xié)商確定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將回購價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：李四

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，將首期回購價款人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）支付至乙方指定賬戶；余款人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）應(yīng)在XX公司完成股權(quán)變更登記手續(xù)之日起XX日內(nèi)支付完畢。

4.價格調(diào)整：本協(xié)議約定的回購價款不因市場波動或任何其他因素進行調(diào)整，除非雙方另行書面協(xié)商一致。

5.稅費承擔(dān)：與股權(quán)回購相關(guān)的稅費，包括但不限于印花稅、個人所得稅等，由乙方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至股權(quán)變更登記手續(xù)完成之日終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽訂日：XXXX年XX月XX日。

（2）首期付款日：本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)。

（3）余款支付日：XX公司完成股權(quán)變更登記手續(xù)之日起XX日內(nèi)。

（4）股權(quán)交割日：余款支付完畢之日起XX日內(nèi)。

（5）協(xié)議終止日：股權(quán)變更登記手續(xù)完成之日。

3.履行要求：雙方應(yīng)在各自承諾的時間節(jié)點內(nèi)履行本協(xié)議項下的義務(wù)，任何一方延遲履行均視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付首期回購價款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之X的違約金，直至付清為止；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付余款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之X的違約金，直至付清為止；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（3）若甲方因支付能力不足等原因?qū)е聼o法履行支付義務(wù)，應(yīng)立即通知乙方，并應(yīng)在XX日內(nèi)提供解決方案，否則視為違約，應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供真實、完整的股權(quán)信息，導(dǎo)致甲方無法完成股權(quán)受讓，乙方應(yīng)承擔(dān)由此造成的全部損失，包括但不限于律師費、訴訟費等。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)移股權(quán)權(quán)利，導(dǎo)致甲方無法取得股權(quán)，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并賠償由此造成的全部損失。

（3）若乙方在本協(xié)議簽訂后，以任何理由主張其對XX公司股權(quán)的任何權(quán)利，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）若乙方未按本協(xié)議約定配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額千分之X的違約金，直至完成登記手續(xù)為止；逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不超過本協(xié)議總金額的XX%，超過部分不予支持。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、合理的律師費、訴訟費等。

5.不可抗力：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。

6.法律適用：本協(xié)議的履行及違約責(zé)任的認(rèn)定，適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施等，這些情況導(dǎo)致或嚴(yán)重影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或部分履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料。通知應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力事件的影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。

3.責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力對其履行義務(wù)的影響程度，可部分或全部免除違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方仍應(yīng)采取合理措施，盡量減少不可抗力帶來的損失。

4.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除本協(xié)議。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件的證明材料包括但不限于政府公告、新聞報道、權(quán)威機構(gòu)出具的鑒定報告等。提供方應(yīng)自收到對方要求之日起XX日內(nèi)提供相關(guān)證明材料。

6.不可抗力期間：在本協(xié)議有效期內(nèi)，若發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)暫停履行受不可抗力影響的義務(wù)，直至不可抗力事件消除后恢復(fù)履行。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限。

7.不可抗力不適用：因一方違約行為導(dǎo)致的后果，不得以不可抗力為由進行抗辯。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則進行，爭取達(dá)成雙方均能接受的解決方案。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方可共同向XX調(diào)解委員會申請調(diào)解。調(diào)解過程中，雙方應(yīng)積極配合調(diào)解委員的工作，并遵守調(diào)解規(guī)則。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。

3.仲裁解決：若調(diào)解不成或雙方未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

4.訴訟解決：除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決爭議外，任何一方在任何時候均可以將爭議提交至XX市XX區(qū)人民法院訴訟解決。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審判程序，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用。

5.爭議范圍：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于協(xié)議的效力、履行、違約責(zé)任以及解除等。

6.爭議解決規(guī)則：爭議解決適用中華人民共和國法律。仲裁裁決的承認(rèn)與執(zhí)行，依照中華人民共和國仲裁法及相關(guān)法律規(guī)定辦理。

7.專屬管轄：本協(xié)議約定仲裁或訴訟解決爭議時，雙方均應(yīng)將爭議提交至約定地點，并放棄其他管轄權(quán)主張。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的，成功發(fā)送后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方履行完畢各自在本協(xié)議項下的全部義務(wù)；（2）本協(xié)議根據(jù)約定或法律規(guī)定被解除或終止；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。協(xié)議終止后，雙方仍有義務(wù)履行本協(xié)議中關(guān)于保密、違約責(zé)任、法律適用和爭議解決等后續(xù)條款。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先嘗試協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按照本協(xié)議第八條約定處理。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。

7.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商以有效條款替代無效條款，以達(dá)到原條款目的。

8.不可轉(zhuǎn)讓性：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

第十條附