有限合伙基金合伙協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX資本管理有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心X層

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方（XX控股集團有限公司）在私募投資基金領域擁有豐富的投資經驗和雄厚的資金實力，并基于對乙方（XX資本管理有限公司）在有限合伙基金管理方面的專業(yè)能力和市場聲譽的認可，雙方經友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方委托乙方設立并管理有限合伙基金（以下簡稱“基金”）事宜，達成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景在于甲方尋求通過有限合伙基金形式進行資產配置和風險分散，而乙方具備專業(yè)的基金管理資質、成熟的投資策略和高效的風控體系。雙方一致同意，由甲方作為基金的普通合伙人（GP）或委托方，乙方作為基金的管理人（AM）或服務提供方，共同合作開展基金業(yè)務。甲方將依據(jù)本協(xié)議約定向基金出資，乙方將依據(jù)相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定負責基金的投資管理、運營維護及其他相關事務。雙方通過本協(xié)議的簽訂，旨在明確各自的權利義務，確?；饦I(yè)務的順利開展，實現(xiàn)互利共贏的合作目標。

本協(xié)議的達成基于雙方對有限合伙基金法律框架、投資規(guī)則及行業(yè)監(jiān)管要求的充分理解，并符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會相關規(guī)定的法律法規(guī)要求。雙方承諾將嚴格遵守本協(xié)議約定，共同維護基金的合法權益，防范投資風險，保障基金財產的安全與增值。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在設立及管理有限合伙基金（以下簡稱“基金”）過程中的權利、義務及合作方式，確保基金依照相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定有效運作，實現(xiàn)資產保值增值。協(xié)議范圍包括但不限于基金的設立程序、架構、投資管理、運營維護、利益分配、費用承擔、信息披露、風險管理及爭議解決等事項。具體內容涉及甲方作為基金出資人及普通合伙人（若適用）的權利與責任，乙方作為基金管理人（若適用）或服務提供方的專業(yè)職責與義務，以及雙方在基金存續(xù)期間需共同遵守的規(guī)則和標準。

第二條定義

1.有限合伙基金：指依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)設立，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對基金債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔責任的一種合伙企業(yè)形式。

2.普通合伙人（GP）：指對基金財產承擔無限連帶責任的合伙人，通常負責基金的投資決策、運營管理及對外代表。

3.有限合伙人（LP）：指以認繳出資為限對基金債務承擔責任的合伙人，通常不參與基金的具體經營管理。

4.基金管理人：指依據(jù)本協(xié)議約定負責基金投資管理、運營維護及其他相關事務的乙方。

5.基金托管人：指依據(jù)基金合同約定負責基金財產保管、清算交割等事務的第三方機構。

6.投資標：指基金依法投資的各類資產，包括但不限于、債券、基金、房地產、私募股權等。

7.業(yè)績報酬：指基金管理人根據(jù)基金實際收益情況提取的績效獎勵，通常與基金超額收益掛鉤。

8.管理費：指基金管理人因提供管理服務而收取的費用，通常按基金規(guī)模的一定比例逐月或逐季收取。

9.運營費：指基金運營過程中產生的其他費用，包括但不限于辦公費、差旅費、審計費、律師費等。

10.信息披露：指基金管理人向基金投資者提供基金經營狀況、財務信息、投資組合等相關信息的義務。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權監(jiān)督基金的投資運作，查閱基金財務報告、投資記錄等相關資料，了解基金經營狀況。

（2）甲方有權按照本協(xié)議約定獲取基金分配的收益，并對基金財產享有最終所有權。

（3）甲方有權參與基金重大事項的決策，如修改基金合同、更換基金管理人、調整基金策略等。

（4）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定履行基金管理職責，并對乙方的違約行為進行追究。

（5）甲方應當按照本協(xié)議約定及時足額繳納基金出資，不得抽回或挪用基金財產。

（6）甲方應當保證其出資來源合法，并符合相關法律法規(guī)的要求。

（7）甲方應當配合乙方進行基金的信息披露工作，提供真實、準確、完整的資料。

（8）甲方應當遵守基金合同的約定，不得從事?lián)p害基金利益的行為。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方作為基金管理人，有權依照本協(xié)議約定收取管理費和業(yè)績報酬，并有權要求甲方按時支付。

（2）乙方有權制定基金的投資策略，進行投資決策，并負責基金的投資管理、運營維護及其他相關事務。

（3）乙方有權代表基金參與各類投資活動，簽署相關合同，并有權要求第三方提供必要的合作與支持。

（4）乙方有權要求甲方提供基金運營所需的必要資料和配合，如遇甲方不配合，乙方有權采取相應措施。

（5）乙方應當建立完善的內部風險控制體系，防范投資風險，確?；鹭敭a的安全。

（6）乙方應當按照本協(xié)議約定進行基金的信息披露，定期向甲方提供基金經營報告、財務報表等資料。

（7）乙方應當保證基金的投資運作符合相關法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，避免出現(xiàn)違法違規(guī)行為。

（8）乙方應當妥善保管基金財產，不得挪用、侵占或損害基金利益，如發(fā)生損失，應當承擔相應的賠償責任。

（9）乙方應當與基金托管人、投資標的相關方保持良好溝通，確保基金投資的順利進行。

（10）乙方應當接受甲方的監(jiān)督，并對基金的經營狀況負責，如出現(xiàn)重大問題，應當及時向甲方報告并采取補救措施。

（11）乙方應當遵守本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害基金利益的行為，并應當忠實履行基金管理職責。

（12）乙方應當建立應急處理機制，應對基金運營過程中出現(xiàn)的突發(fā)事件，并確保基金財產的安全。

第四條價格與支付條件

甲方同意向基金認繳出資總額為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整），其中XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）作為基金首期出資，于本協(xié)議生效之日起XX日內支付至基金賬戶；剩余XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）作為基金后續(xù)出資，于基金管理人乙方完成基金備案手續(xù)之日起XX日內支付完畢。

乙方作為基金管理人，按照基金資產管理規(guī)模的X%收取年度管理費，管理費自基金成立之日起計算，按季度收取，于每個季度結束后的XX日內，由乙方向甲方提供管理費結算清單，甲方應在收到清單后XX日內支付當季度的管理費。

乙方根據(jù)基金實際earnedmanagementfee（已實現(xiàn)管理費）的X%提取業(yè)績報酬，業(yè)績報酬的計算和支付方式按照基金合同及相關法律法規(guī)執(zhí)行。

基金運營過程中產生的其他費用，如基金托管費、審計費、律師費、差旅費等，由基金財產承擔，甲方應按時向乙方支付或由乙方直接從基金財產中列支，具體支付方式和標準由基金合同另行約定。

所有款項的支付均應通過銀行轉賬方式完成，甲方應將款項支付至乙方指定的銀行賬戶，乙方應及時向甲方提供收款憑證。

第五條履行期限

本協(xié)議的生效日期為雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日，有效期為XX年，自生效之日起計算。協(xié)議期滿前XX個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應另行協(xié)商續(xù)簽事宜。

基金的存續(xù)期限自基金成立之日起不少于X年，除非雙方一致同意提前終止?；鸫胬m(xù)期限屆滿或提前終止后，乙方應在XX日內完成基金清算手續(xù)，并向甲方提供清算報告。

本協(xié)議中約定的各項時間節(jié)點均為指工作日時間，如遇節(jié)假日或周末，應順延至下一個工作日。所有期限的起算日不計算在內。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額繳納基金出資，每逾期一日，應按未繳出資額的X%向乙方支付違約金，違約金總額不超過未繳出資額的X%。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔基金成立前的一切費用及損失。

（2）若甲方違反本協(xié)議約定，擅自抽回或挪用基金財產，乙方有權要求甲方立即停止違約行為，恢復基金財產的完整性，并按挪用或抽回金額的X%支付違約金。給基金或乙方造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任。

（3）若甲方提供的資料虛假或隱瞞重要信息，導致基金或乙方遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于第三方索賠、監(jiān)管處罰等。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額收取管理費或業(yè)績報酬，每逾期一日，應按未收款項的X%向甲方支付違約金，違約金總額不超過未收款項的X%。逾期超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已收取但未履行相應管理職責的部分費用。

（2）若乙方未按本協(xié)議第二條定義及本協(xié)議約定履行基金管理職責，導致基金財產損失或投資收益未能達到約定標準（若有明確約定），乙方應在合理范圍內承擔賠償責任。對于可歸責于乙方的直接損失，乙方應按損失金額的X%支付違約金。

（3）若乙方違反本協(xié)議約定，泄露基金商業(yè)秘密或投資者信息，給甲方或基金造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任，并可能面臨監(jiān)管機構的處罰。

（4）若乙方挪用、侵占基金財產，或從事與基金利益相沖突的活動，乙方應立即停止違約行為，并按挪用或侵占金額的X%支付違約金。給基金或甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任，并可能被解除合作關系。

（5）若乙方未按本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點履行信息披露義務或完成基金清算手續(xù)，每逾期一日，應按基金資產管理規(guī)模的X%向甲方支付違約金，違約金總額不超過基金資產管理規(guī)模的X%。逾期超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方承擔相應責任。

3.不可抗力導致的違約：若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害等）導致一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務，該方應立即通知另一方，并在合理期限內提供證明。在此情況下，該方不承擔違約責任，但應及時采取補救措施，減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應恢復履行本協(xié)議義務。

4.違約金的限制：雙方同意，違約金的設定應合理，旨在彌補守約方的實際損失，而非懲罰違約方。若違約金過高，守約方應調整至合理水平。

5.損害賠償：除違約金外，違約方還應賠償因其違約行為給守約方造成的直接損失，包括但不限于合理的律師費、訴訟費等維權費用。賠償范圍應以實際損失為限，但不得超過違約方在簽訂本協(xié)議時可預見的損失范圍。

6.合同解除：發(fā)生嚴重違約行為，如一方惡意違約、連續(xù)違約且未在合理期限內糾正、或出現(xiàn)本協(xié)議約定的其他解除情形時，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。合同解除后，雙方應立即停止履行本協(xié)議未完成的義務，并妥善處理已產生的權利義務關系。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調整）、流行病疫情、網絡攻擊、社會動蕩等。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內，以書面形式通知另一方，說明不可抗力事件的情況、可能影響的范圍以及預計持續(xù)的時間。通知應包含必要的證據(jù)材料，如政府公告、新聞報道、第三方機構證明等。

3.協(xié)助義務：收到不可抗力通知的一方應在合理范圍內，采取必要的措施協(xié)助對方減輕不可抗力帶來的損失，包括但不限于調整工作計劃、提供必要信息支持等。

4.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方不承擔違約責任，但應在不可抗力影響消除后，立即恢復履行本協(xié)議義務。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

5.持續(xù)不可抗力：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應就本協(xié)議的繼續(xù)履行或解除進行協(xié)商。協(xié)商期間，不視為違約。若協(xié)商不成，任何一方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任，但應就解除前的損失進行合理分擔，具體分擔方式由雙方協(xié)商確定。

6.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件發(fā)生后，相關方應保存好相關證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時提供給另一方或爭議解決機構。若無證據(jù)證明，可能需要承擔相應的舉證責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何分歧、糾紛或爭議，包括但不限于協(xié)議條款的理解、履行、違約責任、解除、賠償?shù)取?/p>

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生爭議時，應首先通過友好協(xié)商的方式解決，本著誠實信用、公平合理的原則，尋求雙方均能接受的解決方案。協(xié)商應在XX日內進行，若在協(xié)商期內未能達成一致，雙方應自動進入下一爭議解決程序。

3.調解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后XX日內，共同選擇一家中立的第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、平等、保密的原則。經調解達成一致的，雙方應簽署調解協(xié)議書，調解協(xié)議書經雙方簽字蓋章后具有法律效力，雙方應共同履行。調解不成的，或一方在調解過程中拒絕調解的，應進入仲裁或訴訟程序。

4.仲裁解決：如雙方未能通過協(xié)商或調解解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由申請仲裁的一方選擇。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁裁決被人民法院依法裁定撤銷或變更。仲裁費用由敗訴方承擔，或由雙方協(xié)商確定。

5.訴訟解決：若雙方在本協(xié)議中明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。法院的選擇應依據(jù)本協(xié)議簽訂地或基金管理地等約定確定。訴訟過程中，雙方應遵守法院的管轄規(guī)定，并積極配合法院的審理工作。訴訟費用由敗訴方承擔。

6.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應本著公平、合理、高效的原則，優(yōu)先保護基金財產安全和各方合法權益，避免不必要的損失和時間延誤。所有爭議解決過程均應保守商業(yè)秘密，非經雙方同意，不得向第三方披露。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功視為有效送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功并伴有發(fā)送成功確認碼視為有效送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后XX日視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經書面確認的變更或補充均無效。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一，守約方有權解除本協(xié)議：（1）一方嚴重違反本協(xié)議，經守約方書面催告后XX日內仍未糾正的；（2）一方進入破產、清算、解散程序或喪失履約能力的；（3）因一方違約導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。若選擇訴訟，雙方均同意將爭議提交本協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，任何其他文件或通信均不構成本協(xié)議的一部分。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換