合資成立公司的私下協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方在XX領域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和資本實力，并希望通過合資成立公司的方式拓展業(yè)務范圍，提升市場競爭力；

鑒于乙方在XX領域具備領先的技術優(yōu)勢和專業(yè)的服務能力，并期望通過合作實現(xiàn)資源共享和業(yè)務增長；

鑒于雙方在前期已進行充分溝通，就合資成立公司的目標、經(jīng)營范圍、股權結構等事項達成初步共識；

為明確雙方權利義務，規(guī)范合作行為，保障合資公司的順利運營，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于雙方真實意思表示，且符合《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。協(xié)議的履行將有助于雙方整合資源，形成優(yōu)勢互補的聯(lián)合體，共同應對市場競爭，實現(xiàn)互利共贏。雙方確認，本協(xié)議不僅涉及本次合資成立公司的具體安排，還將作為后續(xù)合作的基礎框架，為雙方在相關領域的長期合作奠定法律基礎。

雙方同意，合資公司的經(jīng)營范圍將圍繞XX領域展開，具體業(yè)務包括但不限于XX產品的研發(fā)、生產、銷售以及XX服務的提供。雙方將根據(jù)本協(xié)議約定，共同制定公司的經(jīng)營策略，分配股權比例，并按照約定的出資方式和時間完成出資義務。此外，雙方還將共同參與公司的日常管理，包括但不限于董事會決策、財務監(jiān)管、風險控制等事項，確保合資公司的穩(wěn)健運營。

本協(xié)議的簽訂是雙方基于互信和合作的體現(xiàn)，雙方承諾將嚴格遵守協(xié)議約定，履行各自的權利與義務，共同推動合資公司的成立和發(fā)展。雙方亦確認，本協(xié)議內容將作為后續(xù)簽訂《合資公司章程》及其他相關協(xié)議的重要依據(jù)，確保整體合作框架的完整性和一致性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方合作設立合資公司的基本框架，約定雙方在合資公司成立過程中的權利義務，為后續(xù)簽署正式的《合資公司章程》及相關法律文件提供依據(jù)。具體范圍包括但不限于：確定合資公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍及注冊資本；明確雙方的出資方式、出資額及出資期限；約定雙方在公司治理結構中的決策權限和參與方式；明確雙方在合資公司設立及運營過程中的相互配合義務和責任劃分。本協(xié)議旨在為合資公司的順利組建和長期穩(wěn)定運營奠定堅實的法律基礎，確保雙方合作目標的實現(xiàn)。

第二條定義

1.**合資公司**：指由甲乙雙方依據(jù)本協(xié)議約定共同出資設立的企業(yè)法人，其名稱、住所、經(jīng)營范圍及注冊資本等具體事項以最終簽署的《合資公司章程》為準。

2.**出資額**：指甲乙雙方為設立合資公司各自認繳的資本數(shù)額，以貨幣形式體現(xiàn)，具體金額以本協(xié)議及《合資公司章程》約定為準。

3.**董事會**：指合資公司的決策機構，由甲乙雙方根據(jù)股權比例選舉產生相應數(shù)量的董事，共同組成董事會行使決策權。

4.**關聯(lián)交易**：指合資公司與其股東或股東控制的其他企業(yè)之間發(fā)生的交易，包括但不限于資產購銷、技術許可、服務委托等。

5.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等，該等事件可能導致協(xié)議無法履行或延遲履行。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）**權力**：

甲方有權按照本協(xié)議及《合資公司章程》的約定，參與合資公司的設立過程，包括但不限于公司名稱的選定、注冊地址的確定、經(jīng)營范圍的設定等關鍵事項的決策。甲方有權按照其認繳的出資比例，在合資公司董事會中選舉產生相應數(shù)量的董事，并有權參與董事會的會議，就公司重大事項進行表決。甲方有權按照其出資比例獲取合資公司的利潤分配，并有權在合資公司清算時參與剩余財產的分配。甲方有權對合資公司的經(jīng)營活動進行監(jiān)督，包括但不限于財務狀況、重大投資決策、關聯(lián)交易等事項的審查，以確保合資公司的合規(guī)運營和資產保值增值。

（2）**義務**：

甲方有義務按照本協(xié)議及《合資公司章程》的約定，按時足額繳納其認繳的出資額，并保證出資財產的合法性和權利的完整性，避免任何權利瑕疵。甲方有義務配合完成合資公司的注冊登記手續(xù)，并提供本協(xié)議要求提供的必要文件和資料。甲方有義務遵守合資公司的內部管理制度，包括但不限于財務制度、保密制度等，并按照公司章程的規(guī)定履行股東義務。甲方有義務對合資公司的經(jīng)營活動提供必要的支持和指導，包括但不限于行業(yè)資源、市場信息等，以促進合資公司的業(yè)務發(fā)展。甲方有義務配合乙方進行合資公司的日常管理，并在雙方協(xié)商一致的基礎上，共同制定公司的經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃。甲方有義務對合資公司的債務承擔有限責任，以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。甲方有義務保守合資公司的商業(yè)秘密，未經(jīng)合資公司或其他股東同意，不得泄露公司的財務數(shù)據(jù)、客戶信息、技術秘密等敏感信息。甲方有義務在發(fā)生關聯(lián)交易時，按照公平、合理的原則進行，并事先取得其他股東的書面同意。甲方有義務在合資公司面臨重大風險或困難時，積極采取措施進行化解，并與其他股東共同維護公司的利益。

**2.乙方的權力和義務**

（1）**權力**：

乙方有權按照本協(xié)議及《合資公司章程》的約定，參與合資公司的設立過程，包括但不限于公司名稱的選定、注冊地址的確定、經(jīng)營范圍的設定等關鍵事項的決策。乙方有權按照其認繳的出資比例，在合資公司董事會中選舉產生相應數(shù)量的董事，并有權參與董事會的會議，就公司重大事項進行表決。乙方有權按照其出資比例獲取合資公司的利潤分配，并有權在合資公司清算時參與剩余財產的分配。乙方有權對合資公司的經(jīng)營活動進行監(jiān)督，包括但不限于財務狀況、重大投資決策、關聯(lián)交易等事項的審查，以確保合資公司的合規(guī)運營和資產保值增值。

（2）**義務**：

乙方有義務按照本協(xié)議及《合資公司章程》的約定，按時足額繳納其認繳的出資額，并保證出資財產的合法性和權利的完整性，避免任何權利瑕疵。乙方有義務配合完成合資公司的注冊登記手續(xù)，并提供本協(xié)議要求提供的必要文件和資料。乙方有義務遵守合資公司的內部管理制度，包括但不限于財務制度、保密制度等，并按照公司章程的規(guī)定履行股東義務。乙方有義務對合資公司的經(jīng)營活動提供必要的支持和指導，包括但不限于技術支持、研發(fā)資源等，以促進合資公司的業(yè)務發(fā)展。乙方有義務配合甲方進行合資公司的日常管理，并在雙方協(xié)商一致的基礎上，共同制定公司的經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃。乙方有義務在合資公司面臨重大風險或困難時，積極采取措施進行化解，并與其他股東共同維護公司的利益。乙方有義務保守合資公司的商業(yè)秘密，未經(jīng)合資公司或其他股東同意，不得泄露公司的財務數(shù)據(jù)、客戶信息、技術秘密等敏感信息。乙方有義務在發(fā)生關聯(lián)交易時，按照公平、合理的原則進行，并事先取得其他股東的書面同意。乙方有義務利用自身的技術優(yōu)勢，為合資公司提供高質量的產品或服務，并確保其符合市場需求和行業(yè)標準。乙方有義務配合合資公司進行市場推廣和品牌建設，提升合資公司的市場知名度和競爭力。乙方有義務對合資公司的員工進行培訓和管理，確保員工隊伍的穩(wěn)定和高效運作。乙方有義務在合資公司進行對外合作或融資時，提供必要的支持和協(xié)助，確保合資公司的業(yè)務發(fā)展得到有力保障。乙方有義務按照本協(xié)議的約定，與其他股東共同維護合資公司的利益，避免任何損害公司利益的行為。乙方有義務在合資公司發(fā)生法律糾紛或訴訟時，積極采取措施進行解決，并維護合資公司的合法權益。乙方有義務在合資公司運營過程中，遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，確保合資公司的合規(guī)運營。乙方有義務在合資公司完成設立后，按照本協(xié)議的約定，與其他股東共同推動合資公司的正常運營和發(fā)展。乙方有義務在合資公司運營過程中，及時向其他股東提供公司的經(jīng)營狀況和財務信息，并接受其他股東的監(jiān)督和質詢。乙方有義務在合資公司運營過程中，與其他股東共同制定公司的風險管理措施，并有效防范和化解風險。乙方有義務在合資公司運營過程中，與其他股東共同制定公司的社會責任政策，并積極履行社會責任。乙方有義務在合資公司運營過程中，與其他股東共同推動公司的可持續(xù)發(fā)展，確保合資公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

第四條價格與支付條件

1.**出資額**：甲乙雙方同意，共同出資設立合資公司，總投資額為人民幣XX萬元。甲方認繳出資額為人民幣XX萬元，占合資公司注冊資本的XX%；乙方認繳出資額為人民幣XX萬元，占合資公司注冊資本的XX%。

2.**出資方式**：甲方的出資方式為貨幣出資，于本協(xié)議簽署之日起XX日內支付至合資公司指定銀行賬戶；乙方的出資方式為技術作價出資，其作價金額為人民幣XX萬元，占合資公司注冊資本的XX%。乙方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內完成技術成果的轉移手續(xù)，并取得相關知識產權的變更登記，確保合資公司能夠合法使用該技術。

3.**支付時間**：甲方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內將認繳出資額支付至合資公司指定銀行賬戶；乙方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內完成技術作價出資的轉移手續(xù)，并取得相關知識產權的變更登記。

4.**銀行賬戶**：合資公司指定銀行賬戶為：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XX；戶名：XX有限責任公司。所有出資款項均應支付至該賬戶。

5.**支付方式**：甲方通過銀行轉賬方式支付出資款項；乙方通過技術轉移協(xié)議約定的方式完成技術作價出資的轉移。

6.**稅費承擔**：雙方各自出資相關的稅費由各方自行承擔。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.**合資公司設立期限**：甲乙雙方應在本協(xié)議簽署之日起XX個月內完成合資公司的設立手續(xù)，包括但不限于公司名稱預先核準、注冊資本繳納、公司章程制定、注冊登記等。如因不可抗力或雙方同意延期等原因導致設立期限延誤，設立期限可相應順延。

3.**出資期限**：甲方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內完成其認繳出資額的繳納；乙方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內完成其認繳出資額的技術作價出資轉移手續(xù)。

4.**董事會成立期限**：合資公司設立完成后，應在XX日內召開首次董事會會議，選舉產生董事會成員并制定公司治理結構。

5.**運營啟動期限**：合資公司設立完成后，應在XX日內開始進行實質性經(jīng)營活動，并按照公司章程和經(jīng)營計劃逐步擴大業(yè)務規(guī)模。

第六條違約責任

1.**出資違約**：任何一方未按照本協(xié)議第四條的約定按時足額繳納其認繳出資額的，構成違約。違約方應按照未出資額的XX%向守約方支付違約金；若違約方仍未在收到違約金通知后XX日內補足出資，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失。損失賠償包括但不限于守約方為尋找替代投資者所支付的咨詢費、律師費等直接損失。

2.**技術出資違約**：乙方未按照本協(xié)議第四條第二款及第三款的約定，在規(guī)定期限內完成技術作價出資的轉移手續(xù)或取得相關知識產權變更登記的，構成違約。違約方應按照技術作價出資額的XX%向守約方支付違約金；若違約方仍未在收到違約金通知后XX日內完成上述義務，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失。損失賠償包括但不限于合資公司因無法使用該技術而導致的預期收益損失、為尋找替代技術方案所支付的額外費用等直接和間接損失。

3.**協(xié)議解除后果**：若因一方違約導致本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定被解除，違約方除支付違約金外，還應承擔由此給守約方造成的全部損失，包括但不限于直接損失和可預見范圍內的間接損失。守約方有權要求違約方返還已支付但未產生相應利益的出資，并要求違約方賠償由此產生的所有費用。

4.**遲延履行**：任何一方未按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點履行其義務的，每遲延一日，應按照遲延履行金額的XX%向對方支付遲延履行金；若遲延履行超過XX日，對方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

5.**關聯(lián)交易損害**：若任何一方利用其股東身份或控制地位，從事?lián)p害合資公司利益的關聯(lián)交易，給合資公司造成損失的，該方應承擔全部賠償責任，并可能被剝奪相關股東權利。

6.**保密義務違反**：任何一方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務，泄露合資公司商業(yè)秘密或以不正當手段利用該等商業(yè)秘密的，應向守約方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償守約方因此遭受的全部損失；若該等行為構成刑事犯罪，該方還應承擔相應的刑事責任。

7.**法律救濟**：守約方在要求違約方承擔違約責任的同時，有權要求違約方采取有效措施防止損失進一步擴大；若守約方未采取合理措施導致?lián)p失擴大的，擴大的損失由守約方自行承擔。

8.**不可抗力免責**：根據(jù)本協(xié)議第十條的約定，因不可抗力導致任何一方無法履行其義務的，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應在不可抗力消除后，協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補救措施。

9.**爭議解決期間的違約**：在爭議解決期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內容，任何一方不得以爭議存在為由拒絕履行非爭議部分的義務；若一方違反，構成違約的，應按本協(xié)議約定承擔違約責任。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、瘟疫、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調整）、以及類似上述的其他不可預見、不能避免并不能克服的事件。

2.**影響**：任何一方因不可抗力事件直接或間接導致其無法履行或部分無法履行本協(xié)議項下任何義務時，該方不承擔違約責任。不可抗力事件的發(fā)生及其持續(xù)時間應以該方在不可抗力事件發(fā)生后XX日內提供的書面通知為憑，該通知應包含不可抗力事件的詳細情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限。

3.**通知與減輕**：遭遇不可抗力的一方應在不可抗力事件發(fā)生后立即通知對方，并在XX日內提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。雙方應盡合理努力采取措施，減輕不可抗力事件對本協(xié)議履行的影響，包括但不限于暫停履行、調整履行方式等。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方有權協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.**免責范圍**：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務的，該方根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方互不承擔違約責任，也不因此產生任何索賠或追償?shù)臋嗬?。不可抗力事件的消除后，受影響方應恢復履行本協(xié)議的義務，除非雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議。

5.**不可免除的責任**：本協(xié)議中關于保密義務、知識產權歸屬、法律適用與爭議解決的條款，不因不可抗力的發(fā)生而免除責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商**：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在公平、合理、互諒互讓的原則基礎上進行，嘗試達成書面和解協(xié)議。

2.**調解**：若雙方協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇第三方進行調解。調解應遵循自愿、公平、中立的原則。調解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，其效力等同于本協(xié)議的組成部分。

3.**仲裁**：若協(xié)商和調解均未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至具有管轄權的仲裁委員會（例如：中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。仲裁過程中產生的所有費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔，或根據(jù)仲裁庭的裁決確定。

4.**訴訟**：除上述仲裁約定外，雙方另有書面約定或法律規(guī)定的，從其約定或法律規(guī)定。若選擇訴訟方式，爭議受理法院為合資公司住所地有管轄權的人民法院。在仲裁或訴訟進行期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，任何一方不得因此中斷或妨礙協(xié)議的繼續(xù)履行。

5.**證據(jù)**：雙方應積極提供與爭議有關的證據(jù)材料。任何一方隱匿、偽造或銷毀證據(jù)，導致對方無法查明事實的，應承擔不利后果。

6.**法律適用**：本協(xié)議爭議的解決適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。通過書面、電子郵件、傳真或快遞等方式發(fā)送給本協(xié)議載明的地址或聯(lián)系方式的通知，視為有效送達。電子郵件發(fā)送成功的，以發(fā)送時視為送達；快遞送達的，以簽收日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改或補充本協(xié)議。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不得被解釋為限制了本協(xié)議其他條款的效力。

4.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被法院或仲裁機構認定無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內容最接近且合法有效的條款，以代替原條款。

5.**轉讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定可以轉讓的除外。

6.**保密期限**：本協(xié)議第二條約定的保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，保密期限為本協(xié)議終止后XX年。

7.**適用法律與管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，適用第八條約定解決。

8.**文本與份數(shù)**：本協(xié)議一式