股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方系一家依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要從事XX領(lǐng)域的投資、運(yùn)營(yíng)及相關(guān)業(yè)務(wù)。甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和良好的市場(chǎng)聲譽(yù)，并已通過合法途徑取得與本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的全部必要資質(zhì)和授權(quán)。基于甲方的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)拓展需求，甲方擬通過本協(xié)議與乙方協(xié)商一致，解除雙方此前簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡(jiǎn)稱“原合同”），終止原合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并就相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議。

原合同簽訂于XXXX年XX月XX日，由甲方與乙方簽署，約定甲方向乙方轉(zhuǎn)讓XX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）X%的股權(quán)。原合同生效后，雙方依約履行了相關(guān)手續(xù)，但鑒于當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境變化及雙方業(yè)務(wù)調(diào)整，甲方經(jīng)審慎評(píng)估后決定解除原合同。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，避免后續(xù)爭(zhēng)議，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意解除原合同，并就解除事宜達(dá)成本協(xié)議。

甲方解除原合同的主要原因是：

（1）甲方現(xiàn)需調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，原合同項(xiàng)下的股權(quán)交易已不符合甲方當(dāng)前戰(zhàn)略布局；

（2）市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化，目標(biāo)公司所在行業(yè)政策調(diào)整，導(dǎo)致原合同項(xiàng)下股權(quán)價(jià)值預(yù)期下降；

（3）雙方在原合同履行過程中發(fā)現(xiàn)部分條款存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，繼續(xù)履行可能損害甲方的合法權(quán)益。

基于上述原因，甲方有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及原合同約定，要求解除原合同。乙方亦充分理解甲方解除原合同的合理訴求，并同意配合甲方完成相關(guān)解除手續(xù)。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方在原合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的終止，但并不影響雙方此前因原合同產(chǎn)生的其他非解除事項(xiàng)的繼續(xù)履行，如保證金、違約金等責(zé)任承擔(dān)仍依原合同約定處理。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的解除不構(gòu)成對(duì)原合同其他部分的否定或抵消，原合同中未履行完畢的義務(wù)，如股權(quán)交割、資金支付等，均需根據(jù)本協(xié)議另行協(xié)商或依法處理。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，

地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方系一家依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主要從事XX領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。乙方在XX領(lǐng)域擁有核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)及穩(wěn)定的客戶群體，并已獲得相關(guān)行業(yè)資質(zhì)認(rèn)證。乙方在原合同項(xiàng)下已按照約定向甲方轉(zhuǎn)讓了目標(biāo)公司X%的股權(quán)，并完成了部分交割手續(xù)。

原合同簽訂后，雙方依約履行了股權(quán)變更登記等程序，但近年來市場(chǎng)波動(dòng)及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，導(dǎo)致乙方在目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)中面臨新的挑戰(zhàn)。同時(shí)，甲方在原合同履行過程中提出解除請(qǐng)求，乙方經(jīng)評(píng)估后認(rèn)為繼續(xù)履行原合同已不具備商業(yè)合理性。為妥善處理后續(xù)事宜，乙方可行使合同解除權(quán)，終止原合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)。

乙方同意解除原合同的主要原因是：

（1）目標(biāo)公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，甲方提出的股權(quán)調(diào)整方案與乙方后續(xù)發(fā)展規(guī)劃不符；

（2）原合同項(xiàng)下股權(quán)估值與當(dāng)前市場(chǎng)行情存在較大差距，繼續(xù)履行可能影響乙方的投資回報(bào)；

（3）雙方在原合同履行過程中就部分條款的理解存在分歧，未能達(dá)成一致。

基于上述原因，乙方有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及原合同約定，要求解除原合同。甲方亦充分理解乙方解除原合同的合理訴求，并同意配合乙方完成相關(guān)解除手續(xù)。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方在原合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的終止，但并不影響雙方此前因原合同產(chǎn)生的其他非解除事項(xiàng)的繼續(xù)履行，如違約責(zé)任、保密義務(wù)等仍依原合同約定處理。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的解除不構(gòu)成對(duì)原合同其他部分的否定或抵消，原合同中未履行完畢的義務(wù)，如股權(quán)回購(gòu)、補(bǔ)償款項(xiàng)等，均需根據(jù)本協(xié)議另行協(xié)商或依法處理。

雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不影響原合同項(xiàng)下已產(chǎn)生的法律后果，如股權(quán)交割完成部分、已支付款項(xiàng)等，雙方應(yīng)依法或依約處理。本協(xié)議的解除不影響雙方此前建立的商業(yè)合作關(guān)系，如后續(xù)有新的合作需求，雙方可另行協(xié)商。雙方均同意，在解除原合同后，應(yīng)妥善處理已產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，避免引發(fā)新的糾紛。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議旨在明確甲方與乙方就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡(jiǎn)稱“原合同”）項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的解除事宜，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意解除原合同，終止原合同項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)關(guān)系。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：確認(rèn)解除原合同的法律效力，明確雙方在原合同解除后的責(zé)任承擔(dān)，處理原合同項(xiàng)下未完成事項(xiàng)的善后工作，以及約定解除后的保密義務(wù)、違約責(zé)任等。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方在原合同項(xiàng)下的合作關(guān)系的正式終止，雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保原合同解除后的各項(xiàng)事宜得到妥善處理，避免產(chǎn)生新的爭(zhēng)議。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）原合同：指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；

（2）目標(biāo)公司：指XX有限責(zé)任公司，系原合同項(xiàng)下股權(quán)的標(biāo)的公司；

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指甲方根據(jù)原合同約定向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司X%股權(quán)的行為；

（4）股權(quán)交割：指股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)變更登記及相關(guān)手續(xù)辦理；

（5）保密信息：指雙方在原合同履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密及其他未公開信息；

（6）違約責(zé)任：指雙方違反原合同約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任；

（7）不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

前述定義構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，雙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中嚴(yán)格遵循。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)要求乙方配合解除原合同，并依法辦理相關(guān)手續(xù)；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供解除原合同所需的全部必要文件及證明材料，包括但不限于公司決議、法律意見書等；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，退還乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，或根據(jù)本協(xié)議約定支付違約補(bǔ)償；

（4）甲方應(yīng)確保在解除原合同后，不再以任何方式主張?jiān)贤?xiàng)下的權(quán)利，并配合乙方完成相關(guān)權(quán)利的注銷或轉(zhuǎn)移；

（5）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，向乙方出具書面文件，確認(rèn)原合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的解除；

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，承擔(dān)原合同解除后的相關(guān)法律責(zé)任，包括但不限于違約責(zé)任、賠償責(zé)任等；

（7）甲方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，對(duì)雙方知悉的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露；

（8）甲方應(yīng)配合乙方完成原合同項(xiàng)下股權(quán)交割手續(xù)的撤銷或變更，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的必要費(fèi)用；

（9）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，通知目標(biāo)公司及其他相關(guān)方原合同解除事宜，并確保目標(biāo)公司的正常運(yùn)營(yíng)不受影響；

（10）甲方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得從事任何違法違規(guī)行為，如因甲方違法行為導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)要求甲方配合解除原合同，并依法辦理相關(guān)手續(xù)；

（2）乙方應(yīng)向甲方提供解除原合同所需的全部必要文件及證明材料，包括但不限于公司決議、法律意見書等；

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合甲方完成原合同項(xiàng)下股權(quán)交割手續(xù)的撤銷或變更，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的必要費(fèi)用；

（4）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，向甲方出具書面文件，確認(rèn)原合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的解除；

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，承擔(dān)原合同解除后的相關(guān)法律責(zé)任，包括但不限于違約責(zé)任、賠償責(zé)任等；

（6）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，對(duì)雙方知悉的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；

（7）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，通知目標(biāo)公司及其他相關(guān)方原合同解除事宜，并確保目標(biāo)公司的正常運(yùn)營(yíng)不受影響；

（8）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得從事任何違法違規(guī)行為，如因乙方違法行為導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（9）乙方應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)，配合甲方完成原合同項(xiàng)下已支付款項(xiàng)的退還或補(bǔ)償事宜，并確保雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系得到妥善處理；

（10）乙方有權(quán)要求甲方在本協(xié)議解除后，不得以任何方式干擾乙方的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并應(yīng)配合乙方完成原合同項(xiàng)下股權(quán)相關(guān)權(quán)利的注銷或轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（11）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，對(duì)原合同項(xiàng)下已產(chǎn)生的法律后果承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，包括但不限于已完成的股權(quán)交割、已支付的款項(xiàng)等；

（12）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司相關(guān)文件的變更說明，并確保目標(biāo)公司的后續(xù)運(yùn)營(yíng)符合法律法規(guī)要求；

（13）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，與甲方保持良好溝通，及時(shí)解決解除過程中出現(xiàn)的問題，確保雙方權(quán)益得到充分保障；

（14）乙方應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)，配合甲方完成原合同項(xiàng)下其他未完成事項(xiàng)的善后工作，包括但不限于債權(quán)債務(wù)的清理、合同文件的歸檔等；

（15）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，向甲方出具書面文件，確認(rèn)原合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的解除，并確保雙方在解除后的合作關(guān)系得到妥善處理；

（16）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，嚴(yán)格遵守原合同約定，不得擅自變更或解除原合同項(xiàng)下其他未完成事項(xiàng)，如因乙方擅自變更或解除原合同導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（17）乙方應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)，配合甲方完成原合同項(xiàng)下已產(chǎn)生的違約責(zé)任的處理，包括但不限于違約金的支付、賠償責(zé)任的承擔(dān)等；

（18）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，對(duì)原合同項(xiàng)下已產(chǎn)生的保密義務(wù)繼續(xù)履行，不得泄露任何未公開信息，如因乙方泄露保密信息導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（19）乙方應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)，配合甲方完成原合同項(xiàng)下已產(chǎn)生的法律糾紛的處理，包括但不限于訴訟、仲裁等，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用；

（20）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，向甲方提供原合同項(xiàng)下相關(guān)文件的完整副本，并確保文件的真實(shí)性和合法性，如因文件問題導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，原合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），該款項(xiàng)已由甲方于XXXX年XX月XX日向乙方支付XX%，即人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），剩余XX%即人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）尚未支付。

根據(jù)本協(xié)議解除原合同的約定，雙方一致同意：

（1）甲方無需向乙方支付原合同項(xiàng)下剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（2）乙方應(yīng)向甲方返還已收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）；

（3）上述款項(xiàng)的返還方式為：乙方應(yīng)在收到本協(xié)議生效之日起X個(gè)工作日內(nèi)，將上述款項(xiàng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責(zé)任公司

賬號(hào)：XXXXXX

（4）甲方應(yīng)在乙方完成款項(xiàng)支付后X個(gè)工作日內(nèi)，向乙方出具書面收款確認(rèn)文件。

如因甲方原因?qū)е驴铐?xiàng)返還延遲，甲方應(yīng)按每日萬分之五向乙方支付逾期返還款項(xiàng)的違約金；如因乙方原因?qū)е驴铐?xiàng)返還延遲，乙方應(yīng)按每日萬分之五向甲方支付逾期返還款項(xiàng)的違約金。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢之日止。

（2）雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，共同或分別向目標(biāo)公司及其他相關(guān)方發(fā)出書面通知，確認(rèn)原合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的解除，并配合完成相關(guān)文件的變更或注銷手續(xù)。

（3）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，完成對(duì)乙方已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的返還，并書面確認(rèn)該款項(xiàng)已足額支付。

（4）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，完成原合同項(xiàng)下股權(quán)交割手續(xù)的撤銷或變更，并書面確認(rèn)該手續(xù)已完成。

（5）雙方均應(yīng)在各自義務(wù)履行完畢后X日內(nèi)，向?qū)Ψ匠鼍邥嫱瓿纱_認(rèn)文件，以證明相關(guān)義務(wù)已履行完畢。

（6）本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)，除另有約定外，均應(yīng)在協(xié)議生效后X個(gè)月內(nèi)完成，如有需要延期履行的，經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后方可延期。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和方式返還乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失及乙方為追討欠款而產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

（2）乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限和方式返還甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失及甲方為追討欠款而產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

（3）甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限完成通知目標(biāo)公司及其他相關(guān)方解除原合同事宜的，應(yīng)向乙方支付人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）的違約金；如因此給乙方造成實(shí)際損失的，甲方還應(yīng)就實(shí)際損失部分承擔(dān)賠償責(zé)任。

（4）乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限完成撤銷或變更股權(quán)交割手續(xù)的，應(yīng)向甲方支付人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）的違約金；如因此給甲方造成實(shí)際損失的，乙方還應(yīng)就實(shí)際損失部分承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）任何一方未按本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密或未公開信息的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц度嗣駧臱XXX元（大寫：XXXX元整）的違約金；如因此給對(duì)方造成實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)就實(shí)際損失部分承擔(dān)賠償責(zé)任，且守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)不低于實(shí)際損失X倍的懲罰性賠償金。

（6）任何一方因違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致原合同項(xiàng)下其他義務(wù)未能履行或不當(dāng)履行的，應(yīng)就其違約行為向?qū)Ψ匠袚?dān)賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)對(duì)方因此遭受的直接損失和合理預(yù)期利益損失。

2.解除權(quán)：

（1）如任何一方發(fā)生本協(xié)議項(xiàng)下約定的嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（2）解除本協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止履行本協(xié)議項(xiàng)下尚未履行的義務(wù)，并就解除后的善后事宜進(jìn)行協(xié)商處理；如協(xié)商不成，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁。

3.賠償責(zé)任：

（1）雙方應(yīng)就本協(xié)議履行過程中因自身過錯(cuò)導(dǎo)致的對(duì)方損失承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利益損失以及為處理違約事宜而產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、差旅費(fèi)、訴訟費(fèi)/仲裁費(fèi)等）。

（2）雙方應(yīng)相互保證，因履行本協(xié)議或因本協(xié)議解除而產(chǎn)生的任何索賠、訴訟、仲裁或，均由違約方獨(dú)立承擔(dān)全部費(fèi)用和責(zé)任，守約方不承擔(dān)任何相關(guān)費(fèi)用或責(zé)任。

4.獨(dú)立違約責(zé)任：

（1）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任獨(dú)立于雙方在本協(xié)議項(xiàng)下或其他合同項(xiàng)下的其他權(quán)利義務(wù)關(guān)系，任何一方均不得以對(duì)方存在其他違約行為為由，拒絕履行本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任。

（2）如一方因第三方原因?qū)е缕湮茨苈男斜緟f(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，該方仍應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但有權(quán)向該第三方追償。

5.懲罰性條款：

（1）如任何一方惡意違反本協(xié)議，或故意阻礙對(duì)方行使本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利，守約方有權(quán)要求違約方支付人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）的懲罰性違約金，且該違約金不受實(shí)際損失限制。

（2）本協(xié)議項(xiàng)下的懲罰性違約金與賠償性違約金不得同時(shí)適用，守約方應(yīng)選擇對(duì)其最有利的救濟(jì)方式。

6.法律適用與責(zé)任承擔(dān)：

（1）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任及賠償，應(yīng)按照中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定計(jì)算和承擔(dān)。

（2）雙方在承擔(dān)違約責(zé)任時(shí)，應(yīng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，并考慮合理的預(yù)期利益損失，但賠償總額不得超過違約方訂立合同時(shí)預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的損失范圍。

（3）雙方應(yīng)各自承擔(dān)因違約行為而產(chǎn)生的全部法律后果，包括但不限于行政處罰、刑事責(zé)任等，守約方不承擔(dān)任何相關(guān)責(zé)任。

7.免責(zé)條款：

（1）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任不免除任何一方因不可抗力、法律變化或其他不可歸責(zé)于己的原因而未能履行義務(wù)的責(zé)任，但該方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取合理措施減少損失。

（2）如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)協(xié)商解除本協(xié)議或修改協(xié)議條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、政府行為（如征收、沒收、法律法規(guī)的變更等）、騷亂、瘟疫或其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，持續(xù)影響本協(xié)議履行超過X日的，視為對(duì)履行本協(xié)議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（通常為X日內(nèi)）通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力事件持續(xù)存在，通知方應(yīng)定期更新情況。

3.責(zé)任免除：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力影響消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，互不追究。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，包括但不限于暫停履行、調(diào)整履行期限或解除本協(xié)議。雙方應(yīng)盡力減輕不可抗力事件帶來的不利影響。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，或雙方經(jīng)協(xié)商后仍無法克服不可抗力影響，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，但應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方，并就解除后的善后事宜進(jìn)行協(xié)商處理。因不可抗力解除本協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件，應(yīng)以政府官方公告、權(quán)威機(jī)構(gòu)證明或其他具有說服力的證據(jù)為準(zhǔn)。任何一方提供的不可抗力證明，對(duì)方有權(quán)要求補(bǔ)充或核實(shí)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、解除、違約責(zé)任及爭(zhēng)議本身，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并在合理期限內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（通常為X日內(nèi)）未能就爭(zhēng)議事項(xiàng)達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決爭(zhēng)議：

（1）提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；

（2）提交至XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

3.仲裁/訴訟選擇：如選擇仲裁方式，雙方應(yīng)共同指定仲裁機(jī)構(gòu)及仲裁員；如一方未能指定，則由仲裁機(jī)構(gòu)主席指定。仲裁地點(diǎn)為XX市。如選擇訴訟方式，被告住所地或合同履行地人民法院均有管轄權(quán)，由甲方所在地人民法院管轄。

4.專屬管轄：雙方確認(rèn)，選擇訴訟方式時(shí)，以本協(xié)議簽署地為合同履行地，且雙方同意將該爭(zhēng)議僅提交甲方所在地人民法院訴訟解決，任何一方不得就同一爭(zhēng)議向其他法院提起訴訟。

5.證據(jù)提供：雙方在爭(zhēng)議解決過程中，應(yīng)按照法律及爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)的要求，及時(shí)、全面地提供與爭(zhēng)議相關(guān)的證據(jù)材料。任何一方隱匿、偽造或毀滅證據(jù)，將承擔(dān)不利后果。

6.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款，任何一方不得單方面中斷履行或主張其他權(quán)利，但有權(quán)采取必要措施防止損失擴(kuò)大。

7.仲裁/訴訟費(fèi)用：如選擇仲裁方式，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方另有約定的，從其約定。如選擇訴訟方式，訴訟費(fèi)用（包括但不限于案件受理費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，或按照法院判決/調(diào)解結(jié)果承擔(dān)。

8.效力優(yōu)先：解決爭(zhēng)議所達(dá)成的協(xié)議或法院/仲裁機(jī)構(gòu)的裁決，對(duì)雙方均具有法律約束力。任何一方應(yīng)自覺履行，任何一方不得以任何理由拒絕履行或?qū)で笃渌葷?jì)，但該裁決/協(xié)議違反法律強(qiáng)制性規(guī)定或損害國(guó)家利益的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號(hào)信、快遞服務(wù)、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵件方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號(hào)信發(fā)送的，簽收或郵寄當(dāng)日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書