企業(yè)公開或協(xié)議書增資制度1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX棟，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為推動企業(yè)公開或協(xié)議書增資制度的規(guī)范化運作，提升公司資本實力與市場競爭力，現(xiàn)需引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，通過增資擴股方式優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理體系；

鑒于乙方具備豐富的資本運作經(jīng)驗、專業(yè)的投資管理能力及良好的市場信譽，愿意以股權(quán)投資形式參與甲方增資計劃，并就相關(guān)合作事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就企業(yè)公開或協(xié)議書增資制度相關(guān)事項約定如下，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求，計劃通過增資擴股引入外部資金與資源，同時優(yōu)化股東構(gòu)成，增強公司抗風險能力。乙方作為具有專業(yè)資質(zhì)的投資方，基于對甲方行業(yè)前景及發(fā)展?jié)摿Φ恼J可，提出以股權(quán)投資方式參與合作，雙方通過本協(xié)議明確增資范圍、股權(quán)定價、權(quán)利義務(wù)及風險分配等核心條款，確保增資過程合法合規(guī)、高效有序。協(xié)議內(nèi)容與后續(xù)章節(jié)關(guān)于定義、權(quán)利義務(wù)、價格支付、違約責任等條款相互關(guān)聯(lián)，共同構(gòu)成完整的增資法律框架，保障雙方合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方在企業(yè)公開或協(xié)議書增資制度框架下，就甲方增資擴股事宜所達成的合作目標、權(quán)利義務(wù)及具體安排。具體范圍包括：甲方增資計劃的整體方案、擬增資的股權(quán)數(shù)量與定價原則、乙方投資款項的支付方式與條件、雙方在增資過程中的權(quán)利義務(wù)分配、信息披露與審查機制、股權(quán)交割流程、后續(xù)治理結(jié)構(gòu)調(diào)整以及相關(guān)法律文件的簽署與履行等。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的條款設(shè)計，確保增資過程的合法性、合規(guī)性與高效性，促進甲方資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與乙方投資回報的實現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“增資”指甲方通過引入新的股東或向現(xiàn)有股東增發(fā)股份的方式，增加公司注冊資本的行為；

（二）“協(xié)議書增資”指甲方與乙方通過簽署本協(xié)議的方式，就增資事宜達成具體約定，并依據(jù)本協(xié)議條款履行相關(guān)義務(wù)；

（三）“企業(yè)公開或協(xié)議書增資制度”指為規(guī)范增資行為而建立的一套包括信息披露、資格審查、談判協(xié)商、合同簽署及后續(xù)監(jiān)管在內(nèi)的系統(tǒng)性規(guī)范；

（四）“標的公司”指甲方在本協(xié)議項下進行增資的公司主體；

（五）“股權(quán)”指標的公司依法發(fā)行的、代表股東權(quán)利的股份；

（六）“盡職”指乙方在投資決策前，對甲方的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營及發(fā)展前景等進行全面審查的行為；

（七）“交割”指本協(xié)議約定的各項條件滿足后，乙方支付投資款項、甲方發(fā)行股權(quán)并完成工商變更登記的最終流程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（一）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，自主制定增資方案并選擇合作方，包括確定增資規(guī)模、股權(quán)定價基準及信息披露范圍；

（二）甲方有權(quán)要求乙方在簽訂本協(xié)議前完成對公司的盡職，并有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果調(diào)整增資條件或終止合作；

（三）甲方義務(wù)：

1.1.向乙方提供真實、完整、合法的盡職材料，包括但不限于公司營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、審計報告、法律意見書、股東會決議、業(yè)務(wù)合同及納稅證明等，并保證材料內(nèi)容的真實性；

1.2.按照本協(xié)議約定按時完成公司內(nèi)部決策程序，包括但不限于股東會/董事會決議、修改公司章程及工商變更登記等；

1.3.保證增資行為符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，避免因增資引發(fā)的法律風險，并承擔因自身原因?qū)е碌囊磺蟹韶熑危?/p>

1.4.按照本協(xié)議約定的股權(quán)定價方式，向乙方發(fā)行相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)，并保證股權(quán)的合法性與可轉(zhuǎn)讓性；

1.5.在增資交割前，妥善保管公司資產(chǎn)，維持公司正常運營，不得進行損害乙方權(quán)益的行為；

1.6.及時通知乙方有關(guān)影響增資進度或雙方權(quán)利義務(wù)的重大事項，包括但不限于公司重大訴訟、資產(chǎn)處置、并購重組等。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（一）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，就增資價格、支付條件、股權(quán)權(quán)利等條款進行協(xié)商，并有權(quán)在盡職后基于合理判斷決定是否繼續(xù)合作；

（二）乙方有權(quán)要求甲方提供與本協(xié)議相關(guān)的全部文件資料，并有權(quán)對甲方的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、法律合規(guī)性進行全面的盡職；

（三）乙方義務(wù)：

2.1.按照本協(xié)議約定，在盡職完成后，以書面形式向甲方確認增資意向，并按時足額支付投資款項；

2.2.保證其作為投資方的資質(zhì)合法有效，投資行為符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求；

2.3.在盡職過程中，對獲取的商業(yè)秘密承擔保密義務(wù)，但法律法規(guī)另有規(guī)定或協(xié)議另有約定的除外；

2.4.在支付投資款項前，享有對甲方提供的材料進行核實驗證的權(quán)利，并有權(quán)基于盡職結(jié)果提出修改增資條款或終止協(xié)議的要求；

2.5.按照本協(xié)議約定，在獲得目標股權(quán)后，享有與公司其他股東同等的知情權(quán)、表決權(quán)及收益分配權(quán)，并參與公司治理結(jié)構(gòu)的完善；

2.6.在增資交割完成后，配合甲方完成工商登記變更手續(xù)，并依據(jù)本協(xié)議及公司章程行使股東權(quán)利；

2.7.不得利用投資地位干預(yù)甲方正常經(jīng)營決策，但基于維護自身合法權(quán)益的需要，有權(quán)向甲方提出合理化建議；

2.8.對本協(xié)議項下獲取的甲方商業(yè)信息及經(jīng)營數(shù)據(jù)承擔長期保密義務(wù)，即使在合作終止后亦然；

2.9.如因乙方原因?qū)е峦顿Y款項支付延遲或股權(quán)交割障礙，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

第四條價格與支付條件

1.增資價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方擬增資的股權(quán)總價值為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），其中乙方擬認購XX%的股權(quán)，對應(yīng)增資價格為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）。股權(quán)定價依據(jù)為甲方最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表，并結(jié)合行業(yè)估值水平、公司發(fā)展前景及盡職結(jié)果綜合確定。

2.支付方式：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，將首期投資款項人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）支付至甲方指定銀行賬戶；余款人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），應(yīng)在甲方完成工商變更登記后XX日內(nèi)支付。甲方應(yīng)在收到全部款項后XX日內(nèi)，為乙方辦理股權(quán)登記手續(xù)。

3.支付條件：乙方支付全部投資款項的前提條件包括：（一）甲方提供完整的盡職材料；（二）甲方完成增資相關(guān)的內(nèi)部決策程序；（三）乙方完成盡職并確認增資條款。任何條件的未滿足均可能導(dǎo)致支付延期，但甲方應(yīng)采取合理措施推動條件達成。

4.賬戶信息：甲方指定收款賬戶為：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX集團有限公司，賬號：XX。乙方應(yīng)確保支付款項的來源合法，并避免因支付行為引發(fā)法律風險。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽署之日起一年。如協(xié)議期滿前XX日內(nèi)雙方未就后續(xù)合作達成一致，本協(xié)議自動終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：（一）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成；（二）投資款項支付期限：首期款于簽署后XX日內(nèi)支付，尾款于工商變更登記后XX日內(nèi)支付；（三）股權(quán)交割期限：在滿足支付條件后XX日內(nèi)完成；（四）公司章程及工商變更辦理期限：自獲得全部投資款項后XX日內(nèi)完成。任何一方未能按期履行上述義務(wù)，應(yīng)承擔相應(yīng)違約責任，但經(jīng)另一方書面同意延期除外。

3.協(xié)議展期：如協(xié)議期滿需繼續(xù)合作，雙方應(yīng)在協(xié)議有效期屆滿前XX日協(xié)商續(xù)簽事宜。展期協(xié)議的條款應(yīng)不低于原協(xié)議標準。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

1.1甲方違約：（一）如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付投資款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之X的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割延遲，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣XX元（或合同總額X%）的違約金，但累計不超過合同總額的X%；（二）如甲方提供虛假盡職材料或隱瞞重大信息，導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)賠償乙方全部直接損失及合理預(yù)期利益，并承擔相應(yīng)的法律責任；（三）如甲方未按約定完成工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付人民幣XX元（或合同總額X%）的違約金，乙方有權(quán)要求甲方限期整改，逾期不改可解除協(xié)議。

1.2乙方違約：（一）如乙方未按本協(xié)議第四條約定按時支付投資款項，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額千分之X的違約金，逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割延遲，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣XX元（或合同總額X%）的違約金，但累計不超過合同總額的X%；（二）如乙方以欺詐、脅迫等手段簽訂協(xié)議，或利用投資地位損害甲方及公司其他股東利益，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方返還投資款項及賠償損失；（三）如乙方未按約定配合完成股權(quán)登記或行使股東權(quán)利，應(yīng)承擔相應(yīng)責任，甲方有權(quán)要求其履行義務(wù)或解除協(xié)議。

2.解除協(xié)議后果：任何一方解除本協(xié)議，應(yīng)書面通知對方，并應(yīng)在解除后XX日內(nèi)完成款項結(jié)算或股權(quán)返還。因違約方原因?qū)е聟f(xié)議解除的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失，包括但不限于機會成本、盡職費用等。

3.不可抗力免責：因地震、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

4.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于實際損失、預(yù)期利益損失、律師費、訴訟費等合理費用。賠償金額應(yīng)以實際發(fā)生或可預(yù)見范圍為限，但雙方另有約定的除外。

5.爭議優(yōu)先解決：本協(xié)議項下的任何違約爭議，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第X條約定提交仲裁或訴訟。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

6.緊急救濟：如一方發(fā)生可能導(dǎo)致無法履行協(xié)議的情形，應(yīng)立即通知對方并提供相關(guān)證明，對方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)判斷情況并決定是否采取緊急措施，如調(diào)整履行方式、提供擔保等，以避免或減少損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、瘟疫或其他傳染性疾病、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、罷工或停工事件、以及雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見的其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)發(fā)出，或在合理期限內(nèi)發(fā)出。若一方未能及時通知，可能導(dǎo)致對方承擔額外損失責任的，受影響方有權(quán)要求減免相應(yīng)責任或賠償。

3.責任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行，受影響方不承擔違約責任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并應(yīng)就解除前的協(xié)議履行情況及財產(chǎn)處理進行結(jié)算。

4.協(xié)商處理：即使發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應(yīng)盡力采取措施減少損失，并在事件結(jié)束后協(xié)商解決后續(xù)事宜，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式或協(xié)商解除協(xié)議。任何一方不得利用不可抗力事件損害對方利益。

5.不可免除的責任：因不可抗力事件導(dǎo)致的一方違反保密義務(wù)或造成對方人身傷害的，該方仍應(yīng)承擔相應(yīng)責任。若不可抗力事件是由一方原因直接引發(fā)的（如自身安全措施不足導(dǎo)致的事故），該方仍需承擔全部責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下因解釋、履行或其他問題引起的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、違約責任、不可抗力等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在北京進行，由雙方授權(quán)代表進行，并應(yīng)盡合理努力在XX日內(nèi)達成一致。

2.協(xié)商不成的處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商要求之日起XX日）未能解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決：（一）提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。（二）依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院，即北京市XX區(qū)人民法院。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議本身外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方不得單方面停止履行，但應(yīng)暫停履行爭議相關(guān)的義務(wù)，直至爭議解決結(jié)果明確。

4.法律適用：爭議解決適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。雙方在簽訂本協(xié)議時已充分了解并同意適用本條約定。

5.仲裁/訴訟費用：若通過仲裁或訴訟解決爭議，仲裁費用或訴訟費用由敗訴方承擔；雙方均有責任時，應(yīng)按比例分擔。除上述費用外，雙方還應(yīng)承擔各自聘請律師及其他專業(yè)人士的費用。

6.專屬管轄：雙方確認，本條爭議解決條款是本協(xié)議不可分割的一部分，對任何一方均有約束力。任何一方不得以任何理由（包括協(xié)議中其他管轄條款）否定本條的效力。任何一方在本協(xié)議履行前就爭議提起訴訟或仲裁的，均應(yīng)將爭議提交本協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)處理。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進行的轉(zhuǎn)讓除外。

4.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，或采取必要措施使協(xié)議目的得以實現(xiàn)。

5.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、