活動擱置協(xié)議書樣板1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機）

甲方為一家依法注冊成立的外商獨資企業(yè)，主要經(jīng)營范圍為國際貿(mào)易、商品進出口及相關服務?；谄湓谌蚬湽芾眍I域的專業(yè)能力和市場影響力，甲方與乙方在XX商品采購項目上達成初步合作意向。雙方于2023年5月10日簽署《XX商品采購意向書》，約定由甲方向乙方采購XX商品，總價值約人民幣1000萬元。根據(jù)市場變化及雙方業(yè)務調(diào)整，現(xiàn)經(jīng)友好協(xié)商，雙方?jīng)Q定將原定采購項目擱置，并就相關事宜達成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX實業(yè)發(fā)展有限公司

乙方地址：中國廣東省深圳市福田區(qū)深南大道XX大廈20層2001室

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機）

乙方為一家依法注冊成立的國內(nèi)合資企業(yè)，專注于XX商品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈和規(guī)?；a(chǎn)能力。乙方具備ISO9001質(zhì)量管理體系認證及CE認證資質(zhì)，產(chǎn)品銷往全球多個國家和地區(qū)。在《XX商品采購意向書》中，乙方承諾向甲方提供符合國際標準的XX商品，并保證供應鏈的穩(wěn)定性。鑒于當前全球市場波動及行業(yè)政策調(diào)整，乙方需重新評估生產(chǎn)能力及庫存布局，故雙方同意擱置原采購協(xié)議。

3.協(xié)議簡介：

雙方于2023年5月10日簽署《XX商品采購意向書》，約定甲方采購乙方提供的XX商品，總金額約人民幣1000萬元，交貨周期為2023年7月至9月。該意向書基于雙方長期合作基礎及市場前景制定，甲方已向乙方支付定金人民幣100萬元。后因以下原因，雙方業(yè)務計劃發(fā)生重大調(diào)整：

（1）全球供應鏈受地緣影響出現(xiàn)斷鏈風險，乙方原材料采購成本大幅上升；

（2）甲方因戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需重新優(yōu)化采購結(jié)構(gòu)，原定采購項目被列為優(yōu)先調(diào)整對象；

（3）雙方在交貨周期及付款條件上未能達成一致，經(jīng)協(xié)商決定擱置原協(xié)議。

為妥善處理后續(xù)事宜，避免法律風險及資源浪費，雙方本著誠信合作原則，就擱置《XX商品采購意向書》相關事項達成一致，并簽訂本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方權(quán)利義務，確保原定交易的擱置具有法律效力，同時保留未來合作的可能性。雙方確認，本協(xié)議的簽訂不影響原意向書中已產(chǎn)生的權(quán)利義務關系，如定金支付、保密條款等，但雙方同意不再履行原意向書中的采購與交貨義務。

本協(xié)議的擱置決定基于雙方共同利益，旨在規(guī)避市場風險，保障各自業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展。雙方承諾在擱置期內(nèi)保持溝通，如市場環(huán)境改善或業(yè)務需求變化，可另行協(xié)商恢復原采購協(xié)議。本章節(jié)內(nèi)容與后續(xù)協(xié)議條款具有關聯(lián)性，作為協(xié)議的基礎背景，為后續(xù)定義、權(quán)利義務、違約責任等條款提供事實依據(jù)。雙方均知悉并同意本協(xié)議的簽訂，且本協(xié)議內(nèi)容符合雙方真實意愿，無任何脅迫或欺詐行為。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議旨在明確甲乙雙方就原《XX商品采購意向書》（以下簡稱“原意向書”）所涉及的XX商品采購項目進行擱置的相關事宜。協(xié)議目的在于：1.免除雙方基于原意向書產(chǎn)生的未來采購與交貨義務；2.處理原意向書中已產(chǎn)生的定金等財產(chǎn)性權(quán)利義務；3.保存雙方基于原意向書建立的合作關系，為未來可能的市場環(huán)境變化預留合作空間。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：雙方同意終止原意向書中的采購條款及交貨條款；甲方無需履行支付剩余貨款義務；乙方無需履行交付XX商品的義務；雙方就定金處理方式達成一致；確認擱置期間雙方均不得基于原意向書主張權(quán)利或提起訴訟，但已產(chǎn)生之保密義務及誠信合作原則仍需遵守。本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成對原意向書其他條款（如保密條款、法律適用條款等）的否定，除本協(xié)議明確約定外，原意向書其他條款對雙方仍具有約束力。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關鍵術語定義如下：

1.“原意向書”指甲方與乙方于2023年5月10日簽署的關于XX商品采購的初步協(xié)議；

2.“XX商品”指由乙方生產(chǎn)并約定向甲方供應的特定型號及規(guī)格的商品，具體技術參數(shù)以原意向書附件為準；

3.“定金”指甲方根據(jù)原意向書已向乙方支付的人民幣100萬元；

4.“擱置期”指本協(xié)議生效之日起至雙方另行簽訂補充協(xié)議或以書面形式宣布終止之日止的期間；

5.“保密信息”指雙方在簽署本協(xié)議前或簽署本協(xié)議后獲悉的對方未公開的商業(yè)信息、技術數(shù)據(jù)等；

6.“不可抗力”指雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為及全球性供應鏈中斷。

上述定義構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，雙方應嚴格按照本定義理解并執(zhí)行本協(xié)議相關條款。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方書面確認本協(xié)議的擱置效力，并出具無異議證明；

（2）甲方應按照本協(xié)議約定處理已支付的定金，具體方式由雙方另行協(xié)商確定，但甲方不得要求乙方退還定金；

（3）甲方在擱置期內(nèi)不得基于原意向書要求乙方履行采購或交貨義務，但雙方可就未來合作機會進行非約束性探討；

（4）甲方應繼續(xù)履行原意向書中約定的保密義務，不得泄露或不當使用乙方提供的商業(yè)秘密；

（5）甲方應在乙方書面要求時，提供其內(nèi)部決策機構(gòu)同意擱置原意向書的證明文件；

（6）甲方應配合乙方完成原意向書項下定金的最終處置程序，并承擔由此產(chǎn)生的必要費用；

（7）甲方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，不就原意向書向乙方主張除定金處理外的其他權(quán)利。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方書面確認本協(xié)議的擱置效力，并出具無異議證明；

（2）乙方應按照本協(xié)議約定處理已收到的定金，具體方式由雙方另行協(xié)商確定，但乙方不得要求甲方退還定金；

（3）乙方應確保在擱置期內(nèi)，其生產(chǎn)設備及原材料庫存不受原意向書約束，并可自由用于其他商業(yè)目的；

（4）乙方應繼續(xù)履行原意向書中約定的保密義務，不得泄露或不當使用甲方提供的商業(yè)信息，特別是關于甲方采購計劃及戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的非公開信息；

（5）乙方應在甲方書面要求時，提供其內(nèi)部決策機構(gòu)同意擱置原意向書的證明文件；

（6）乙方應配合甲方完成原意向書項下定金的最終處置程序，并承擔由此產(chǎn)生的必要費用；

（7）乙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，不就原意向書向甲方主張除定金處理外的其他權(quán)利；

（8）乙方應保證在擱置期內(nèi)，其提供的與原意向書相關的所有設備、模具等財產(chǎn)不因甲方擱置決定而遭受損失，并維持其正常使用狀態(tài)；

（9）乙方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整自身經(jīng)營策略，包括但不限于暫停XX商品的生產(chǎn)計劃或轉(zhuǎn)售已備貨商品，但應提前30日書面通知甲方；

（10）乙方應確保擱置決定不影響其履行其他合同義務，如與第三方簽訂的長期供貨協(xié)議等。

雙方確認，上述權(quán)利義務構(gòu)成本協(xié)議的核心內(nèi)容，任何一方不得單方面變更或解除，但雙方經(jīng)協(xié)商一致并簽署書面文件后方可修改。雙方應本著誠信原則履行本協(xié)議，任何一方違約行為均可能導致本協(xié)議提前終止，并可能觸發(fā)相關賠償責任。

第四條價格與支付條件

雙方確認，原《XX商品采購意向書》中約定的XX商品采購總金額為人民幣1000萬元（大寫：壹佰萬元整），該價格包含商品本身成本、運輸費用及雙方商定的利潤空間。鑒于本協(xié)議系將原意向書擱置，故雙方一致同意：1.原意向書中的價格條款及支付條件自本協(xié)議生效之日起自動失效；2.甲方無需支付原意向書約定的剩余貨款人民幣900萬元；3.乙方無需向甲方交付原意向書約定的XX商品；4.雙方就原意向書項下已支付的定金人民幣100萬元的處理方式達成如下約定：該定金不再作為違約金或賠償款，而是雙方因終止原意向書合作而各自放棄的預期利益的一部分，由甲方或乙方單方或雙方協(xié)商一致后，以折價補償或沖抵未來可能產(chǎn)生的其他債務等形式進行最終處置，具體方式需在本協(xié)議生效后30日內(nèi)通過書面補充協(xié)議明確。本協(xié)議生效后，雙方不得就原意向書價格條款提出任何爭議或索賠。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起12個月。在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應嚴格遵守本協(xié)議各項約定，特別是關于定金處置及保密義務的條款。關鍵時間節(jié)點包括：1.本協(xié)議生效后10日內(nèi)，雙方應共同完成定金處置方案的初步協(xié)商；2.本協(xié)議生效后30日內(nèi)，雙方應就定金處置方式達成書面補充協(xié)議或以書面形式確認最終處理方案；3.雙方均應在擱置期內(nèi)避免就原意向書項下權(quán)利義務進行任何單方面主張，包括但不限于要求履行合同或賠償損失；4.本協(xié)議有效期屆滿前30日，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動終止，雙方可就未來合作機會進行友好協(xié)商，但本協(xié)議約定的保密義務及已完成的定金處置程序繼續(xù)有效。雙方確認，履行期限的設定旨在為雙方提供穩(wěn)定的法律預期，避免因擱置決定而產(chǎn)生的長期法律關系懸而未決。

第六條違約責任

1.違約情形及認定：任何一方違反本協(xié)議約定，均構(gòu)成違約。違約情形具體包括但不限于：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定履行定金處置義務，包括未在規(guī)定期限內(nèi)提供處置方案、未簽署補充協(xié)議確認處置方式或未按約定完成定金支付或沖抵等；

（2）乙方未按本協(xié)議第四條約定履行定金處置義務，包括未在規(guī)定期限內(nèi)提供處置方案、未簽署補充協(xié)議確認處置方式或未按約定完成定金退還或沖抵等；

（3）甲方在擱置期內(nèi)單方面主張原意向書權(quán)利，如要求乙方交付XX商品或支付貨款，但本協(xié)議另有約定或雙方另有書面協(xié)議除外；

（4）乙方在擱置期內(nèi)單方面主張原意向書權(quán)利，如要求甲方支付剩余貨款或承擔違約責任，但本協(xié)議另有約定或雙方另有書面協(xié)議除外；

（5）任何一方在擱置期內(nèi)違反保密義務，泄露或不當使用因原意向書而知悉的對方商業(yè)秘密，給對方造成經(jīng)濟損失；

（6）任何一方未按本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點履行相關程序，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或增加對方處理事務成本；

（7）任何一方故意隱瞞影響協(xié)議履行的重大事實（如自身資信狀況惡化、已陷入其他訴訟等），導致協(xié)議簽署基礎喪失。

2.違約后果：針對上述違約情形，違約方應承擔以下一項或多項違約責任：

（1）繼續(xù)履行：若違約行為尚未完全履行本協(xié)議義務，違約方應立即糾正并完成履行，但若履行已無實際意義或不可能，則無需繼續(xù)履行；

（2）賠償損失：違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于定金處置產(chǎn)生的合理費用、因違約行為需額外支出的律師費、訴訟費等；若守約方因違約行為損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方補足差額；

（3）支付違約金：若本協(xié)議未就特定違約情形約定違約金，守約方有權(quán)請求法院或仲裁機構(gòu)根據(jù)違約情節(jié)、預期利益損失等因素酌情確定違約金；若本協(xié)議約定了特定違約金，則違約方應按約定支付，但違約金不得超過實際損失的30%；

（4）定金罰則適用：對于定金條款的違約，適用《中華人民共和國民法典》關于定金罰則的規(guī)定：若甲方違約，無權(quán)要求返還已支付定金；若乙方違約，應雙倍返還定金。雙方確認，本協(xié)議第四條關于定金處理的特殊約定優(yōu)先于定金罰則適用，但若該特殊約定構(gòu)成對守約方重大利益剝奪，法院或仲裁機構(gòu)有權(quán)調(diào)整定金處置方式；

（5）協(xié)議解除權(quán)：守約方有權(quán)在違約方發(fā)生嚴重違約（如故意違反保密義務、惡意主張原意向書權(quán)利等）后，單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任；

（6）信用影響：違約行為發(fā)生后，違約方應配合守約方向信用評估機構(gòu)或行業(yè)協(xié)會記錄違約信息，違約方不得以此為由對抗守約方基于本協(xié)議或原意向書產(chǎn)生的其他合法權(quán)利；

（7）責任競合處理：若同一違約行為同時觸犯本協(xié)議多項違約條款或同時構(gòu)成侵權(quán)，守約方有權(quán)選擇最有利于自身的責任承擔方式，違約方不得以責任競合為由減輕責任。

3.責任限制：雙方同意，對于因不可抗力導致的協(xié)議無法履行部分，違約方不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取合理措施減少損失；對于非因違約方行為導致的第三方索賠，違約方不承擔連帶賠償責任，除非該索賠直接源于違約方違反本協(xié)議義務。雙方確認，本條款旨在平衡風險分配，保障協(xié)議穩(wěn)定性，同時避免過度責任導致協(xié)議簽署障礙。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，該情況導致或可能導致一方或雙方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務。不可抗力包括但不限于：(a)戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、罷工、騷亂等社會性事件；(b)地震、臺風、洪水、干旱、海嘯等自然災害；(c)政府行為，包括但不限于法律法規(guī)的變更、征收、沒收、禁運、外匯管制、貿(mào)易限制等；(d)全球性或區(qū)域性供應鏈中斷，包括但不限于因公共衛(wèi)生事件（如傳染病大流行）、國際關系緊張導致的原材料、零部件或產(chǎn)品跨境運輸受阻；(e)嚴重影響一方正常經(jīng)營活動的火災、爆炸、設備故障等事故，且該事故非因一方重大過失或故意行為所致。

2.通知義務：任何一方發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件，應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生后7日）提供不可抗力事件的證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、官方鑒定報告等。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應就不可抗力影響及后續(xù)處理進行協(xié)商。

3.責任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響一方可部分或全部免除未能履行或延遲履行本協(xié)議項下義務的責任，免除范圍與不可抗力事件的影響程度相適應。雙方同意，不可抗力導致本協(xié)議部分條款無法履行時，該條款應予中止，而非終止；不可抗力導致本協(xié)議全部條款無法履行時，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，且互不承擔違約責任。因不可抗力產(chǎn)生的費用（如通知費、證明費等），由受影響一方自行承擔，但若不可抗力是由第三方責任引起，受影響一方有權(quán)向該第三方追償。

4.協(xié)商與恢復：不可抗力事件消除后，雙方應在合理期限內(nèi)協(xié)商恢復本協(xié)議的履行，直至不可抗力影響完全消除。在此期間，雙方應保持溝通，避免因不可抗力事件造成額外損失，并應盡力采取措施減少不可抗力帶來的不利后果。雙方確認，不可抗力條款的設置旨在合理分擔風險，保障協(xié)議在極端情況下的穩(wěn)定性，避免不必要的法律糾紛。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下或因本協(xié)議引起的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、協(xié)議履行、協(xié)議終止等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責爭議協(xié)商，并盡最大努力在爭議發(fā)生后30日內(nèi)達成書面解決方案。

2.協(xié)商機制：協(xié)商應在雙方均認為適宜的時間和地點進行，可由一方提議，另一方應予積極響應。協(xié)商過程中，雙方應保持專業(yè)、理性的溝通態(tài)度，以達成雙方均可接受的協(xié)議。若協(xié)商達成一致，應簽署書面補充協(xié)議確認，該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在30日內(nèi)解決爭議，雙方同意將爭議提交給中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進行調(diào)解。調(diào)解應在中國北京進行，適用中華人民共和國法律。調(diào)解員由雙方共同選定或共同委托CIETAC主任指定。調(diào)解過程中，雙方應提供相關證據(jù)材料，并遵守調(diào)解規(guī)則。調(diào)解達成協(xié)議的，應簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽收后即具有約束力，相當于法院判決；調(diào)解未達成協(xié)議的，調(diào)解程序終止，雙方應立即啟動后續(xù)爭議解決程序。

4.仲裁程序：若調(diào)解未能在60日內(nèi)達成協(xié)議，或雙方直接選擇仲裁，爭議應提交給中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，由雙方共同推舉或共同委托仲裁委員會主席指定，第三名仲裁員由上述兩名仲裁員共同推舉或共同委托仲裁委員會主席指定；若未能就第三名仲裁員達成一致，則由仲裁委員會主席指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或由仲裁庭酌情決定分擔。雙方確認，仲裁條款的設定旨在通過專業(yè)、高效的爭議解決機制，快速、公正地解決爭議，避免訴訟帶來的時間與成本消耗，同時維護雙方長期合作關系的基礎。

5.訴訟補充：若雙方明確排除仲裁，且協(xié)商、調(diào)解均無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，但選擇訴訟前應書面通知對方，并說明理由。訴訟應適用中華人民共和國法律，管轄法院為被告住所地或合同履行地的人民法院，具體由雙方協(xié)商確定。雙方同意，訴訟期間，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，以及爭議解決前的所有協(xié)商、調(diào)解成果的效力。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議項下的任何事項進行的通知或通訊，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、專人遞送），并發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方后續(xù)書面指定的地址。通知在以下時間視為送達：(a)專人遞送，在簽收時；(b)郵寄，在寄出后3日；(c)傳真或電子郵件，在成功發(fā)送時。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式作出的變更嘗試均無效。雙方確認，任何書面變更協(xié)議是本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換該無效條款，以實現(xiàn)雙方最接近的原始意。若無法就替換條款達成一致，該無效條款應被視為不存在，但雙方權(quán)利義務關系應據(jù)此調(diào)整。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定解決。雙方確認，選擇仲裁或訴訟方式旨在高效解決爭議，且雙方均自愿接受所選