協(xié)議書換土地合法1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為**北京恒通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司**，地址位于**北京市朝陽區(qū)建國路88號恒通大廈15層**，法定代表人為**張偉**，聯(lián)系方式為**。甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關核準登記注冊的企業(yè)法人，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、土地投資及項目咨詢業(yè)務。自成立以來，甲方憑借雄厚的資金實力和專業(yè)的團隊，在土地市場積累了豐富的交易經(jīng)驗，并與多家政府機構(gòu)及金融機構(gòu)建立了長期穩(wěn)定的合作關系。在本次協(xié)議中，甲方作為土地購買方/出租方/委托方，基于自身業(yè)務發(fā)展需求，擬與乙方就特定地塊的土地使用權轉(zhuǎn)讓/租賃/委托管理事宜進行合作。甲方具備完全民事行為能力，能夠獨立承擔協(xié)議項下的權利與義務，且已充分了解本協(xié)議的全部條款，并自愿簽署本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為**上海錦繡土地發(fā)展有限公司**，地址位于**上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號錦繡大廈25層**，法定代表人為**李娜**，聯(lián)系方式為**。乙方是一家專注于土地資源開發(fā)與運營的企業(yè)，擁有豐富的土地交易經(jīng)驗和專業(yè)的法律、財務及工程團隊。乙方在土地市場享有良好的聲譽，曾成功完成多項土地轉(zhuǎn)讓、租賃及委托管理項目，熟悉相關法律法規(guī)及政策要求。在本次協(xié)議中，乙方作為土地出售方/承租方/服務提供方，同意與甲方就特定地塊的土地使用權事宜進行合作。乙方具備完全民事行為能力，能夠獨立承擔協(xié)議項下的權利與義務，且已充分了解本協(xié)議的全部條款，并自愿簽署本協(xié)議。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在土地交易領域的共同意愿及合作基礎。甲方為滿足其業(yè)務拓展需求，擬通過購買/租賃/委托管理方式獲取特定地塊的土地使用權，而乙方作為該地塊的合法權利人或具備相應資質(zhì)的服務提供方，愿意與甲方進行合作。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)土地資源的優(yōu)化配置，提升項目開發(fā)效率，同時乙方也將通過合作獲得相應的經(jīng)濟收益。雙方均確認已獲得簽署本協(xié)議所需的一切內(nèi)部授權，并保證協(xié)議內(nèi)容符合相關法律法規(guī)的要求，具備完全的法律效力。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴格遵循《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國土地管理法》及相關司法解釋的規(guī)定，確保雙方權利義務的清晰界定與有效保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就特定地塊土地使用權轉(zhuǎn)讓/租賃/委托管理事宜的合作目的、內(nèi)容、流程及權利義務，確保交易或合作的順利進行。協(xié)議范圍包括但不限于：土地基本情況（如位置、面積、用途、使用權性質(zhì)等）的確認；交易價格/租金/管理費用的約定；支付方式與時間安排；雙方在交易/合作過程中應履行的責任與義務；違約情形及責任承擔；爭議解決方式等。本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的條款設計，保障雙方的合法權益，促進土地資源的有效利用，并為后續(xù)的具體操作提供明確的法律依據(jù)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"土地使用權"：指土地使用人依照法律規(guī)定及本協(xié)議約定，在一定年限內(nèi)對特定地塊享有占有、使用、收益和處分的權利。

（2）"轉(zhuǎn)讓/租賃/委托管理"：轉(zhuǎn)讓指甲方取得土地使用權所有權的變更；租賃指甲方在約定期限內(nèi)使用乙方土地并支付租金；委托管理指甲方委托乙方代為管理土地使用權相關事務并支付服務費。

（3）"協(xié)議生效日"：指本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章并完成必要備案（如適用）的日期。

（4）"政府主管部門"：指對本協(xié)議標的物及相關交易行為進行監(jiān)管的政府部門，如自然資源局、住房和城鄉(xiāng)建設局等。

（5）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）權力：

a.有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供土地使用權相關證明文件，并確保其真實性、合法性。

b.有權監(jiān)督乙方在土地使用權轉(zhuǎn)讓/租賃/委托管理過程中的行為是否符合本協(xié)議約定及法律法規(guī)要求。

c.在支付全部款項后，有權依法取得土地使用權（轉(zhuǎn)讓情形）或享有土地使用權（租賃/委托管理情形）。

（2）義務：

a.應按照本協(xié)議約定及時足額支付土地使用權轉(zhuǎn)讓價款/租金/管理費用，并承擔相應稅費（根據(jù)具體約定確定）。

b.應保證其具備簽署及履行本協(xié)議所需的全部資質(zhì)和能力，并授權經(jīng)辦人員妥善處理相關事宜。

c.在土地使用權轉(zhuǎn)讓/租賃/委托管理過程中，應遵守國家法律法規(guī)及地方政策，不得從事違法活動。

d.應配合乙方（如適用）進行土地使用權相關登記、備案等手續(xù)，并提供必要協(xié)助。

2.乙方的權力與義務：

（1）權力：

a.有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付土地使用權轉(zhuǎn)讓價款/租金/管理費用。

b.有權監(jiān)督甲方在使用土地過程中的行為是否符合本協(xié)議約定及土地使用權用途規(guī)定。

c.在甲方違約時，有權要求其承擔違約責任，包括但不限于賠償損失、解除協(xié)議等。

（2）義務：

a.應保證其作為土地權利人（或有權處分人/管理人）的身份合法有效，并有權簽署及履行本協(xié)議。

b.應按照本協(xié)議約定，在約定時間內(nèi)完成土地使用權轉(zhuǎn)讓/租賃/委托管理手續(xù)的辦理，并移交相關證明文件。

c.應保證所提供土地使用權的權屬清晰、無權利負擔（或明確告知權利負擔情況），并配合甲方辦理過戶登記（轉(zhuǎn)讓情形）或使用手續(xù)（租賃/委托管理情形）。

d.在委托管理情形下，應按照甲方要求或本協(xié)議約定，妥善管理土地使用權相關事務，維護甲方利益，并定期報告管理情況。

e.應遵守國家法律法規(guī)及地方政策，不得利用土地使用權從事違法活動，并確保土地使用的合規(guī)性。

f.應對土地使用權范圍內(nèi)的現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物等設施承擔相應的說明或保證義務（根據(jù)具體約定確定）。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，就本協(xié)議標的物（土地使用權）的價格/租金/管理費用達成如下約定：

（1）價格/租金/管理費用：甲方同意向乙方支付**人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00）**作為土地使用權轉(zhuǎn)讓/租賃/委托管理費用。該價格/租金/管理費用已包含（根據(jù)具體情況選擇：轉(zhuǎn)讓費/租賃期間的全部租金/委托管理期間的服務費及相應稅費）。

（2）支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：上海錦繡土地發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海浦東分行

銀行賬號：622202******1234567890

（3）支付時間：

a.預付款：本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后**七個工作日內(nèi)**，甲方應支付總款項的**百分之二十（20%）**，即人民幣壹仟陸佰萬元整（￥16,000,000.00）作為預付款。

b.尾款：剩余款項的**百分之八十（80%）**，即人民幣陸仟貳佰萬元整（￥64,000,000.00），應在甲方取得土地使用權相關登記證明（或租賃合同生效/委托管理正式開始）后**十個工作日內(nèi)**支付完畢。

（4）稅費承擔：根據(jù)雙方協(xié)商及國家稅收法律法規(guī)，土地使用權的轉(zhuǎn)讓/租賃/委托管理相關稅費由**（根據(jù)具體情況選擇：甲方承擔/乙方承擔/雙方按照國家規(guī)定各自承擔/雙方另行約定具體承擔比例）**。

（5）付款憑證：甲方完成每次支付后，應向乙方提供相應的付款憑證復印件，乙方應在收到款項后予以確認。

第五條履行期限

（1）協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為**陸年（6年）**，自**______年____月____日**至**______年____月____日**。

（2）關鍵時間節(jié)點：

a.協(xié)議簽署日：______年____月____日。

b.預付款支付日：協(xié)議簽署后七個工作日內(nèi)。

c.土地使用權轉(zhuǎn)讓/租賃/委托管理手續(xù)辦理完成日：______年____月____日（以相關登記機關核準日期為準/或租賃合同生效日/或管理協(xié)議正式開始日）。

d.尾款支付日：上述第c項所述日期后十個工作日內(nèi)。

（3）期限順延：除不可抗力因素外，任何一方未能按期履行本協(xié)議項下義務，導致期限順延的，應提前書面通知對方，并協(xié)商確定新的履行期限。若因甲方原因?qū)е缕谙揄樠?，乙方有權要求甲方支付相應期間的延遲使用費/管理費（根據(jù)具體情況選擇）。

第六條違約責任

任何一方違反本協(xié)議約定，均應承擔相應的違約責任。

（1）甲方的違約責任：

a.逾期支付款項：甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項的，每逾期一日，應按當期應付未付金額的**千分之零點五（0.5‰）**向乙方支付違約金。逾期超過**三十（30）**日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應付款項、違約金，以及由此給乙方造成的一切損失（包括但不限于訴訟費、律師費、保全費等）。

b.支付錯誤款項：甲方支付款項錯誤（如支付至非乙方指定賬戶），導致乙方無法收到款項或遭受損失的，甲方應負責糾正并賠償乙方因此遭受的直接損失。

c.違反資質(zhì)要求：若甲方不具備本協(xié)議簽署或履行所需的資質(zhì)，給乙方造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任。

d.違反用途規(guī)定：甲方在使用土地使用權過程中，擅自改變土地用途或進行違法建設的，乙方有權要求甲方停止違法行為，恢復原狀，并賠償乙方因此遭受的全部損失。甲方還應按本協(xié)議約定支付剩余款項及違約金，乙方有權解除協(xié)議。

（2）乙方的違約責任：

a.逾期辦理手續(xù)：乙方未按本協(xié)議約定及時完成土地使用權轉(zhuǎn)讓/租賃/委托管理手續(xù)的辦理，每逾期一日，應按本協(xié)議總款項（或租金總額/管理費總額）的**千分之零點五（0.5‰）**向甲方支付違約金。逾期超過**三十（30）**日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金，以及由此給甲方造成的一切損失（包括但不限于尋找替代資源的費用、項目延誤損失等）。

b.未能交付權利：乙方未能按照本協(xié)議約定交付土地使用權相關證明文件，或交付的文件存在虛假、重大瑕疵，導致甲方無法正常取得或使用土地的，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。甲方有權解除協(xié)議，要求乙方退還已支付款項（扣除乙方已產(chǎn)生且合理的費用后），并支付違約金。

c.違反保證義務：乙方保證的土地使用權權屬清晰、無權利負擔，若該保證事項出現(xiàn)虛假或遺漏，導致甲方在后續(xù)交易或使用中遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

d.未能妥善管理（委托管理情形）：在委托管理情形下，乙方未能按照甲方要求或本協(xié)議約定妥善管理土地使用權相關事務，給甲方造成損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。甲方有權要求乙方采取補救措施，并賠償因此造成的損失。

（3）解除協(xié)議的后果：發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形時，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議，違約方應在收到通知后**十五（15）**日內(nèi)糾正違約行為（如有可能）。若違約行為無法糾正或繼續(xù)履行將損害守約方重大利益，守約方有權立即解除協(xié)議。協(xié)議解除后，已經(jīng)履行的部分根據(jù)履行情況返還，尚未履行的終止。因違約方原因?qū)е聟f(xié)議解除的，違約方除承擔本條約定的違約責任外，還應賠償守約方因此遭受的直接損失和可得利益損失。

（4）稅費違約：任何一方未按本協(xié)議第四條約定承擔應稅費用，導致另一方負擔該稅費的，該違約方應承擔該筆稅費，并賠償由此給對方造成的額外負擔。

（5）不可抗力免責：根據(jù)本協(xié)議第十條約定，因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應及時通知對方，并提供相關證明，以便雙方根據(jù)情況協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

（6）連帶責任：若因任何一方違約行為導致第三方主張權利或給第三方造成損失，該違約方應負責處理并承擔全部賠償責任，守約方亦不承擔相應責任。但守約方因處理違約事宜而產(chǎn)生的費用（如律師費、訴訟費等），有權向違約方追償。

（7）違約金與實際損失的關系：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部實際損失，包括直接損失和合同履行后可獲得的利益損失。雙方可在書面文件中明確約定具體的損失計算方式。

第七條不可抗力

（1）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、泥石流等自然災害；戰(zhàn)爭、動亂、暴亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止，或政府部門發(fā)布的命令、決定等；以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。

（2）通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議全部或部分義務的，應在不可抗力事件發(fā)生后**七個（7）**工作日內(nèi)，以書面形式通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預計持續(xù)期限。通知應包含必要的細節(jié)，并附有相關機構(gòu)的證明文件或第三方出具的證明。若不可抗力事件持續(xù)超過**三十（30）**日，雙方應就協(xié)議的繼續(xù)履行或解除進行協(xié)商。

（3）責任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響一方可以部分或全部免除因該事件不能履行本協(xié)議項下義務的責任。免除責任的期限不應超過不可抗力事件及其影響持續(xù)的時間。不可抗力消除后，受影響一方應立即恢復履行本協(xié)議項下的義務，除非雙方協(xié)商一致解除協(xié)議。

（4）協(xié)商解除：若不可抗力事件導致本協(xié)議的部分或全部目的無法實現(xiàn)，或協(xié)議的履行變得不切實際，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應根據(jù)協(xié)議履行情況及受損失情況，協(xié)商確定是否返還已支付款項及如何分配損失（如有）。

（5）不可免除的責任：因不可抗力導致的以下責任，受影響一方仍應承擔：因遲延履行而應支付的違約金（若不可抗力發(fā)生在遲延履行期間，則不承擔違約金）；因其自身過錯造成的損失；以及本協(xié)議另有約定應承擔的責任。

第八條爭議解決

（1）協(xié)商：雙方應本著友好、誠實的原則，就本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議或分歧，首先通過書面或口頭方式進行協(xié)商解決。協(xié)商應努力尋求雙方均能接受的解決方案。

（2）調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后**三十（30）**日內(nèi)，可選擇向**（選擇一項或約定范圍，例如：協(xié)議簽訂地有管轄權的人民政府指定的調(diào)解委員會/雙方共同信任的第三方調(diào)解機構(gòu)）**申請調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、平等、公平的原則。經(jīng)調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書具有法律約束力，雙方應共同履行。調(diào)解不成的，或一方在調(diào)解期限內(nèi)拒絕調(diào)解的，可采取其他爭議解決方式。

（3）仲裁：凡本協(xié)議未約定爭議解決方式的，或約定不明導致無法確定解決方式的，任何一方均有權將爭議提交**（明確具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會/上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁中心）**，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為**（明確仲裁地點，例如：甲方所在地/乙方所在地/協(xié)議簽訂地）**。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔；雙方都有責任時，按比例分擔。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

（4）訴訟：除雙方明確選擇仲裁解決外，任何一方均有權就本協(xié)議項下的爭議，向**（明確具體的人民法院，例如：協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院/土地使用權所在地有管轄權的人民法院）**提起訴訟。訴訟適用中華人民共和國法律。訴訟期間，雙方應本著誠實信用原則，采取措施避免爭議擴大，并繼續(xù)履行本協(xié)議非爭議相關部分的內(nèi)容，直至訴訟程序終結(jié)。

（5）爭議解決原則：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應遵守中華人民共和國法律及相關司法解釋，并本著公平合理、注重實效的原則解決爭議。任何一方在爭議解決過程中所支出的合理費用（包括但不限于律師費、差旅費、保全費等，以實際發(fā)生的憑證為憑），在最終裁決或判決中，有權要求對方承擔。

第九條其他條款

（1）通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面同意的其他方式送達。通知在以下時間視為送達：專人遞送，交付時；掛號信，寄出后第五日；傳真或電子郵件，發(fā)送成功時。送達地址如下：甲方：**北京市朝陽區(qū)建國路88號恒通大廈15層**；乙方：**上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號錦繡大廈25層**。任何一方變更通知地址，應提前**七個（7）**工作日書面通知對方。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

（3）分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

（4）整體性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。除本協(xié)議明確記載外，任何其他承諾均不適用。

（5）轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓人將取代轉(zhuǎn)讓方地位，享有同