項目開發(fā)保密協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在______簽署：授權(quán)方（以下簡稱“甲方”）：名稱：________________________地址：________________________法定代表人/授權(quán)代表：________職務(wù)：________________________聯(lián)系方式：____________________接收方（以下簡稱“乙方”）：名稱/姓名：____________________地址：________________________法定代表人/授權(quán)代表（如適用）：__職務(wù)：________________________聯(lián)系方式：____________________鑒于：甲方正在進行或計劃進行特定項目（以下簡稱“項目”）的開發(fā)工作，該項目涉及特定的保密信息。乙方因參與項目開發(fā)工作，需要接觸、知悉或使用甲方的保密信息。為保護甲方的保密信息不被泄露、濫用或非法獲取，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋1.1保密信息指由甲方所有、擁有權(quán)利或控制下的，在項目開發(fā)過程中產(chǎn)生、獲取或知曉的，且在此時此刻未向公眾公開、具有商業(yè)價值并需保密的技術(shù)信息、商業(yè)信息以及項目信息，具體包括但不限于：(a)所有設(shè)計文檔、規(guī)格說明、圖紙、模型、原型、樣本、軟件代碼及文檔；(b)項目計劃、進度報告、預(yù)算、資源安排、測試結(jié)果；(c)客戶信息、供應(yīng)商信息、定價策略、營銷計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)；(d)項目相關(guān)的會議紀要、電子郵件、口頭溝通內(nèi)容（無論是否書面記錄）；(e)甲方為項目開發(fā)投入的研究成果、發(fā)明創(chuàng)造、專利申請文件及授權(quán)專利；(f)其他甲方明確標識為“保密”、“機密”或類似字樣的信息，或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的信息。1.2保密信息不包括以下內(nèi)容：(a)在乙方接觸本協(xié)議之前已經(jīng)為公眾所知的信息；(b)在乙方接觸本協(xié)議之后，非因乙方違反本協(xié)議而為公眾所知的信息；(c)乙方獨立開發(fā)，未使用任何甲方的保密信息，且未參考甲方提供的保密信息的信息；(d)乙方從有權(quán)披露的第三方合法獲得的信息；(e)甲方書面同意可對外披露或使用的保密信息；(f)乙方根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機關(guān)的要求必須披露的信息，但乙方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力保護甲方的利益，并提前通知甲方。1.3保密義務(wù)方指乙方及其所有員工、雇員、代理人、顧問、顧問公司、關(guān)聯(lián)公司以及任何代表乙方或為乙方工作的人員（以下簡稱“關(guān)聯(lián)人員”）。1.4授權(quán)方指甲方。1.5接收方指乙方。1.6項目指本協(xié)議中約定的特定項目。1.7適當程序指接收方為保護甲方的保密信息所應(yīng)采取的謹慎措施，包括但不限于限制接觸、使用密碼保護、物理安全存儲、監(jiān)控訪問、對關(guān)聯(lián)人員進行保密培訓(xùn)等。接收方應(yīng)采取的保護措施不得低于其保護自身同等重要保密信息的標準，且在法律或商業(yè)上要求時，應(yīng)采取更嚴格的安全措施。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，僅為履行本協(xié)議約定的與項目相關(guān)的職責(zé)之目的，在項目開發(fā)期間及根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定在之后的時間內(nèi)，按照甲方的明確要求或根據(jù)項目需要，使用甲方的保密信息。2.2接收方同意并承諾，采取并保持不低于保護自身同等重要性保密信息的謹慎程度，以保護甲方的保密信息不被泄露、丟失、濫用或非法使用。接收方應(yīng)確保其所有關(guān)聯(lián)人員均遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并接受相應(yīng)的保密培訓(xùn)和管理。2.3未經(jīng)甲方事先書面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情況除外：(a)接收方需要向其關(guān)聯(lián)人員披露，且該關(guān)聯(lián)人員已同意遵守不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)；(b)接收方根據(jù)法律法規(guī)、法院命令、仲裁裁決或政府主管部門的要求必須披露，接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)提前書面通知甲方，并盡力保護甲方的保密信息，僅向獲取信息的第三方披露必要的保密信息。2.4接收方不得為任何與甲方項目無關(guān)的目的使用甲方的保密信息。第三條保密期限3.1接收方對其接觸到的所有保密信息承擔(dān)保密義務(wù)的期限為自接收該保密信息之日起至該保密信息（依據(jù)其性質(zhì)或無論是否因接收方行為）已進入公有領(lǐng)域之日止。3.2對于構(gòu)成甲方商業(yè)秘密的保密信息，保密期限在本協(xié)議終止后以及該信息處于保密狀態(tài)期間仍然有效，直至該信息成為公開信息為止。第四條信息的使用與披露4.1接收方僅能將保密信息用于本協(xié)議約定的項目開發(fā)目的，并應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)人員也僅為該目的而使用。4.2如需將保密信息用于本協(xié)議約定目的之外的其他用途，或需要向第三方披露保密信息，接收方必須事先獲得甲方的書面同意。4.3在向第三方披露保密信息時，接收方應(yīng)確保該第三方同意遵守不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)和限制。第五條返還或銷毀保密信息5.1當本協(xié)議因任何原因終止，或甲方書面要求時，接收方應(yīng)在收到要求后______個工作日內(nèi)，將所有包含甲方的保密信息的載體（包括但不限于文件、資料、數(shù)據(jù)、樣品、電子文檔、硬盤、記憶棒等）完整返還給甲方，或根據(jù)甲方的書面要求，以可驗證的方式銷毀，并應(yīng)向甲方提供書面銷毀證明。5.2即使在本協(xié)議有效期內(nèi)，如甲方要求，接收方也應(yīng)在甲方要求的期限內(nèi)，返還或銷毀特定保密信息。第六條違約責(zé)任6.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是泄露、濫用或非法使用甲方的保密信息，甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并有權(quán)采取一切法律允許的措施來保護其權(quán)益。6.2接收方同意，對于因其違反本協(xié)議而給甲方造成的任何直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失、商譽損失或任何其他損害，均應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)足以彌補甲方的全部損失，包括但不限于調(diào)查費用、律師費、訴訟費、損害賠償金等。6.3若接收方未能履行其在本協(xié)議項下的保密義務(wù)，甲方有權(quán)要求接收方支付違約金人民幣______元（大寫：______元整）。該違約金并非對甲方所有損失的完全彌補，甲方仍有權(quán)要求接收方賠償超出違約金部分的全部損失。第七條知識產(chǎn)權(quán)7.1本協(xié)議的簽訂不影響甲乙雙方在項目開發(fā)前各自擁有的知識產(chǎn)權(quán)。在項目開發(fā)過程中，依據(jù)甲方要求或乙方投入，產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權(quán)歸屬按雙方另行簽訂的協(xié)議或相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。若無另行約定，依據(jù)甲方要求完成的、包含保密信息的成果，其知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。7.2乙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的、與項目開發(fā)無關(guān)的、未使用任何甲方保密信息的自主開發(fā)成果，其知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。但乙方應(yīng)確保該自主開發(fā)成果不侵犯甲方的任何知識產(chǎn)權(quán)。第八條協(xié)議的效力、變更與終止8.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（如適用）之日起生效。8.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)甲乙雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。8.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議在項目開發(fā)完成或雙方協(xié)商一致的情況下終止。8.4本協(xié)議的終止不影響雙方在本協(xié)議項下已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，特別是保密義務(wù)的持續(xù)有效性。第九條適用法律與爭議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交______（選擇仲裁或法院）解決：(a)仲裁：提交______仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。(b)訴訟：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十條其他條款10.1通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列地址、傳真或電子郵件送達。以郵寄方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后______日視為送達；以傳真或電子郵件發(fā)送的，發(fā)送時視為送達。10.2完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成甲乙雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。10.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。10.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面明確同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。10.5獨立締約方：本協(xié)議雙方均為獨立締約方，本協(xié)議不構(gòu)成雙方之間的合伙、合資、代理、雇傭或任何其他形式的合作關(guān)系。10.6可執(zhí)行性：本協(xié)議所有條款均應(yīng)為可獨立執(zhí)行的。10.7標題：本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響協(xié)議條款