私募股權(quán)項目投資協(xié)議前言與定義本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在__________簽署：甲方（以下簡稱“基金”）：[基金全稱]，注冊地址：________________________，法定代表人：__________。乙方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）：[轉(zhuǎn)讓方全稱]，注冊地址：________________________，法定代表人：__________。鑒于基金希望投資于乙方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）的股權(quán)，乙方同意出售并基金同意購買該等股權(quán)，各方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，達成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）。第一條定義除非本協(xié)議上下文另有要求，下列詞語具有以下含義：1.1“基金管理人”指負責管理基金資產(chǎn)和運營的[基金管理人全稱]。1.2“托管人”指負責基金資產(chǎn)托管的[托管人全稱]。1.3“目標公司”指[目標公司全稱]，其注冊地址為________________________，統(tǒng)一社會信用代碼：________________________。1.4“標的公司股權(quán)”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向基金出售的targetcompany的股權(quán)，具體包括[詳細說明股權(quán)類型和比例，例如：目標公司發(fā)行的總股本中______%的普通股]。1.5“股權(quán)收購價格”指乙方出售標的公司股權(quán)給基金的價格，具體為人民幣______元（大寫：________________________元整）。1.6“對價支付方式”指基金支付股權(quán)收購價格的安排，包括[詳細說明支付方式，例如：一次性以現(xiàn)金支付/分期支付，首期支付______%，余款于______年______月______日前支付]。1.7“陳述與保證”指本協(xié)議中各方向另一方作出的所有聲明、陳述和保證。1.8“先決條件”指本協(xié)議第五條中規(guī)定的，方未履行該等條件則本協(xié)議項下的交易不得交割。1.9“盡職調(diào)查”指基金為審慎評估投資目標公司而進行的調(diào)查，包括但不限于財務、法律、業(yè)務、稅務、環(huán)境、人力資源等方面的調(diào)查。1.10“過渡期”指自本協(xié)議簽署之日起至本協(xié)議項下交易交割之日止的期間。1.11“交割”指基金支付全部股權(quán)收購價格且所有先決條件均已滿足之日。1.12“關(guān)聯(lián)方”指任何直接或間接控制、被控制、共同控制或受其重大影響的實體。1.13“控制權(quán)”指直接或間接擁有某實體的股份、權(quán)益或投票權(quán)，能夠決定該實體的經(jīng)營和管理。1.14“適用法律”指中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門和臺灣地區(qū)法律）。1.15“爭議解決”指本協(xié)議第十三條規(guī)定的爭議解決方式。1.16“保密信息”指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，與本協(xié)議或交易相關(guān)的，無論是否書面形式，且在披露時標明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應被合理理解為保密的所有信息。1.17“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、騷亂、政府行為等。第二條投資標的與交易概述2.1本協(xié)議項下的交易標的為乙方持有的目標公司______%的股權(quán)（以下簡稱“標的公司股權(quán)”）。2.2交易結(jié)構(gòu)：乙方同意出售并基金同意購買本協(xié)議項下的標的公司股權(quán)。2.3交易對價：基金同意向乙方支付股權(quán)收購價格，即人民幣______元（大寫：________________________元整）。2.4支付安排：基金將按照本協(xié)議“對價支付方式”條款的約定支付股權(quán)收購價格。第三條各方陳述與保證3.1乙方陳述與保證：3.1.1乙方是根據(jù)適用法律合法設立并有效存續(xù)的法人實體，擁有完整的公司治理結(jié)構(gòu)，并擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利和授權(quán)。3.1.2乙方擁有其持有的目標公司股權(quán)的合法、完整、未設定任何抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利負擔，該股權(quán)未涉及任何爭議或訴訟。3.1.3目標公司是根據(jù)適用法律合法設立并有效存續(xù)的法人實體，其章程、股東協(xié)議及其他公司文件均有效、合法并已獲得所有必要的政府批準和登記。3.1.4目標公司的業(yè)務運營符合所有適用法律、法規(guī)和規(guī)章，其業(yè)務在所有經(jīng)營場所均合法進行，目前沒有受到任何令其業(yè)務運營受到或可能受到重大不利影響的調(diào)查、訴訟或仲裁。3.1.5目標公司在其財務報表中做出的所有陳述和披露都是真實、準確、完整且無誤導的，并符合適用的會計準則。3.1.6目標公司已按照適用法律和法規(guī)履行了所有納稅義務，目前沒有未解決的、可能對其造成重大不利影響的稅務爭議。3.1.7目標公司目前沒有未解決的重大合同糾紛、勞動爭議、環(huán)境保護糾紛或其他可能對其造成重大不利影響的訴訟或仲裁。3.1.8除本協(xié)議另有約定外，目標公司的資產(chǎn)沒有被用于擔保、抵押或設置任何形式的權(quán)利負擔。3.1.9目標公司的業(yè)務、運營、財務狀況等不存在任何虛假陳述或誤導性信息。3.1.10本協(xié)議已獲得乙方所有必要的內(nèi)部批準和授權(quán)。3.1.11乙方未隱瞞任何對其或目標公司產(chǎn)生重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。3.2基金陳述與保證：3.2.1基金是根據(jù)適用法律合法設立并有效存續(xù)的基金，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利和授權(quán)。3.2.2基金管理人已獲得簽署和履行本協(xié)議所需的內(nèi)部批準。3.2.3基金具有支付股權(quán)收購價格的能力和意愿。3.2.4基金已根據(jù)其投資政策審慎評估了投資目標公司，并決定進行本次投資。第四條盡職調(diào)查權(quán)4.1基金在過渡期內(nèi)，有權(quán)為了審慎評估投資目標公司之目的，有權(quán)查閱、復制與目標公司及其關(guān)聯(lián)方有關(guān)的任何文件、記錄和資料（“查閱文件”），包括但不限于目標公司的財務報表、審計報告、內(nèi)部控制文件、公司章程、股東名冊、董事會和股東會會議記錄、勞動合同、重大合同、納稅申報表、環(huán)保審批文件、訴訟仲裁文件等。4.2基金有權(quán)要求目標公司及其相關(guān)的高管、員工提供必要的說明和解釋。4.3基金有權(quán)實地考察目標公司的業(yè)務運營場所。4.4基金行使前款所述權(quán)利時，應盡到合理的注意義務，不得濫用權(quán)利，不得干擾目標公司正常的業(yè)務運營。4.5目標公司及其相關(guān)方應配合基金進行盡職調(diào)查，提供必要的查閱文件和協(xié)助，但有權(quán)拒絕提供其認為構(gòu)成商業(yè)秘密且無需向基金披露的信息，但應書面說明理由。4.6盡職調(diào)查的結(jié)果不影響本協(xié)議的效力，但若基金在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)了任何重大未披露或與乙方陳述與保證不符的事實，基金有權(quán)要求調(diào)整股權(quán)收購價格或終止本協(xié)議。第五條先決條件5.1本協(xié)議項下的交易在以下先決條件均滿足之后才能交割：5.1.1所有適用的政府部門、監(jiān)管機構(gòu)已就本次交易出具了必要的批準、登記或備案文件（如需）。5.1.2乙方已簽署本協(xié)議并取得其簽署本協(xié)議所需的內(nèi)部批準。5.1.3基金已簽署本協(xié)議并取得其簽署本協(xié)議所需的內(nèi)部批準。5.1.4基金已按照本協(xié)議“對價支付方式”條款的約定支付了全部股權(quán)收購價格。5.1.5乙方已履行其在本協(xié)議項下的所有陳述與保證。5.1.6基金已獲得其投資目標公司所需的基金投資者的授權(quán)（如需）。5.1.7目標公司已根據(jù)本協(xié)議的約定修改了其章程和/或股東協(xié)議，以反映乙方向基金出售股權(quán)的情況。5.1.8任何其他雙方約定的交割前提條件。第六條交割6.1交割地點：中華人民共和國__________。6.2交割時間：本協(xié)議項下所有先決條件均滿足之日的下一個工作日。6.3交割程序：在交割日，雙方應根據(jù)適用法律的規(guī)定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。6.4交割文件：雙方應根據(jù)適用法律和本協(xié)議的約定準備和簽署交割文件。第七條投資方的權(quán)利與義務7.1投資權(quán)：基金獲得目標公司股權(quán)后，享有根據(jù)適用法律和目標公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，包括但不限于查閱文件權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)、分配剩余財產(chǎn)權(quán)等。7.2投后管理：基金有權(quán)參與目標公司的重大經(jīng)營決策，包括但不限于參與董事會會議、對董事會選舉提名發(fā)表意見、對公司的合并、分立、解散、清算或變更公司形式等重大事項進行表決。7.3退出權(quán)：基金享有在本協(xié)議項下約定的退出權(quán)，包括但不限于領售權(quán)、隨售權(quán)、贖回權(quán)、管理層回購權(quán)等。7.4保密義務：基金對在本協(xié)議簽署和履行過程中了解到的目標公司及其關(guān)聯(lián)方的保密信息負有保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得相關(guān)方書面同意。7.5維護公司價值：基金應采取合理措施，維護目標公司的價值和聲譽，并推動目標公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。7.6不得干預：除本協(xié)議另有約定外，基金不得干預目標公司正常的經(jīng)營管理活動。第八條轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務8.1履行交割：乙方應在本協(xié)議項下交易交割日前，根據(jù)本協(xié)議的約定完成交割。8.2配合盡職調(diào)查：乙方應在本協(xié)議項下過渡期內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議第四條的約定，向基金提供必要的查閱文件和協(xié)助。8.3履行陳述與保證：乙方應向基金充分、真實、準確地履行本協(xié)議項下第三條所述的所有陳述與保證。8.4支付對價：乙方應在本協(xié)議項下交易交割日前，根據(jù)本協(xié)議的約定收取股權(quán)收購價格。8.5保密義務：乙方對在本協(xié)議簽署和履行過程中了解到的基金及其關(guān)聯(lián)方的保密信息負有保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得相關(guān)方書面同意。8.6維護公司運營：在基金獲得目標公司股權(quán)之前，乙方應保證目標公司的正常運營，不得采取任何損害目標公司價值的行為。8.7協(xié)助退出：如基金行使本協(xié)議項下約定的退出權(quán)，乙方應提供必要的協(xié)助。第九條股東協(xié)議（如適用）9.1[如果基金直接投資于目標公司，則本條款適用，詳細約定股東間的權(quán)利義務、公司治理結(jié)構(gòu)、利潤分配、退出機制等。若無，則刪除本條款。]9.1.1各方同意另行簽署一份《目標公司股東協(xié)議》，以約定各方作為目標公司股東的權(quán)利義務。9.1.2本協(xié)議的簽署不構(gòu)成對《目標公司股東協(xié)議》的承諾，但雙方應盡力推動《目標公司股東協(xié)議》的簽署。第十條保密條款10.1各方同意對在本協(xié)議簽署和履行過程中獲悉的對方的保密信息予以嚴格保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或相關(guān)方書面同意。10.2本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，在本協(xié)議終止后仍然有效。10.3任何一方違反本保密義務，應向另一方支付相當于違反所涉保密信息價值一倍的違約金，并承擔相應的法律責任。第十一條違約責任11.1若任何一方違反本協(xié)議項下的任何陳述與保證，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為，并賠償因此遭受的損失。11.2若乙方未能履行其在本協(xié)議項下的義務，導致本協(xié)議無法交割或交易目的無法實現(xiàn)，基金有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權(quán)收購價格，并賠償因此遭受的損失。11.3若基金未能履行其在本協(xié)議項下的義務，導致本協(xié)議無法交割或交易目的無法實現(xiàn)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求基金退還已支付但尚未獲得股權(quán)收購價格的款項，并賠償因此遭受的損失。11.4若任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務，應向另一方支付相當于違反所涉保密信息價值一倍的違約金，并承擔相應的法律責任。11.5若任何一方違反本協(xié)議項下的其他義務，守約方有權(quán)要求違約方承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。第十二條費用安排12.1本協(xié)議項下因簽署和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的律師費、審計費、評估費等中介費用，由[約定承擔方，例如：雙方各自承擔己方律師費，其他費用由乙方承擔/雙方協(xié)商]承擔。12.2本協(xié)議項下因交易本身產(chǎn)生的其他費用，如工商登記費、稅務清算費等，由[約定承擔方，例如：乙方承擔/雙方協(xié)商分攤]承擔。第十三條清算與退出機制13.1若目標公司進行清算，基金的優(yōu)先清算權(quán)、參與分配權(quán)等權(quán)利按照適用法律和目標公司章程的規(guī)定行使。13.2基金享有在本協(xié)議項下約定的退出權(quán)，包括但不限于領售權(quán)、隨售權(quán)、贖回權(quán)、管理層回購權(quán)等。13.3[詳細約定各種退出方式的具體條件、程序和價格等。例如：領售權(quán)條款、隨售權(quán)條款、贖回權(quán)條款、管理層回購條款等。]13.4若出現(xiàn)本協(xié)議項下約定的觸發(fā)事件（例如：連續(xù)三年虧損、重大資產(chǎn)損失、控制權(quán)變更等），基金享有[約定相應的處理方式，例如：要求調(diào)整價格、要求出售股權(quán)、終止協(xié)議等]的權(quán)利。第十四條法律適用與爭議解決14.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。14.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁/向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟]。第十五條協(xié)議的生效、變更與終止15.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。15.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。15.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議在交割完成之日起自動終止，但本協(xié)議的保密條款、爭議解決條款、法律適用條款及其他根據(jù)其性質(zhì)應繼續(xù)有效的條款仍然有效。第十六條