英歐貿(mào)易協(xié)議書(shū)范本1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：英國(guó)國(guó)際貿(mào)易有限公司（BritishInternationalTradingLimited），一家根據(jù)英國(guó)公司法注冊(cè)成立的私人有限公司。甲方注冊(cè)地址位于英國(guó)倫敦金融城圣凱瑟琳巷25號(hào)，注冊(cè)號(hào)為098765432。甲方法定代表人為約翰·史密斯（JohnSmith），持有英國(guó)高級(jí)管理職位超過(guò)十年，精通國(guó)際貿(mào)易法律與實(shí)務(wù)，具備豐富的跨國(guó)交易經(jīng)驗(yàn)。甲方主要業(yè)務(wù)涵蓋歐洲及全球市場(chǎng)的商品采購(gòu)、分銷及供應(yīng)鏈管理，在全球范圍內(nèi)擁有穩(wěn)定的客戶網(wǎng)絡(luò)與物流體系。甲方聯(lián)系方式包括：國(guó)際電話號(hào)碼+44-207-123-4567，電子郵箱address@britishtrading.co.uk，且甲方授權(quán)其倫敦總部商務(wù)部門(mén)作為協(xié)議執(zhí)行的主要聯(lián)絡(luò)機(jī)構(gòu)。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：德國(guó)工業(yè)科技有限公司（DeutscheIndustrietechnologieGmbH），一家根據(jù)德國(guó)民法典注冊(cè)成立的股份公司。乙方注冊(cè)地址位于德國(guó)慕尼黑工業(yè)區(qū)法蘭克福大街88號(hào)，注冊(cè)號(hào)為HRB12345678。乙方法定代表人為瑪琳娜·施耐德（MarinaSchneider），為德國(guó)工業(yè)4.0領(lǐng)域的資深專家，擁有機(jī)械工程博士學(xué)位及十多年企業(yè)高管經(jīng)驗(yàn)。乙方核心業(yè)務(wù)為高端工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備研發(fā)與銷售，產(chǎn)品涵蓋機(jī)器人系統(tǒng)、智能傳感器及工業(yè)控制系統(tǒng)，主要市場(chǎng)覆蓋歐洲及亞洲制造業(yè)基地。乙方聯(lián)系方式包括：國(guó)際電話號(hào)碼+49-89-987-6543，電子郵箱info@，且乙方授權(quán)其慕尼黑研發(fā)中心技術(shù)部門(mén)作為協(xié)議執(zhí)行的技術(shù)支持與協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系及市場(chǎng)需求達(dá)成，旨在通過(guò)英歐貿(mào)易框架下的工業(yè)設(shè)備采購(gòu)與技術(shù)服務(wù)合作，實(shí)現(xiàn)雙方商業(yè)價(jià)值的最大化。背景條件如下：

1.甲方作為全球供應(yīng)鏈整合商，需向歐洲市場(chǎng)引入符合歐盟CE認(rèn)證及德國(guó)TüV標(biāo)準(zhǔn)的高端工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備，以提升其客戶生產(chǎn)線的智能化水平；

2.乙方作為工業(yè)技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)，具備滿足甲方需求的產(chǎn)品線與技術(shù)能力，且雙方在2019年已簽署初步技術(shù)合作協(xié)議，確認(rèn)了部分產(chǎn)品的供應(yīng)可行性；

3.隨著歐盟《數(shù)字工業(yè)戰(zhàn)略》的推進(jìn)，雙方認(rèn)為通過(guò)本協(xié)議正式確立長(zhǎng)期合作關(guān)系，將有助于共同把握德國(guó)“工業(yè)4.0”與英國(guó)“脫歐后供應(yīng)鏈重構(gòu)”的政策機(jī)遇；

4.甲方需確保采購(gòu)的設(shè)備符合英國(guó)脫歐后對(duì)歐盟產(chǎn)品的進(jìn)口合規(guī)要求，而乙方需通過(guò)本協(xié)議條款明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)及售后服務(wù)責(zé)任。基于上述前提，雙方經(jīng)充分協(xié)商，決定以本協(xié)議為法律依據(jù)，規(guī)范后續(xù)的商業(yè)合作流程。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于建立英國(guó)國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與德國(guó)工業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）之間關(guān)于高端工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備采購(gòu)及技術(shù)服務(wù)的長(zhǎng)期合作關(guān)系，具體范圍包括：

1.乙方根據(jù)甲方需求，向甲方提供符合歐盟及德國(guó)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的工業(yè)機(jī)器人系統(tǒng)、智能傳感器及工業(yè)控制系統(tǒng)等自動(dòng)化設(shè)備，并確保產(chǎn)品滿足約定的技術(shù)參數(shù)與質(zhì)量要求；

2.甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)優(yōu)先采購(gòu)乙方指定的工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)品，并要求乙方提供設(shè)備安裝、調(diào)試、操作培訓(xùn)及后續(xù)維護(hù)等全方位技術(shù)服務(wù)；

3.雙方共同遵守英歐貿(mào)易協(xié)定及歐盟工業(yè)產(chǎn)品法規(guī)，確保所有交易符合脫歐后歐盟市場(chǎng)準(zhǔn)入的合規(guī)性要求；

4.協(xié)議涵蓋產(chǎn)品供應(yīng)、技術(shù)支持、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、售后服務(wù)及爭(zhēng)議解決等全部合作事項(xiàng)，雙方均受本協(xié)議條款約束。

本協(xié)議旨在通過(guò)明確合作范圍與權(quán)利義務(wù)，為雙方后續(xù)商業(yè)活動(dòng)提供具有法律效力的行為準(zhǔn)則。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.“工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備”指乙方供應(yīng)的機(jī)器人系統(tǒng)、智能傳感器、工業(yè)控制系統(tǒng)及其他相關(guān)自動(dòng)化裝置，須符合歐盟CE認(rèn)證及德國(guó)TüV認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)；

2.“技術(shù)參數(shù)”系指本協(xié)議附件一詳細(xì)列明的設(shè)備性能指標(biāo)、功能規(guī)格及操作條件；

3.“技術(shù)服務(wù)”包括設(shè)備安裝指導(dǎo)、用戶手冊(cè)提供、遠(yuǎn)程故障診斷、現(xiàn)場(chǎng)維修支持及定期升級(jí)服務(wù)；

4.“英歐貿(mào)易協(xié)定”指英國(guó)與歐盟簽署的關(guān)于脫歐后貿(mào)易關(guān)系的框架協(xié)議及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議；

5.“歐盟市場(chǎng)準(zhǔn)入”指產(chǎn)品符合歐盟《技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)指令》、《機(jī)械指令》及《電磁兼容指令》等法規(guī)要求，并完成相關(guān)認(rèn)證程序；

6.“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”包括但不限于乙方提供的工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、軟件著作權(quán)及商業(yè)秘密等無(wú)形資產(chǎn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

甲方權(quán)力：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方在約定時(shí)間內(nèi)提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備，并有權(quán)對(duì)設(shè)備的技術(shù)參數(shù)、包裝及運(yùn)輸方式提出合理要求；

（2）甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的設(shè)備進(jìn)行驗(yàn)收測(cè)試，并依據(jù)協(xié)議附件一的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)產(chǎn)品性能進(jìn)行評(píng)估，驗(yàn)收合格后方可支付相應(yīng)款項(xiàng)；

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供完整的技術(shù)服務(wù)，包括但不限于安裝指導(dǎo)、操作培訓(xùn)及故障排除，乙方須在接到通知后48小時(shí)內(nèi)響應(yīng)技術(shù)支持請(qǐng)求；

（4）在協(xié)議有效期內(nèi)，甲方享有對(duì)乙方供應(yīng)設(shè)備的優(yōu)先采購(gòu)權(quán)，乙方應(yīng)給予甲方不低于同類產(chǎn)品10%的價(jià)格優(yōu)惠。

甲方義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二約定，提前30日向乙方提供設(shè)備采購(gòu)訂單，并明確數(shù)量、型號(hào)及交貨時(shí)間要求；

（2）甲方須確保支付能力，按照本協(xié)議第五條約定按時(shí)足額支付設(shè)備款項(xiàng)，逾期付款需承擔(dān)每日0.5%的違約金；

（3）甲方應(yīng)配合乙方完成設(shè)備的安裝調(diào)試工作，并提供必要的場(chǎng)地、電力及網(wǎng)絡(luò)等基礎(chǔ)設(shè)施支持；

（4）甲方須嚴(yán)格遵守英歐貿(mào)易協(xié)定及歐盟進(jìn)口法規(guī)，負(fù)責(zé)辦理設(shè)備入英國(guó)市場(chǎng)的相關(guān)認(rèn)證手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的稅費(fèi)及行政費(fèi)用；

（5）甲方應(yīng)對(duì)乙方提供的技術(shù)資料及商業(yè)信息保密，未經(jīng)乙方書(shū)面同意不得向第三方披露或用于協(xié)議以外的目的。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

乙方權(quán)力：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的采購(gòu)需求，包括設(shè)備型號(hào)、技術(shù)參數(shù)及項(xiàng)目實(shí)施時(shí)間表，甲方應(yīng)提供必要的項(xiàng)目背景資料；

（2）乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況及生產(chǎn)計(jì)劃，在收到甲方訂單后15日內(nèi)確認(rèn)交貨能力，并保留因原材料短缺或技術(shù)升級(jí)導(dǎo)致無(wú)法履約的權(quán)利，但須提前30日書(shū)面通知甲方并協(xié)商替代方案；

（3）乙方有權(quán)對(duì)甲方提出的非標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)要求收取額外費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)由雙方在訂單確認(rèn)書(shū)中列明；

（4）在設(shè)備交付后，乙方有權(quán)要求甲方簽署驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，驗(yàn)收?qǐng)?bào)告需包含設(shè)備性能測(cè)試數(shù)據(jù)及雙方簽字蓋章，該報(bào)告作為甲方付款及乙方免責(zé)的依據(jù)；

（5）乙方有權(quán)要求甲方提供設(shè)備使用情況反饋，并基于反饋意見(jiàn)提供升級(jí)服務(wù)，但升級(jí)范圍以乙方技術(shù)白皮書(shū)為準(zhǔn)。

乙方義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照協(xié)議附件一的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)設(shè)備，確保所有產(chǎn)品通過(guò)CE及TüV認(rèn)證，并提供認(rèn)證證書(shū)復(fù)印件；

（2）乙方須在約定時(shí)間內(nèi)完成設(shè)備生產(chǎn)及包裝，并委托具有資質(zhì)的物流公司運(yùn)輸至甲方指定地點(diǎn)，運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)自貨物交付時(shí)轉(zhuǎn)移；

（3）乙方應(yīng)提供至少12個(gè)月質(zhì)保服務(wù)，質(zhì)保期內(nèi)非因甲方原因?qū)е碌脑O(shè)備故障，乙方須提供維修或更換服務(wù)；

（4）乙方須提供完整的技術(shù)文檔，包括用戶手冊(cè)、電氣紙及維護(hù)指南，并提供至少3天的現(xiàn)場(chǎng)操作培訓(xùn)；

（5）乙方應(yīng)對(duì)其提供的設(shè)備技術(shù)方案及商業(yè)計(jì)劃書(shū)保密，未經(jīng)甲方書(shū)面同意不得向競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或第三方披露，保密期限為本協(xié)議終止后3年。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備價(jià)格以雙方確認(rèn)的報(bào)價(jià)單為準(zhǔn)，該報(bào)價(jià)單應(yīng)包含設(shè)備單價(jià)、數(shù)量、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)及稅費(fèi)等全部費(fèi)用，貨幣單位為歐元（EUR）。乙方應(yīng)在收到甲方訂單后3個(gè)工作日內(nèi)提供正式報(bào)價(jià)單，雙方確認(rèn)后作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.甲方應(yīng)按照以下方式支付設(shè)備款項(xiàng)：

（1）首付款：本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付訂單總金額的30%，即人民幣/歐元（根據(jù)市場(chǎng)匯率折算）；

（2）貨到驗(yàn)收款：設(shè)備運(yùn)抵甲方指定地點(diǎn)并完成驗(yàn)收后5個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付訂單總金額的40%；

（3）尾款：設(shè)備安裝調(diào)試完成并出具驗(yàn)收?qǐng)?bào)告后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余訂單總金額的30%。

3.甲方支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方指定收款賬戶信息如下：

開(kāi)戶行：德國(guó)工商銀行慕尼黑分行

賬戶名：德國(guó)工業(yè)科技有限公司

賬號(hào)：IBAN:DE89300605000099123456

4.如甲方因故延遲付款，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬(wàn)分之一向乙方支付違約金，但違約金總額不超過(guò)訂單總金額的10%。乙方有權(quán)在付款前暫緩發(fā)貨或解除協(xié)議，由此造成的損失由甲方承擔(dān)。

5.所有與設(shè)備相關(guān)的稅費(fèi)（包括歐盟增值稅及英國(guó)進(jìn)口關(guān)稅）均由甲方承擔(dān)，乙方負(fù)責(zé)提供完稅證明。如遇歐盟稅率調(diào)整，雙方應(yīng)在每年1月1日前協(xié)商確認(rèn)最終稅率，并相應(yīng)調(diào)整未執(zhí)行部分的合同價(jià)格。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方無(wú)書(shū)面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.設(shè)備交貨時(shí)間：乙方應(yīng)在收到甲方首付款后60個(gè)工作日內(nèi)完成設(shè)備生產(chǎn)及包裝，并安排物流公司運(yùn)輸至英國(guó)指定港口。乙方應(yīng)提前30日向甲方提供預(yù)計(jì)到貨時(shí)間，并承擔(dān)運(yùn)輸延誤的主體責(zé)任。

3.驗(yàn)收期限：設(shè)備運(yùn)抵甲方后，甲方應(yīng)在15個(gè)工作日內(nèi)完成初步驗(yàn)收，30個(gè)工作日內(nèi)完成全面性能測(cè)試。驗(yàn)收合格后，甲方應(yīng)出具書(shū)面驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，該報(bào)告需經(jīng)雙方簽字蓋章后方具法律效力。

4.質(zhì)保期限：自設(shè)備驗(yàn)收合格之日起12個(gè)月為質(zhì)保期，質(zhì)保期內(nèi)非甲方使用不當(dāng)導(dǎo)致的設(shè)備故障，乙方須提供維修服務(wù)。質(zhì)保期屆滿后，乙方仍可提供有償維護(hù)服務(wù)，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行協(xié)商。

5.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）訂單確認(rèn)：2024年3月31日前

（2）首付款到賬：2024年4月30日前

（3）設(shè)備交付：2024年7月31日前

（4）驗(yàn)收?qǐng)?bào)告簽署：2024年9月30日前

（5）尾款支付：2024年10月31日前

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）甲方未按時(shí)支付任何款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過(guò)訂單總金額的20%。逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%結(jié)算款及所有已發(fā)生費(fèi)用，同時(shí)甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的額外損失（不超過(guò)訂單總金額的30%）。

（2）甲方未按約定提供設(shè)備安裝場(chǎng)地、電力或網(wǎng)絡(luò)等必要條件的，導(dǎo)致設(shè)備無(wú)法按時(shí)安裝的，每延誤一日，應(yīng)按原定安裝費(fèi)5%支付違約金，違約金總額不超過(guò)原定安裝費(fèi)的50%。乙方有權(quán)單方面調(diào)整交貨時(shí)間或解除協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)設(shè)備倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)及損耗。

（3）甲方擅自變更設(shè)備使用范圍或違反保密義務(wù)的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣/歐元（根據(jù)市場(chǎng)匯率折算）50萬(wàn)元，若因此導(dǎo)致乙方商業(yè)秘密泄露或經(jīng)濟(jì)損失，甲方還應(yīng)賠償乙方全部實(shí)際損失，但賠償總額不超過(guò)訂單總金額的200%。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）乙方未按時(shí)交付設(shè)備的，每逾期一日，應(yīng)按逾期設(shè)備金額的千分之五向甲方支付違約金，違約金總額不超過(guò)訂單總金額的20%。逾期超過(guò)60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除支付違約金外，還應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)并承擔(dān)甲方因此遭受的額外損失（不超過(guò)訂單總金額的30%）。

（2）乙方交付的設(shè)備不符合技術(shù)參數(shù)或存在質(zhì)量缺陷，經(jīng)甲方書(shū)面通知后30日內(nèi)未能修復(fù)的，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨。乙方應(yīng)承擔(dān)全部更換/退貨費(fèi)用，并按缺陷設(shè)備價(jià)值的10%支付違約金。若因設(shè)備缺陷導(dǎo)致甲方生產(chǎn)線停工，乙方還應(yīng)按停工天數(shù)每日支付停工損失人民幣/歐元（根據(jù)市場(chǎng)匯率折算）1萬(wàn)元。

（3）乙方未按時(shí)提供技術(shù)培訓(xùn)或售后服務(wù)，每延誤一日，應(yīng)按未提供服務(wù)費(fèi)用總額的千分之五支付違約金，違約金總額不超過(guò)服務(wù)費(fèi)用總額的50%。若因乙方服務(wù)缺失導(dǎo)致甲方項(xiàng)目延期，乙方還應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.**不可抗力免責(zé)**：因地震、戰(zhàn)爭(zhēng)、歐盟貿(mào)易政策突變等不可抗力因素導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)立即書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，根據(jù)不可抗力影響程度，可部分或全部免除責(zé)任。雙方應(yīng)在不可抗力消除后30日內(nèi)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議。

4.**賠償限制**：除本協(xié)議明確約定外，任何一方對(duì)另一方的賠償責(zé)任總額不超過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下未支付金額的150%，且賠償范圍不包括間接損失、預(yù)期利益損失或第三方索賠。任何一方均不得以違約為由要求對(duì)方支付超過(guò)合同總金額的50%。

5.**違約金與賠償擇一適用**：如違約方同時(shí)構(gòu)成多項(xiàng)違約，甲方/乙方有權(quán)選擇最有利于己方的違約金條款或賠償要求，但累計(jì)索賠金額不得超出合同總金額的200%。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、火山爆發(fā)等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如禁運(yùn)、稅收政策重大調(diào)整、貿(mào)易限制令）、流行病疫情、以及歐盟或英國(guó)關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施癱瘓（如電網(wǎng)、通信網(wǎng)絡(luò)中斷）等。

2.通知義務(wù)：任何一方發(fā)生或即將發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)以書(shū)面形式通知對(duì)方，說(shuō)明事件性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并附相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠通知等）。若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)30日，雙方應(yīng)在期滿前10日內(nèi)再次協(xié)商處理方案。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方應(yīng)立即采取合理措施減輕損失，并可根據(jù)不可抗力對(duì)協(xié)議履行的影響程度，部分或全部免除違約責(zé)任。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，履行期限相應(yīng)順延。

4.協(xié)議解除：若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議標(biāo)的主要目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)（如英國(guó)全面禁止歐盟設(shè)備進(jìn)口），經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，可解除本協(xié)議。解除協(xié)議時(shí)，已履行部分按實(shí)際完成比例結(jié)算，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如運(yùn)輸費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)）由受益方承擔(dān)。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致一方違反保密義務(wù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責(zé)任的，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，但不可抗力因素可作為抗辯理由減輕其賠償責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下任何爭(zhēng)議包括但不限于合同解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)在收到爭(zhēng)議通知后30日內(nèi)，在德國(guó)慕尼黑或英國(guó)倫敦選擇一地舉行會(huì)談，協(xié)商期限不超過(guò)10日。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)達(dá)成一致，雙方應(yīng)共同委托國(guó)際商會(huì)仲裁院（ICC）設(shè)在巴黎的調(diào)解中心進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在中立第三方調(diào)解員的主持下進(jìn)行，調(diào)解規(guī)則參照《國(guó)際商會(huì)調(diào)解規(guī)則》。調(diào)解期間，不影響雙方行使本協(xié)議項(xiàng)下的抗辯權(quán)或采取保全措施。

3.仲裁選擇：如調(diào)解失敗或雙方在收到爭(zhēng)議通知后60日內(nèi)未啟動(dòng)調(diào)解程序，爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）根據(jù)其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地倫敦或乙方所在地慕尼黑，由雙方協(xié)商確定；協(xié)商不成的，由仲裁委員會(huì)秘書(shū)處指定。仲裁語(yǔ)言為英語(yǔ)。

4.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決書(shū)自作出之日起生效，任何一方均應(yīng)自覺(jué)履行。若一方不履行，另一方可向裁決地法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，該裁決與法院判決具有同等法律效力。

5.爭(zhēng)議解決費(fèi)用：因爭(zhēng)議解決產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等，除本協(xié)議另有約定外，均由敗訴方承擔(dān)；雙方部分勝訴的，按責(zé)任比例分擔(dān)。調(diào)解費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)，除非一方惡意拖延導(dǎo)致費(fèi)用增加。

6.專屬管轄：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款獨(dú)立于本協(xié)議其他條款，任何一方不得以違反其他條款為由拒絕或延遲爭(zhēng)議解決程序。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、同意或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議后方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.法律適用與爭(zhēng)議解決優(yōu)先：本協(xié)議的