動遷補(bǔ)償協(xié)議書生效上海1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：上海XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

甲方地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道888號XX大廈15層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海XX置業(yè)有限公司，

乙方地址：上海市靜安區(qū)南京西路66號XX廣場8層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介：**

鑒于甲方在上海浦東新區(qū)擁有合法土地使用權(quán)，計(jì)劃進(jìn)行商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，現(xiàn)需引入具備豐富開發(fā)經(jīng)驗(yàn)及穩(wěn)定資金實(shí)力的合作方共同推進(jìn)項(xiàng)目。乙方作為業(yè)內(nèi)知名的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商，擁有專業(yè)的開發(fā)團(tuán)隊(duì)和雄厚的資金背景，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就甲方擬開發(fā)的“上海XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目”（以下簡稱“本項(xiàng)目”）達(dá)成合作意向。本項(xiàng)目位于上海市核心商業(yè)區(qū)，占地面積約20,000平方米，規(guī)劃總建筑面積約80,000平方米，包含高端購物中心、商務(wù)辦公及地下停車場等業(yè)態(tài)。甲方擬通過本次合作引入乙方作為項(xiàng)目聯(lián)合開發(fā)方，雙方共同負(fù)責(zé)項(xiàng)目的投資、建設(shè)及后續(xù)運(yùn)營管理。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)協(xié)商一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂基于雙方對項(xiàng)目市場前景、投資回報(bào)及風(fēng)險(xiǎn)控制的充分認(rèn)知，雙方均以真實(shí)意愿參與合作，確保協(xié)議內(nèi)容符合《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就“上海XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目”聯(lián)合開發(fā)事宜的權(quán)利與義務(wù)，確保項(xiàng)目按照計(jì)劃順利推進(jìn)。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：1.項(xiàng)目的整體規(guī)劃與設(shè)計(jì)調(diào)整；2.項(xiàng)目投資預(yù)算的制定與資金籌措；3.工程建設(shè)與質(zhì)量控制的管理；4.項(xiàng)目銷售與租賃的市場推廣策略；5.項(xiàng)目運(yùn)營后的收益分配與風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)；6.雙方在項(xiàng)目開發(fā)過程中應(yīng)履行的法律及行政程序。本協(xié)議旨在為項(xiàng)目合作提供全面的法律框架，保障雙方合法權(quán)益，促進(jìn)項(xiàng)目成功實(shí)施。

第二條定義

1.本項(xiàng)目：指由甲方擁有土地使用權(quán)，經(jīng)雙方合作開發(fā)的“上海XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目”，具體位置、規(guī)模及規(guī)劃以土地使用權(quán)證及后續(xù)批復(fù)文件為準(zhǔn)。

2.聯(lián)合開發(fā)：指甲乙雙方共同出資、共同管理、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的合作模式。

3.投資預(yù)算：指項(xiàng)目從啟動到竣工驗(yàn)收所需的全部資金計(jì)劃，由雙方共同審核確認(rèn)。

4.收益分配：指項(xiàng)目建成運(yùn)營后，根據(jù)本協(xié)議約定進(jìn)行的利潤分配方案。

5.風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)：指雙方按照投資比例或其他約定方式承擔(dān)項(xiàng)目開發(fā)過程中的各類風(fēng)險(xiǎn)。

6.法律及行政程序：指項(xiàng)目開發(fā)所必須履行的政府審批、備案、監(jiān)管等手續(xù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，就項(xiàng)目開發(fā)重大事項(xiàng)（如土地使用權(quán)的后續(xù)審批、項(xiàng)目整體規(guī)劃調(diào)整等）進(jìn)行決策，并享有項(xiàng)目開發(fā)收益的主要分配權(quán)。

(2)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)向乙方提供項(xiàng)目土地使用權(quán)相關(guān)證明文件，確保土地使用權(quán)合法合規(guī)，并配合乙方完成項(xiàng)目所需的前期報(bào)批工作。

(3)甲方負(fù)責(zé)組建項(xiàng)目開發(fā)團(tuán)隊(duì)，并監(jiān)督項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度與質(zhì)量，確保項(xiàng)目符合國家及地方的建筑規(guī)范。

(4)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的投資比例，按時(shí)足額向乙方支付項(xiàng)目投資款項(xiàng)，并對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

(5)甲方有權(quán)參與項(xiàng)目銷售及租賃策略的制定，并在市場推廣活動中享有品牌露出及宣傳資源的使用權(quán)。

(6)甲方應(yīng)承擔(dān)項(xiàng)目開發(fā)過程中產(chǎn)生的政府規(guī)費(fèi)、稅費(fèi)等法定義務(wù)，并確保乙方不受相關(guān)行政處罰影響。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)乙方有權(quán)參與項(xiàng)目開發(fā)的核心決策，包括規(guī)劃設(shè)計(jì)、投資預(yù)算、工程建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)等，并對項(xiàng)目整體收益分配方案擁有建議權(quán)。

(2)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，以自有資金或銀行貸款方式，完成其投資份額的出資，并確保資金到位及時(shí)、用途合規(guī)。

(3)乙方負(fù)責(zé)組建專業(yè)的開發(fā)管理團(tuán)隊(duì)，對項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)行全過程監(jiān)理，確保工程質(zhì)量達(dá)到國家一級標(biāo)準(zhǔn)，并配合甲方完成竣工驗(yàn)收。

(4)乙方有權(quán)制定項(xiàng)目銷售及租賃的具體方案，并在市場推廣中享有與甲方對等的宣傳資源支持。

(5)乙方應(yīng)定期向甲方披露項(xiàng)目財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資金使用情況、成本支出明細(xì)及收益分配明細(xì)，接受甲方監(jiān)督。

(6)乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)過程中的安全生產(chǎn)管理，并承擔(dān)因自身管理疏忽導(dǎo)致的第三方索賠責(zé)任。

(7)乙方有權(quán)要求甲方在項(xiàng)目運(yùn)營階段提供持續(xù)的技術(shù)支持及售后服務(wù)，確保商業(yè)設(shè)施的正常運(yùn)營。

(8)如項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，乙方應(yīng)在其投資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，甲方亦應(yīng)在約定條件下承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，本項(xiàng)目聯(lián)合開發(fā)總投資額暫定為人民幣壹億伍仟萬元整（￥150,000,000.00），最終以經(jīng)雙方確認(rèn)的詳細(xì)投資預(yù)算為準(zhǔn)。該投資總額由甲方和乙方按照以下比例分擔(dān)：甲方承擔(dān)60%，即人民幣玖仟萬元整（￥90,000,000.00）；乙方承擔(dān)40%，即人民幣陸仟萬元整（￥60,000,000.00）。

投資款項(xiàng)的支付方式及時(shí)間安排如下：

(1)項(xiàng)目啟動資金：雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后十日內(nèi)，分別向指定賬戶支付各自投資比例的10%，即甲方支付人民幣玖佰萬元整（￥9,000,000.00），乙方支付人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00），用于項(xiàng)目前期報(bào)批及規(guī)劃設(shè)計(jì)。

(2)土地使用權(quán)出讓金支付：甲方負(fù)責(zé)在獲得土地使用權(quán)后三十日內(nèi)，全額支付土地出讓金，并將相關(guān)付款憑證復(fù)印件提供給乙方備案。

(3)工程建設(shè)款：自項(xiàng)目開工建設(shè)之日起，雙方應(yīng)根據(jù)工程進(jìn)度分階段支付投資款項(xiàng)。甲方負(fù)責(zé)支付其投資份額內(nèi)的工程款項(xiàng)，乙方負(fù)責(zé)支付其投資份額內(nèi)的工程款項(xiàng)，雙方均應(yīng)按照監(jiān)理單位確認(rèn)的工程量進(jìn)度支付，每期付款節(jié)點(diǎn)及比例由雙方在工程合同中另行約定。

(4)項(xiàng)目竣工結(jié)算后：雙方應(yīng)根據(jù)最終審計(jì)結(jié)果，在項(xiàng)目竣工驗(yàn)收合格后三十日內(nèi)，結(jié)清所有未付投資款項(xiàng)。

所有投資款項(xiàng)均應(yīng)支付至本協(xié)議附件中列明的雙方指定銀行賬戶。支付時(shí)需提供相應(yīng)的發(fā)票或收據(jù)，并注明款項(xiàng)用途。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至本項(xiàng)目竣工驗(yàn)收合格且所有投資款項(xiàng)結(jié)清之日終止，共計(jì)不超過五年。如協(xié)議期滿前項(xiàng)目未完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致可續(xù)簽協(xié)議，續(xù)簽期限不超過兩年。

本協(xié)議中關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：

(1)項(xiàng)目土地使用權(quán)獲?。杭追綉?yīng)在協(xié)議生效后十二個(gè)月內(nèi)完成土地使用權(quán)獲取，并書面通知乙方。

(2)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)完成：雙方應(yīng)在獲得土地使用權(quán)后六個(gè)月內(nèi)完成項(xiàng)目初步設(shè)計(jì)及施工設(shè)計(jì)，并取得相關(guān)部門的規(guī)劃審批。

(3)項(xiàng)目開工建設(shè)：取得施工許可證后三十日內(nèi)正式開工建設(shè)。

(4)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收：自開工之日起不超過三十八個(gè)月完成主體工程建設(shè)及內(nèi)部驗(yàn)收。

(5)投資款項(xiàng)支付節(jié)點(diǎn)：按照第四條約定的時(shí)間表執(zhí)行，任何一方逾期支付均視為違約。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，任何延遲均可能觸發(fā)違約責(zé)任，除非不可抗力因素導(dǎo)致延期。

第六條違約責(zé)任

**1.違約情形及認(rèn)定**

(1)甲方違約情形：

a.未按本協(xié)議約定及時(shí)支付投資款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項(xiàng)萬分之五的違約金；逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失，損失金額不低于甲方未支付款項(xiàng)的20%。

b.未按約定提供土地使用權(quán)相關(guān)文件或配合項(xiàng)目審批，導(dǎo)致項(xiàng)目無法按計(jì)劃推進(jìn)，應(yīng)承擔(dān)由此造成的乙方損失，包括但不限于第三方索賠、投資利息損失等。

c.項(xiàng)目工程質(zhì)量不符合國家一級標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)整改后仍無法達(dá)標(biāo)，應(yīng)承擔(dān)全部整改費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的收益損失。

(2)乙方違約情形：

a.未按本協(xié)議約定支付投資款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期款項(xiàng)萬分之五的違約金；逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償損失，損失金額不低于乙方未支付款項(xiàng)的20%。

b.項(xiàng)目管理不善導(dǎo)致安全事故或重大質(zhì)量問題，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于工程修復(fù)費(fèi)、第三方索賠及行政處罰費(fèi)用。

c.在項(xiàng)目銷售或租賃中采取不正當(dāng)競爭手段，損害雙方共同利益，應(yīng)賠償因此造成的經(jīng)濟(jì)損失，并支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00)的違約金。

d.未經(jīng)甲方書面同意，擅自變更項(xiàng)目規(guī)劃或建設(shè)方案，導(dǎo)致項(xiàng)目無法繼續(xù)合作，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失。

**2.違約金計(jì)算與支付**

違約金應(yīng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，雙方可根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商調(diào)整。違約方應(yīng)在收到違約通知后十五日內(nèi)支付違約金，逾期支付則違約金基數(shù)相應(yīng)增加。

**3.賠償責(zé)任**

除違約金外，違約方還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于：

a.資金占用利息損失；

b.第三方索賠費(fèi)用；

c.市場機(jī)會損失；

d.法律訴訟費(fèi)用。

**4.解除協(xié)議條件**

任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

a.立即停止違約行為，并恢復(fù)協(xié)議履行條件；

b.退回已收取但未用于項(xiàng)目開發(fā)的投資款項(xiàng)，并支付相應(yīng)的資金占用利息；

c.承擔(dān)因解除協(xié)議給守約方造成的全部損失。

**5.不可抗力免責(zé)**

因地震、臺風(fēng)、洪水等不可抗力因素導(dǎo)致的違約，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行。

**6.爭議優(yōu)先解決**

違約責(zé)任的處理應(yīng)首先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按照本協(xié)議爭議解決條款執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用）、瘟疫疫情等。

2.通知義務(wù)：任何一方遭遇不可抗力事件，應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定協(xié)議履行狀態(tài)。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行時(shí)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.證明責(zé)任：主張不可抗力免責(zé)的一方，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分證據(jù)證明不可抗力事件的發(fā)生及其對協(xié)議履行的影響。若一方故意隱瞞或虛報(bào)不可抗力事件，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.不可抗力與免責(zé)期限：本協(xié)議約定不可抗力免責(zé)期限為不可抗力事件發(fā)生后六個(gè)月。超過該期限仍未消除的，視為不可抗力影響已消除，雙方應(yīng)恢復(fù)正常履行。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在三十日內(nèi)解決爭議，雙方可共同委托上海市國際貿(mào)易促進(jìn)委員會或上海仲裁委員會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書經(jīng)雙方簽收后具有法律效力。

3.仲裁選擇：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETACShangh），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟選擇：除上述仲裁約定外，雙方可選擇向項(xiàng)目所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，應(yīng)以書面形式通知對方，并說明訴訟理由及依據(jù)。

5.爭議管轄順序：本協(xié)議明確約定仲裁優(yōu)先。若一方首先提起訴訟，另一方在收到起訴通知后三十日內(nèi)未對訴訟提出反訴或提出仲裁申請的，視為同意訴訟管轄；若一方在三十日內(nèi)提出仲裁申請，則爭議應(yīng)按仲裁程序解決。

6.證據(jù)規(guī)則：無論采取何種爭議解決方式，雙方均有責(zé)任提供與爭議相關(guān)的證據(jù)材料。仲裁庭或法院將根據(jù)事實(shí)、證據(jù)和法律規(guī)定作出裁決或判決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達(dá)。地址以本協(xié)議首部載明的為準(zhǔn)。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。口頭約定或單方面變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款均為獨(dú)立存在，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中未受影響的條款。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及項(xiàng)目開發(fā)過程中獲悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后三年。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，合法合規(guī)開展合作。

6.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議自動終止：（1）項(xiàng)目竣工驗(yàn)收合格且所有投資款項(xiàng)結(jié)清；（2）雙方協(xié)商一致同意終止合作；（3）一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議解除。

7.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

第