股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2025年合規(guī)版）本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在中國境內(nèi)簽署：轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱“甲方”）：[甲方公司全稱]法定代表人：[姓名]統(tǒng)一社會信用代碼：[代碼]注冊地址：[地址]聯(lián)系方式：[電話/郵箱]受讓方（以下簡稱“乙方”）：[乙方公司全稱或自然人姓名]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：[代碼/號碼]注冊地址/住址：[地址]聯(lián)系方式：[電話/郵箱]（根據(jù)實際情況選擇公司或自然人身份，并填寫相應信息）鑒于：1.甲方是[目標公司全稱]（統(tǒng)一社會信用代碼：[目標公司代碼]，以下簡稱“目標公司”）合法有效的股東，持有目標公司[總股本百分比]%的股權(quán)，即[股份數(shù)量或具體描述]股。2.甲方有意將其持有的上述目標公司股權(quán)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓標的”）轉(zhuǎn)讓給乙方。3.乙方有意受讓甲方持有的上述轉(zhuǎn)讓標的。4.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓標的的轉(zhuǎn)讓事宜達成一致，特依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（如適用）及其他相關(guān)法律法規(guī)，訂立本協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：（1）“轉(zhuǎn)讓對價”是指乙方為取得本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標的而向甲方支付的所有款項和/或承擔的所有義務(wù)。（2）“交割日”是指本協(xié)議約定的股權(quán)正式轉(zhuǎn)移給乙方的日期。（3）“目標公司內(nèi)部批準”是指目標公司董事會（或根據(jù)公司章程規(guī)定的其他決策機構(gòu)）就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出的有效決議。（4）“權(quán)利瑕疵”是指任何第三方基于其與轉(zhuǎn)讓標的相關(guān)的合法權(quán)益，對轉(zhuǎn)讓標的的完整性或甲方行使股東權(quán)利造成限制或不利影響的情況，包括但不限于質(zhì)押、凍結(jié)、查封、訴訟或仲裁、員工持股計劃、股權(quán)鎖定期、公司章程或股東協(xié)議的限制等。（5）“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為、法律法規(guī)的重大變化等。第二條轉(zhuǎn)讓標的2.1甲方同意將其持有的目標公司[總股本百分比]%的股權(quán)，即[股份數(shù)量或具體描述]股（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓標的”）轉(zhuǎn)讓給乙方。2.2轉(zhuǎn)讓標的為[普通股/優(yōu)先股或其他類型]股權(quán)。2.3甲方保證其持有轉(zhuǎn)讓標的的權(quán)利合法、有效、完整，并已獲得所有必要的內(nèi)部批準（目標公司內(nèi)部批準）。2.4甲方保證自本協(xié)議簽訂之日起，轉(zhuǎn)讓標的上不存在任何權(quán)利瑕疵或限制。若未來發(fā)生任何權(quán)利瑕疵或限制，甲方應立即通知乙方，并負責以甲方之全部財產(chǎn)向乙方賠償因此給乙方造成的一切損失。2.5乙方同意按照本協(xié)議約定受讓甲方持有的上述轉(zhuǎn)讓標的。第三條轉(zhuǎn)讓對價3.1雙方同意，轉(zhuǎn)讓標的的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]）。3.2支付方式：乙方應于本協(xié)議生效之日起[天數(shù)]日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓對價全部支付至甲方指定的以下銀行賬戶：開戶行：[銀行名稱]戶名：[甲方賬戶名]賬號：[銀行賬號]支付時需注明“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。3.3稅費承擔：（1）與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的印花稅、增值稅（如適用）由[甲方/乙方]承擔。（2）與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所得稅由[甲方/乙方]承擔。（3）其他因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費，由[甲方/乙方]承擔。（4）上述“甲方/乙方”根據(jù)實際情況填寫具體承擔方。第四條權(quán)利與義務(wù)的轉(zhuǎn)移4.1除非本協(xié)議另有約定，自交割日生效起，轉(zhuǎn)讓標的所包含的股東權(quán)利（包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、知情權(quán)等）及由甲方作為股東所承擔的義務(wù)（包括但不限于對外簽訂合同的權(quán)利義務(wù)、承擔公司債務(wù)等）均由甲方轉(zhuǎn)移給乙方，乙方繼受享有并承擔相應義務(wù)。4.2目標公司同意配合甲方完成股東名冊的變更，并出具相應的證明文件。第五條交割安排5.1交割前提條件包括：（1）甲方已獲得目標公司內(nèi)部批準；（2）乙方已支付全部轉(zhuǎn)讓對價；（3）雙方已簽署本協(xié)議；（4）[其他根據(jù)實際情況約定的條件]。5.2交割日：雙方同意，交割日為______年______月______日。5.3在交割日，甲方應向乙方移交以下文件：（1）目標公司最新經(jīng)審計的財務(wù)報表；（2）目標公司最新股東名冊；（3）目標公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件；（4）公司章程；（5）[其他根據(jù)實際情況約定的文件]。5.4甲方保證其向乙方移交的文件真實、準確、完整。第六條法律適用與爭議解決6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（以《民法典》等現(xiàn)行有效法律為準）。6.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇仲裁或訴訟，如仲裁，請寫明仲裁委員會名稱和所在地；如訴訟，請寫明目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院]解決。第七條違約責任7.1若甲方未能按時支付轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額[百分比]%的違約金，直至付清為止。逾期超過[天數(shù)]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的一切損失。7.2若甲方違反本協(xié)議關(guān)于權(quán)利瑕疵擔保的承諾，導致乙方遭受任何損失（包括但不限于第三方索賠、行政處罰、股權(quán)價值減損等），甲方應以其全部財產(chǎn)承擔賠償責任。7.3若乙方未能按時支付全部轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，應向甲方支付逾期金額[百分比]%的違約金，直至付清為止。逾期超過[天數(shù)]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的一切損失。7.4若因一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失。7.5任何一方違反保密條款，應向?qū)Ψ街Ц度嗣駧臶金額]元的違約金，并賠償因此給對方造成的一切實際損失。第八條通知與送達8.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。8.2任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[天數(shù)]日書面通知對方。否則，向原地址發(fā)送的通知視為有效送達。第九條完整協(xié)議9.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就轉(zhuǎn)讓標的轉(zhuǎn)讓事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解、承諾或安排。9.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。第十條可分割性10.1若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認定無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。第十一條保證與陳述11.1甲方保證：（1）其是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司（或具備完全民事行為能力的自然人），有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。（2）其已獲得簽署及履行本協(xié)議所需的所有內(nèi)部批準和授權(quán)。（3）其持有轉(zhuǎn)讓標的的權(quán)利合法、有效、完整，未設(shè)置任何權(quán)利負擔，且不存在任何權(quán)利爭議或限制。（4）其向乙方提供的所有文件和信息均真實、準確、完整。（5）其不存在任何可能影響其履行本協(xié)議能力的法律訴訟、仲裁或行政程序。（6）其遵守所有適用的法律法規(guī)。11.2乙方保證：（1）其是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司（或具備完全民事行為能力的自然人），有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。（2）其已獲得簽署及履行本協(xié)議所需的所有內(nèi)部批準和授權(quán)（如適用）。（3）其有能力支付本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓對價。（4）其遵守所有適用的法律法規(guī)。第十二條不可抗力12.1若任何一方因不可抗力事件而無法履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該方不應被視為違約，并應立即通知另一方，說明該不可抗力事件的情況及預期持續(xù)時間。12.2雙方應在不可抗力事件發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)，提供相關(guān)證明文件。受影響一方應根據(jù)不可抗力事件的影響，在合理期限內(nèi)延遲履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過[天數(shù)]日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任，但應相互賠償因不可抗力事件所造成的直接損失。第十三條保密13.1甲乙雙方對于因簽署及履行本協(xié)議而獲悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、客戶名單、經(jīng)營策略、技術(shù)信息等）負有保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。13.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。第十四條適用法律、通知與爭議解決（重復第六條）第十五條其他15.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）