協(xié)議書轉(zhuǎn)讓定向增發(fā)公司1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技股份有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域及優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過定向增發(fā)方式獲取乙方持有的XX科技股份有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)，乙方作為目標(biāo)公司的控股股東，同意按照本協(xié)議約定的條款及條件向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景在于：目標(biāo)公司作為一家專注于XX領(lǐng)域的高科技企業(yè)，近年來憑借其核心技術(shù)研發(fā)及市場拓展策略，取得了顯著的經(jīng)營業(yè)績。為支持公司后續(xù)發(fā)展及股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，目標(biāo)公司擬實(shí)施定向增發(fā)計劃，引入戰(zhàn)略投資者。甲方基于對目標(biāo)公司未來發(fā)展的信心及投資價值的認(rèn)可，決定參與本次定向增發(fā)，并擬受讓乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)。乙方作為目標(biāo)公司的控股股東，認(rèn)可甲方的投資實(shí)力及合作誠意，同意以本協(xié)議約定的價格及條件向甲方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行將有助于目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)股東結(jié)構(gòu)多元化，促進(jìn)公司治理水平提升，并為甲方的投資組合增添優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

在協(xié)議履行過程中，雙方將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性。甲方將按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并配合完成股權(quán)登記等后續(xù)手續(xù)；乙方將確保所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)，并協(xié)助甲方辦理相關(guān)登記變更手續(xù)。雙方同意，本協(xié)議的簽訂及履行將基于目標(biāo)公司本次定向增發(fā)計劃的順利推進(jìn)，任何一方不得無故阻礙或拖延協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)履行。

本協(xié)議的達(dá)成，不僅體現(xiàn)了雙方在商業(yè)投資領(lǐng)域的合作意愿，也為目標(biāo)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了堅實(shí)基礎(chǔ)。雙方均將本著長期合作、互利共贏的原則，共同推動本協(xié)議項下各項事務(wù)的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在目標(biāo)公司定向增發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保甲方按照約定受讓乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)，并促進(jìn)目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化及持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議的具體內(nèi)容涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、價格、支付條件、股權(quán)交割、權(quán)利瑕疵保證、協(xié)助義務(wù)、違約責(zé)任以及爭議解決方式等，雙方將依據(jù)本協(xié)議約定全面履行各自責(zé)任，共同推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利完成。本協(xié)議的履行將直接關(guān)系到目標(biāo)公司定向增發(fā)計劃的實(shí)施效果，以及甲乙雙方的投資收益與風(fēng)險控制，雙方應(yīng)本著嚴(yán)肅、誠信的態(tài)度對待協(xié)議項下的各項條款。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指XX科技股份有限公司，其成立于XXXX年XX月，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主要從事XX領(lǐng)域的高新技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給甲方的行為。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付以購買目標(biāo)公司股權(quán)的款項。

4.股權(quán)交割：指股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢，目標(biāo)公司股東名冊完成變更登記，甲方成為目標(biāo)公司股東的行為。

5.權(quán)利瑕疵保證：指乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押、凍結(jié)或其他第三方權(quán)利主張等。

6.定向增發(fā)：指目標(biāo)公司根據(jù)公司章程及監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的計劃，向特定投資者發(fā)行新股的行為。

7.公司章程：指目標(biāo)公司依法制定并經(jīng)工商登記備案的內(nèi)部治理文件。

8.監(jiān)管機(jī)構(gòu)：指對本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及目標(biāo)公司定向增發(fā)計劃進(jìn)行監(jiān)管的中國證監(jiān)會及地方相關(guān)政府部門。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)屬證明文件，并有權(quán)對股權(quán)是否存在權(quán)利負(fù)擔(dān)進(jìn)行核查；甲方有權(quán)要求乙方配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商登記手續(xù)；甲方有權(quán)在符合本協(xié)議約定條件下，要求乙方協(xié)助其行使目標(biāo)公司股東權(quán)利。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定的價格及支付條件向乙方足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；甲方應(yīng)確保其具備本次投資所需的資金實(shí)力及投資資格；甲方應(yīng)積極配合乙方及目標(biāo)公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及定向增發(fā)相關(guān)的手續(xù)辦理；甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及股東會決議，以普通股東身份參與公司治理。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)交割手續(xù)；乙方有權(quán)要求甲方在取得目標(biāo)公司股東資格后，以公司利益為重，遵守公司章程及監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定。

（2）乙方的義務(wù)：

①股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付義務(wù)：乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓給甲方的目標(biāo)公司股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，并保證其在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)變更。乙方有權(quán)按照本協(xié)議第四條約定的價格及支付條件，要求甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

②權(quán)利瑕疵保證義務(wù)：乙方向甲方明示并保證，其持有的目標(biāo)公司股權(quán)權(quán)屬清晰、完整，未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，且不存在任何未了結(jié)的訴訟或仲裁程序可能影響該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。如因乙方提供的虛假信息或隱瞞事實(shí)導(dǎo)致甲方在股權(quán)受讓后遭受任何損失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償甲方的全部損失。

③協(xié)助義務(wù)：乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)的交割手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件資料、配合簽署相關(guān)法律文件、配合工商登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)等。乙方應(yīng)確保其在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照、股東名冊、公司章程、最近三年的財務(wù)報表等文件，并保證文件內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

④信息披露義務(wù)：乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司最新的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大投資項目、重大訴訟仲裁情況以及其他可能影響甲方投資決策的重大信息。如目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署后發(fā)生可能影響股權(quán)投資價值的重要事項，乙方應(yīng)及時告知甲方。

⑤股東權(quán)利行使義務(wù)：乙方應(yīng)在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，按照目標(biāo)公司章程及股東會決議的規(guī)定，履行其作為目標(biāo)公司股東的義務(wù)。乙方應(yīng)避免采取任何損害目標(biāo)公司或其他股東利益的行為，并應(yīng)積極推動目標(biāo)公司治理水平的提升。

⑥保密義務(wù)：乙方應(yīng)遵守本協(xié)議項下的保密條款，對在協(xié)議履行過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及目標(biāo)公司商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

⑦法律合規(guī)義務(wù)：乙方應(yīng)確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易符合中國證監(jiān)會及地方相關(guān)政府部門的規(guī)定，并應(yīng)承擔(dān)因違反法律法規(guī)導(dǎo)致交易無效或受到處罰的全部責(zé)任。

⑧聲明與保證：乙方應(yīng)向甲方作出以下聲明與保證：a)乙方是目標(biāo)公司合法的股東，其持有的目標(biāo)公司股權(quán)來源合法，未受到任何限制；b)乙方已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議；c)本協(xié)議的簽署及履行不會違反乙方任何其他已簽署的協(xié)議或受到任何法律或監(jiān)管的限制。

乙方應(yīng)確保其提供的所有文件、資料及信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并對因提供虛假信息給甲方造成的損失承擔(dān)全部責(zé)任。

乙方應(yīng)配合甲方及目標(biāo)公司完成定向增發(fā)計劃，并應(yīng)確保其持有的股權(quán)在定向增發(fā)過程中不受影響。如因乙方原因?qū)е露ㄏ蛟霭l(fā)計劃失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價格：乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）。該價格已考慮目標(biāo)公司目前的資產(chǎn)狀況、盈利能力、發(fā)展前景以及本次定向增發(fā)計劃等因素，為最終成交價格。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技股份有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%，即人民幣XXXX萬元；剩余XX%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即人民幣XXXX萬元，甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)支付完畢。甲方支付首期款項后，乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)；甲方支付全部款項后，乙方應(yīng)立即配合甲方辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、個人所得稅等），由雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及地方政策的規(guī)定，按比例承擔(dān)。如需由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)，甲方應(yīng)在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時一并支付；如需由乙方承擔(dān)的稅費(fèi)，乙方應(yīng)在收到甲方支付的相關(guān)款項時代扣代繳。

5.資金監(jiān)管：雙方同意，在首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付前，雙方可協(xié)商引入第三方資金監(jiān)管機(jī)構(gòu)對首期款項進(jìn)行監(jiān)管。具體監(jiān)管方式及期限由雙方另行協(xié)商確定。甲方在完成股權(quán)交割手續(xù)后，資金監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)按照約定將首期款項解付至乙方指定賬戶。

6.價格調(diào)整：本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不因目標(biāo)公司本次定向增發(fā)計劃的具體實(shí)施情況、增發(fā)價格調(diào)整或其他市場因素而發(fā)生變化。雙方均應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格履行各自義務(wù)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在XXXX年XX月XX日前完成本協(xié)議的簽署。

（2）首期款項支付：甲方應(yīng)在XXXX年XX月XX日前向乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣XXXX萬元。

（3）股權(quán)交割：乙方應(yīng)在甲方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后XX日內(nèi)，配合甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)的交割手續(xù)，并將相關(guān)股權(quán)證明文件交付甲方。

（4）全部款項支付：甲方應(yīng)在XXXX年XX月XX日前支付剩余的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣XXXX萬元。

（5）股權(quán)變更登記：乙方應(yīng)在甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后XX日內(nèi)，配合甲方辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)，并將相關(guān)證明文件交付甲方。

（6）定向增發(fā)參與：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，共同確認(rèn)甲方參與目標(biāo)公司定向增發(fā)的具體方案及時間安排，并按照該方案履行相關(guān)義務(wù)。

7.延期履行：任何一方因不可抗力或本協(xié)議約定的其他正當(dāng)理由，無法按期履行本協(xié)議項下義務(wù)的，應(yīng)在無法按期履行前XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。經(jīng)對方書面同意后，可以延期履行。但延期履行時間最長不得超過XX日，逾期仍未履行的，視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償因此給對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。

2.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失，包括但不限于股權(quán)增值損失、中介費(fèi)用等。

（2）甲方未按本協(xié)議約定配合完成股權(quán)交割或股權(quán)變更登記手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價款的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失。

（3）甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，因自身原因?qū)е聼o法取得目標(biāo)公司股東資格的，應(yīng)退還其已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價款的XX%向乙方支付違約金。若甲方因支付款項給乙方造成其他損失的，亦應(yīng)予以賠償。

3.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的（本協(xié)議中乙方為收款方，故此條款可能不適用，如乙方存在其他支付義務(wù)，則應(yīng)補(bǔ)充約定），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的全部損失，包括但不限于股權(quán)增值損失、中介費(fèi)用等。

（2）乙方未按本協(xié)議第二條定義中的“權(quán)利瑕疵保證”義務(wù)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，若發(fā)現(xiàn)所轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在抵押、質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，或存在未了結(jié)的訴訟或仲裁程序可能影響該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，致使甲方遭受損失的，乙方應(yīng)在其已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款范圍內(nèi)，全額賠償甲方的損失，并按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價款的XX%向甲方支付違約金。

（3）乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限配合甲方完成股權(quán)交割或股權(quán)變更登記手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價款的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的全部損失。

（4）乙方未按本協(xié)議第二條定義中的“信息披露義務(wù)”向甲方提供目標(biāo)公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的經(jīng)營、財務(wù)及重大信息，或在協(xié)議簽署后發(fā)生重大事項未及時告知甲方，并因此導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)在其已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款范圍內(nèi)，全額賠償甲方的損失，并按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價款的XX%向甲方支付違約金。

（5）乙方在本協(xié)議簽署后，采取任何損害目標(biāo)公司或其他股東利益的行為，或違反保密義務(wù)泄露甲方或目標(biāo)公司商業(yè)秘密，給甲方或目標(biāo)公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價款的XX%向甲方支付違約金。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或無法完全履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或調(diào)整履行期限。

5.違約金的計算與支付：違約金自應(yīng)履行期限屆滿之次日起計算，直至實(shí)際履行完畢之日止。違約方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，將應(yīng)付的違約金支付至守約方指定賬戶。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

6.協(xié)議解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已履行的部分不再享有權(quán)利，但已給付的款項應(yīng)予以返還或抵扣，雙方另有約定的除外。

7.爭議優(yōu)先解決：本協(xié)議項下的違約責(zé)任爭議，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議第X條的爭議解決條款進(jìn)行處理。在爭議解決期間，雙方應(yīng)暫緩履行本協(xié)議除爭議事項以外的其他義務(wù)，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭、嚴(yán)重火災(zāi)、爆炸、恐怖襲擊、疫情及其防控措施、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂，或政府部門的行政命令、政策調(diào)整等）、社會事件（如騷亂、罷工等）、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)性風(fēng)險等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，持續(xù)影響協(xié)議履行超過XX日，或?qū)f(xié)議履行造成根本性阻礙。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下任何義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在XX日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及其影響的有效證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報道、權(quán)威機(jī)構(gòu)證明、損失清單等）。通知和證明的及時性是主張不可抗力免責(zé)的前提條件。

3.責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力事件的影響，可部分或全部免除因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的責(zé)任。不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分不能履行的，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議相關(guān)條款或履行期限；不可抗力導(dǎo)致協(xié)議完全不能履行的，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.持續(xù)影響：不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即通知對方，并盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。若不可抗力事件的影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定協(xié)議的后續(xù)履行方案。若協(xié)商不成，或不可抗力事件已根本性改變協(xié)議履行基礎(chǔ)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并可根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商處理已產(chǎn)生的費(fèi)用及損失。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的延遲履行，若延遲履行本身構(gòu)成違約（例如，因不可抗力導(dǎo)致支付延遲，但該延遲本身已超過合理期限），遭遇不可抗力的一方仍需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，但可從違約金中扣除因不可抗力造成的實(shí)際損失部分。同時，因不可抗力產(chǎn)生的費(fèi)用（如合理的額外倉儲費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)等），由遭遇不可抗力的一方自行承擔(dān)，除非協(xié)議另有約定。

6.不可抗力條款的獨(dú)立性：本協(xié)議的不可抗力條款獨(dú)立于其他條款，即使本協(xié)議其他條款因任何原因被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，本不可抗力條款仍然有效。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方應(yīng)本著友好、誠信的原則，就本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議或分歧，首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)就爭議事項進(jìn)行充分溝通，力求達(dá)成雙方均能接受的解決方案。

2.調(diào)解：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇一方或雙方均認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，其效力等同于本協(xié)議的組成部分。調(diào)解不成的，任何一方均可根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定采取其他爭議解決方式。

3.仲裁：若雙方在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)未能就爭議解決方式達(dá)成一致，或協(xié)商、調(diào)解不成，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至[在此處明確具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[在此處明確具體的城市名稱]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除提交仲裁的爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

4.訴訟：除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭議。訴訟管轄法院為[在此處明確具體的法院名稱，例如：目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院或北京市/上海市高級人民法院]。選擇訴訟方式的一方應(yīng)通知對方，并應(yīng)在不影響仲裁約定有效性的前提下提起訴訟。若一方已向仲裁機(jī)構(gòu)提交仲裁申請，則不得再向人民法院提起訴訟，除非獲得另一方及仲裁機(jī)構(gòu)的書面同意。

5.適用法律：本協(xié)議項下的所有爭議，均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）進(jìn)行解釋和裁判。

6.費(fèi)用承擔(dān)：若通過協(xié)商、調(diào)解解決爭議，相關(guān)費(fèi)用由雙方根據(jù)實(shí)際情況合理分擔(dān)。若通過仲裁或訴訟解決爭議，仲裁費(fèi)或訴訟費(fèi)由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任比例分擔(dān)。仲裁或訴訟期間，當(dāng)事人發(fā)生的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等合理費(fèi)用，原則上由各自承擔(dān)，但雙方另有約定或仲裁規(guī)則/法院判決另有規(guī)定的除外。

7.爭議解決順序：本協(xié)議明確約定了爭議解決的優(yōu)先順序。雙方應(yīng)首先選擇協(xié)商解決，協(xié)商不成方考慮調(diào)解，調(diào)解不成方按本協(xié)議約定或法律規(guī)定選擇仲裁或訴訟。任何一方未經(jīng)前序方式解決爭議，直接進(jìn)入后序方式，并不影響后序方式的合法性和有效性，但應(yīng)及時通知對方已進(jìn)入后序程序。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的可接受的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)日視為通知送達(dá)日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為通知送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，成功發(fā)送日視為通知送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭承諾或約定均不具法律約束力。補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得以本協(xié)議未載明的事項或依賴推測性條款為由提出抗辯或要求。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。

5.第三方利益：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決，均不影響本協(xié)議任何一方與任何第三方就本協(xié)議標(biāo)的或相關(guān)事項已建立或未來可能建立的任何關(guān)系、權(quán)利或義務(wù)，除非本協(xié)議另有明確約定。

6.保密義務(wù)的持續(xù)有效：本協(xié)議第X條（假設(shè)存在保密條款）約定的保密義務(wù)，在本協(xié)議終止后仍然有效，且不因本協(xié)議的解除或終止而失效。雙方均有義務(wù)對在協(xié)議履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等保持嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用。

7.放棄權(quán)利：任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)被視為對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，除非該方明確作出書面放棄聲明。單次或部分行使某項權(quán)利，不影響該方未來行使該權(quán)利或其他權(quán)利。

8.通知與送達(dá)地址：雙方確認(rèn)，本協(xié)議首頁載明的地址