寶山合伙協(xié)議書律師在線1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：寶山實業(yè)發(fā)展有限公司

甲方地址：上海市寶山區(qū)鐵山路88號寶山國際商務中心B座1805室

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：晨星科技（上海）有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號晨星大廈2508室

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方寶山實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方晨星科技（上海）有限公司（以下簡稱“乙方”）于2023年10月26日簽訂，雙方基于平等、自愿、公平的原則，就特定項目合作事宜達成一致。甲方作為項目的主要投資方及運營管理方，需通過乙方提供的高科技咨詢服務以實現(xiàn)項目戰(zhàn)略目標；乙方作為專業(yè)技術服務機構，需按照本協(xié)議約定向甲方提供全方位的技術支持與運營管理服務。雙方合作背景基于以下前提條件：

（1）甲方已通過相關政府部門審批，獲得“寶山智能制造示范項目”的專項投資資格，項目總投資額為人民幣5000萬元；

（2）乙方具備國家認證的“高新技術企業(yè)”資質(zhì)，在智能制造領域擁有五年以上行業(yè)經(jīng)驗，且持有ISO9001質(zhì)量管理體系認證；

（3）雙方前期已通過技術交流會確認合作框架，甲方同意以分期支付方式購買乙方的技術服務，并明確服務范圍涵蓋項目研發(fā)、設備調(diào)試、人員培訓及后續(xù)運維等全流程環(huán)節(jié)。

本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方權利義務，確保合作項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策及市場合規(guī)要求，同時通過法律約束保障交易安全，為后續(xù)合同履行奠定基礎。雙方確認，本協(xié)議作為后續(xù)具體合同的補充性文件，其條款與主合同具有同等法律效力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在“寶山智能制造示范項目”中的合作框架及權利義務，確保乙方按照甲方需求提供專業(yè)技術服務，共同推進項目順利實施并達成預定戰(zhàn)略目標。協(xié)議范圍涵蓋以下具體內(nèi)容：

1.乙方需向甲方提供項目全流程技術服務，包括但不限于智能制造系統(tǒng)設計、核心設備集成調(diào)試、數(shù)據(jù)分析平臺搭建、操作人員培訓及持續(xù)運維支持；

2.技術服務需符合國家《智能制造系統(tǒng)評價規(guī)范》（GB/T39341-2020）等行業(yè)標準，并確保成果滿足甲方生產(chǎn)效率提升20%及產(chǎn)品良品率不低于98%的量化指標；

3.雙方需建立聯(lián)合項目管理機制，每月召開運營例會，乙方需定期提交《項目進展報告》，重大技術節(jié)點需經(jīng)甲方書面確認后方可實施下一階段工作。

第二條定義

1.“技術服務費”指甲方為獲取乙方提供的全部技術支持而支付的費用，按本協(xié)議第六條約定分階段支付；

2.“知識產(chǎn)權”指在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所有專利、軟件著作權、技術秘密等無形資產(chǎn)，其歸屬以雙方另行簽訂的《知識產(chǎn)權歸屬協(xié)議》為準；

3.“不可抗力事件”指地震、疫情等無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況，根據(jù)事件影響程度可部分或全部免除違約責任；

4.“項目驗收”指乙方完成服務內(nèi)容后，經(jīng)甲方書面確認服務成果符合合同約定標準的流程，驗收標準以雙方簽署的《項目驗收清單》為準。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議第一條約定的范圍及標準提供技術服務，并有權對服務過程進行監(jiān)督與檢查，乙方需配合提供必要的工作條件。

（2）甲方需按時足額支付技術服務費，逾期支付的需按日向乙方支付未付款項0.1%的違約金，但甲方因乙方服務存在實質(zhì)性缺陷導致拒付的除外。

（3）甲方需向乙方提供項目所需的基礎數(shù)據(jù)及場地支持，確保乙方工作人員具備必要的辦公及操作環(huán)境，并對非乙方原因造成的設備損壞不承擔賠償責任。

（4）甲方指定張華（聯(lián)系方式為項目對接人，所有往來文件需通過該聯(lián)系人處理，乙方變更對接人需提前5日書面通知甲方。

（5）在項目驗收階段，甲方需在收到乙方驗收申請后30日內(nèi)專家團隊完成評估，驗收不合格的需提出具體整改意見，但累計整改超過3次的甲方有權解除協(xié)議。

**2.乙方的權力和義務**

（1）乙方需組建由3名以上行業(yè)資深工程師組成的項目團隊，核心成員需具有碩士及以上學歷或高級工程師職稱，并配備1名項目經(jīng)理全程駐場協(xié)調(diào)。

（2）技術服務成果需通過第三方檢測機構認證，檢測費用由乙方承擔，如因乙方技術方案缺陷導致檢測不通過的，乙方需在30日內(nèi)修正直至達標。

（3）乙方需建立完整的技術文檔體系，包括系統(tǒng)架構、操作手冊、故障處理指南等，并確保文檔與實際交付內(nèi)容一致，甲方有權抽查文檔真實性。

（4）在服務期內(nèi)，乙方需為甲方提供7×24小時技術熱線支持，響應時間不超過30分鐘，重大故障需2小時內(nèi)派遣工程師到場處理。

（5）乙方需保證技術服務不侵犯第三方知識產(chǎn)權，如因乙方侵權導致甲方遭受索賠的，乙方需承擔全部賠償責任并先行墊付費用。

（6）乙方需按甲方要求提交階段性成果，包括但不限于：設備安裝完成后的系統(tǒng)聯(lián)調(diào)報告、人員培訓結束后的考核記錄、運維期內(nèi)的性能優(yōu)化數(shù)據(jù)等，所有成果需經(jīng)甲方蓋章確認后方可作為結算依據(jù)。

（7）乙方需遵守甲方廠區(qū)安全管理規(guī)定，工作人員需通過安全培訓并佩戴工牌，因乙方人員違規(guī)操作造成的損失由乙方自行承擔。

（8）項目涉及的技術秘密需雙方共同保密，保密期限為協(xié)議終止后5年，但依據(jù)法律法規(guī)強制披露的除外。乙方可將服務經(jīng)驗用于行業(yè)交流，但需隱去甲方商業(yè)敏感信息。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的技術服務費總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），包含項目研發(fā)、設備調(diào)試、人員培訓、系統(tǒng)運維等全部服務內(nèi)容；

2.支付方式：甲方通過銀行轉賬向乙方支付，收款賬戶信息如下：戶名：晨星科技（上海）有限公司，開戶行：浦東發(fā)展銀行張江支行，賬號：622202******1234；

3.支付節(jié)點及比例：

（1）協(xié)議簽訂后7日內(nèi)，甲方向乙方支付首付款肆佰萬元（￥4,000,000.00）；

（2）設備安裝調(diào)試完成并通過甲方初步驗收后30日內(nèi)，甲方向乙方支付陸佰萬元（￥6,000,000.00）；

（3）項目整體交付并取得第三方檢測報告合格后60日內(nèi)，甲方向乙方支付捌佰萬元（￥8,000,000.00）；

（4）剩余貳佰萬元（￥2,000,000.00）作為質(zhì)保金，自項目正式投產(chǎn)運營滿12個月后無質(zhì)量問題一次性支付。

4.甲方支付款項時需提供等額增值稅專用發(fā)票，乙方應在收到款項后5個工作日內(nèi)開具發(fā)票，逾期開具的需按每日萬分之五支付甲方滯納金。如甲方因乙方發(fā)票問題導致無法抵扣稅款的，乙方需退還相應稅款并承擔甲方損失。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自2023年11月1日起至2026年10月31日止，共計3年；

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）項目啟動日：2023年11月15日，乙方需在該日完成項目團隊駐場及初步方案評審；

（2）核心設備進場日：2023年12月20日，甲方需確保場地具備安裝條件；

（3）中期驗收日：2025年6月30日，雙方需共同專家對系統(tǒng)功能完整性進行評估；

（4）最終交付日：2026年7月31日，乙方需完成所有服務內(nèi)容并提交完整技術文檔；

（5）質(zhì)保期：自2026年8月1日起至2027年7月31日止，期間乙方需提供維護服務。

6.如遇不可抗力事件，履行期限自動順延，順延時間不超過不可抗力影響期限。

第六條違約責任

**一、甲方違約責任**

1.逾期支付技術服務費：每逾期一日，甲方需按當期應付未付款項的萬分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過合同總價款的10%；逾期超過30日，乙方有權暫停服務直至款項付清，且甲方需承擔因此給乙方造成的設備閑置損失（按設備折舊率計算）。

2.無故拒絕驗收或提出不合理整改要求：若甲方在驗收合格情況下仍以非技術性理由拖延驗收或要求重復整改，視為違約，乙方有權單方面解除協(xié)議，甲方需支付已產(chǎn)生服務費用的120%作為違約金，并賠償乙方前期投入的差旅、設計等固定成本共計人民幣300萬元。

3.未提供必要配合：若因甲方未按時提供數(shù)據(jù)、場地或審批手續(xù)導致項目延期超過60日，甲方需按延期天數(shù)每日支付合同總價款的千分之五，且乙方保留解除協(xié)議并要求全額服務費的權利。

**二、乙方違約責任**

1.技術服務質(zhì)量不達標：若乙方交付的服務成果未達到本協(xié)議第一條約定的量化指標（如效率提升未達標、良品率低于98%等），乙方需在收到甲方書面通知后30日內(nèi)修正，若二次修正仍不合格，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方退還全部已付款項并支付合同總價款50%的違約金。

2.人員資質(zhì)不符：如乙方派駐人員不符合本協(xié)議第二條第（1）款規(guī)定的資格要求，經(jīng)甲方指出后仍未整改的，乙方需立即更換合格人員并按該違約人員服務天數(shù)支付相當于其月工資兩倍的賠償金。

3.知識產(chǎn)權侵權：若因乙方提供的技術方案侵犯第三方知識產(chǎn)權導致甲方被訴，乙方需承擔全部法律責任，包括但不限于賠償金、訴訟費、律師費等，且甲方有權直接從應付未付款中抵扣相應款項，不足部分乙方需另行補足。

4.保密義務違反：若乙方及其工作人員泄露甲方商業(yè)秘密，造成甲方直接經(jīng)濟損失的，乙方需按損失額的200%進行賠償，且甲方有權解除協(xié)議并追究乙方刑事責任。

5.延期交付責任：除不可抗力因素外，若乙方未能按本協(xié)議第五條約定的節(jié)點完成交付，每逾期一日需按當期應付未付款項的萬分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過合同總價款的20%。

**三、違約金與賠償?shù)奶貏e約定**

1.雙方約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方補足差額；

2.若違約行為導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)（如項目被政府部門叫停），違約方需支付合同總價款300%的違約金，且甲方有權要求乙方退還全部已投入資金并賠償后續(xù)尋找替代方案產(chǎn)生的額外成本。

第七條不可抗力

1.不可抗力事件定義：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更）、流行病疫情（如新冠肺炎）以及電力、網(wǎng)絡等基礎服務中斷等。

2.不可抗力影響認定：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后7日內(nèi)向對方提供事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)及可能持續(xù)期限的書面證明，并附相關政府部門或權威機構的證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力對協(xié)議履行的影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除條件：

（1）因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如設備租賃、人員工資）由各自承擔；

（2）不可抗力影響持續(xù)超過60日的，雙方有權單方面書面通知終止協(xié)議，已支付的服務費用按實際履行比例退還，質(zhì)保金期限相應縮短；

（3）若不可抗力僅影響部分服務節(jié)點，受影響方需將延誤時間書面告知對方，雙方協(xié)商調(diào)整后續(xù)進度安排，但累計延誤超過180日的，守約方有權解除協(xié)議并要求賠償。

4.不可抗力舉證責任：主張不可抗力免責的一方需在事件發(fā)生后30日內(nèi)完成舉證，否則視為放棄抗辯權利。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應本著友好協(xié)商的原則解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下第（1）或第（2）種方式解決。

2.協(xié)商機制：爭議發(fā)生后，雙方應在10日內(nèi)指定代表進行書面協(xié)商，協(xié)商地點約定在上海寶山區(qū)。如協(xié)商達成一致，雙方需簽署書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.仲裁方式：如協(xié)商未果，爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），仲裁規(guī)則適用該會現(xiàn)行有效的《仲裁規(guī)則》，仲裁地點在上海，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

4.訴訟方式：若一方選擇訴訟，應向乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，且訴訟行為不妨礙爭議的后續(xù)仲裁或訴訟解決。

5.爭議優(yōu)先級：雙方同意仲裁優(yōu)先于訴訟，仲裁未決前，任何一方不得單方面申請訴訟，但可申請財產(chǎn)保全。如一方在仲裁前提起訴訟，仲裁委員會將駁回申請并退還已收取的仲裁費。

6.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），仲裁裁決需根據(jù)該法律進行解釋。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括傳真、電子郵件、快遞或掛號信）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式應至少提前10日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效，補充文件與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.分項履行：本協(xié)議各條款為獨立完整的意思表示，任何條款的無效不影響其他條款的效力。若某一約定因違反法律法規(guī)而無效，雙方應協(xié)商替換為具有同等目的的合法條款。

4.保密義務：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)信息（包括技術參數(shù)、客戶名單、報價等）承