二次代理協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，注冊(cè)地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈15層，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人：張偉，性別：男，出生日期：1975年5月20日，聯(lián)系電話電子郵箱：zhangwei@。甲方主要從事商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與租賃業(yè)務(wù)，具備完全民事行為能力，依法設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立的法人資格。甲方現(xiàn)因拓展XX商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目，需委托乙方提供專項(xiàng)代理服務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，與乙方簽訂本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)代理咨詢服務(wù)有限公司，注冊(cè)地址位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號(hào)XX金融中心25層，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310115MA02XXXX8。乙方法定代表人：李娜，性別：女，出生日期：1980年8月15日，聯(lián)系電話電子郵箱：lina@。乙方是一家專業(yè)從事商業(yè)地產(chǎn)代理、租賃及咨詢服務(wù)的機(jī)構(gòu)，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及廣泛的客戶資源，具備完全民事行為能力，依法設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立的法人資格。乙方同意接受甲方的委托，為XX商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目提供代理服務(wù)。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議系甲方為推進(jìn)XX商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”）的租賃業(yè)務(wù)，委托乙方提供專業(yè)代理服務(wù)的法律文件。甲方作為項(xiàng)目開發(fā)及運(yùn)營主體，需通過市場(chǎng)推廣、房源推介、客戶談判等環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目招商目標(biāo)。乙方憑借其在商業(yè)地產(chǎn)代理領(lǐng)域的專業(yè)能力、市場(chǎng)資源及服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，為甲方提供全流程代理服務(wù)，包括但不限于市場(chǎng)調(diào)研、租賃方案制定、宣傳推廣、客戶篩選、合同談判及交易撮合等。雙方基于對(duì)項(xiàng)目市場(chǎng)前景的共識(shí)及對(duì)服務(wù)專業(yè)性的認(rèn)可，達(dá)成如下協(xié)議。

甲方通過乙方代理服務(wù)，期望在合理周期內(nèi)完成本項(xiàng)目核心商鋪及配套業(yè)態(tài)的租賃目標(biāo)，降低交易成本，提升項(xiàng)目運(yùn)營效率。乙方則通過提供高質(zhì)量代理服務(wù)，獲取相應(yīng)報(bào)酬，并依托本協(xié)議約定保障自身權(quán)益。雙方合作的前提是甲方保證其項(xiàng)目資質(zhì)及租賃行為的合法性，乙方承諾以專業(yè)、高效的方式履行代理職責(zé)。本協(xié)議的簽訂及履行，將直接影響雙方在商業(yè)地產(chǎn)交易中的權(quán)利義務(wù)分配及風(fēng)險(xiǎn)管控，是雙方建立合作關(guān)系的基礎(chǔ)性法律文件。后續(xù)章節(jié)中關(guān)于定義、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等條款，均以本協(xié)議簡介所述背景為出發(fā)點(diǎn)，確保協(xié)議內(nèi)容與實(shí)際需求相符，避免歧義或遺漏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方就XX商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”）的租賃業(yè)務(wù)提供專業(yè)代理服務(wù)的權(quán)利義務(wù)，確保乙方按照甲方要求和市場(chǎng)慣例，高效、合規(guī)地完成代理工作，促進(jìn)本項(xiàng)目租賃目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.市場(chǎng)調(diào)研與分析：乙方負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目周邊商業(yè)環(huán)境、目標(biāo)客群需求、同區(qū)域競爭項(xiàng)目動(dòng)態(tài)進(jìn)行系統(tǒng)性調(diào)研，并向甲方提交書面市場(chǎng)分析報(bào)告。

2.租賃方案策劃：基于市場(chǎng)調(diào)研結(jié)果，乙方為甲方制定包括租賃策略、租金定價(jià)、租約條款建議等內(nèi)容的租賃方案。

3.宣傳推廣執(zhí)行：乙方負(fù)責(zé)策劃并執(zhí)行項(xiàng)目推廣活動(dòng)，如舉辦看房會(huì)、發(fā)布租賃信息、利用線上平臺(tái)進(jìn)行宣傳等，擴(kuò)大項(xiàng)目曝光度。

4.客戶資源拓展與管理：乙方利用自身資源及渠道，拓展?jié)撛谧赓U客戶，進(jìn)行客戶資質(zhì)審核，并負(fù)責(zé)與意向客戶的初步接洽與跟進(jìn)。

5.談判與簽約支持：乙方代表甲方與符合條件的承租方進(jìn)行租金、租期、付款方式、物業(yè)交割等核心條款的談判，并協(xié)助甲方完成租賃合同的簽署。

6.交易撮合與后續(xù)服務(wù)：乙方負(fù)責(zé)促成租賃交易最終達(dá)成，并在簽約后提供必要的履約見證或協(xié)助服務(wù)。

本協(xié)議約定的范圍旨在覆蓋項(xiàng)目租賃代理的核心環(huán)節(jié)，確保甲方租賃業(yè)務(wù)的專業(yè)化運(yùn)作，最終實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目資產(chǎn)價(jià)值最大化。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“本項(xiàng)目”指由甲方投資開發(fā)、位于[具體地址]的XX商業(yè)廣場(chǎng)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。

2.“代理服務(wù)”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供的包括市場(chǎng)調(diào)研、方案策劃、宣傳推廣、客戶拓展、談判簽約等在內(nèi)的全部或部分租賃代理活動(dòng)。

3.“租賃目標(biāo)”指甲方根據(jù)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)定的具體租賃面積、出租率或租金收入等量化指標(biāo)，具體數(shù)值以本協(xié)議附件一《租賃目標(biāo)清單》為準(zhǔn)。

4.“服務(wù)費(fèi)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于補(bǔ)償其提供代理服務(wù)的對(duì)價(jià)。

5.“有效租賃合同”指經(jīng)甲方審核確認(rèn)并正式簽署的租賃合同，且承租方主體資格合法、履約能力可靠。

6.“市場(chǎng)推廣費(fèi)用”指乙方為執(zhí)行代理服務(wù)而發(fā)生的合理市場(chǎng)宣傳、活動(dòng)等支出，具體范圍及報(bào)銷流程依本協(xié)議第八條約定。

7.“不可抗力”指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律法規(guī)重大調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，勤勉、專業(yè)地履行代理服務(wù)職責(zé)，并對(duì)乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況及市場(chǎng)變化，對(duì)乙方提出的租賃方案、談判策略等進(jìn)行審核、修改或提出指導(dǎo)性意見。

（3）甲方有權(quán)在租賃談判過程中，根據(jù)自身需求對(duì)核心條款進(jìn)行最終決策，并有權(quán)拒絕乙方提出的任何不符合甲方利益的談判方案。

（4）甲方有義務(wù)向乙方提供本項(xiàng)目相關(guān)的真實(shí)、完整、有效的背景資料，包括但不限于項(xiàng)目規(guī)劃文件、開發(fā)許可、財(cái)務(wù)狀況、已確定的基本租賃條件等，以便乙方開展工作。

（5）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議第七條約定，及時(shí)、足額向乙方支付代理服務(wù)費(fèi)及市場(chǎng)推廣費(fèi)用。

（6）甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行必要的客戶接待、場(chǎng)地看樣、合同簽署等工作，確保代理服務(wù)順暢進(jìn)行。

（7）甲方有義務(wù)對(duì)乙方在代理過程中知悉的商業(yè)秘密及項(xiàng)目未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或事先獲得乙方書面同意。

（8）甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人（姓名：[填寫聯(lián)系人姓名]，職務(wù)：[填寫聯(lián)系人職務(wù)]，電話：[填寫聯(lián)系人電話]），負(fù)責(zé)與乙方溝通項(xiàng)目相關(guān)事宜，并確保聯(lián)系暢通。

**2.乙方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定及專業(yè)判斷，獨(dú)立制定代理方案并執(zhí)行代理服務(wù)，甲方應(yīng)予以必要的配合。

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議第七條約定，向甲方收取代理服務(wù)費(fèi)及市場(chǎng)推廣費(fèi)用。當(dāng)甲方未按約定支付費(fèi)用時(shí)，乙方有權(quán)暫停相關(guān)代理服務(wù)，直至費(fèi)用結(jié)清。

（3）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的工作條件及信息支持，如甲方未能及時(shí)提供，影響乙方工作的，乙方有權(quán)相應(yīng)順延服務(wù)期限或部分調(diào)整服務(wù)范圍，且責(zé)任由甲方承擔(dān)。

（4）乙方應(yīng)組建具備相應(yīng)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本項(xiàng)目代理工作，確保服務(wù)質(zhì)量達(dá)到行業(yè)公認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，并應(yīng)甲方合理要求提供階段性工作匯報(bào)。

（5）乙方在進(jìn)行市場(chǎng)推廣及客戶拓展時(shí)，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)道德，不得進(jìn)行虛假宣傳或泄露甲方的商業(yè)秘密，維護(hù)甲方聲譽(yù)。

（6）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)篩選具備租賃意向及履約能力的承租方，進(jìn)行必要的背景，并向甲方提供符合要求的客戶建議。在談判過程中，乙方應(yīng)以維護(hù)甲方最大利益為原則進(jìn)行談判，重大條款變更前應(yīng)報(bào)請(qǐng)甲方確認(rèn)。

（7）乙方有權(quán)在代理服務(wù)過程中，根據(jù)市場(chǎng)動(dòng)態(tài)及客戶反饋，向甲方提出優(yōu)化租賃策略的建議。如需調(diào)整代理方案，應(yīng)與甲方協(xié)商一致。

（8）乙方應(yīng)在促成租賃交易后，積極協(xié)助甲方與承租方完成合同簽署及交割前的準(zhǔn)備工作，如物業(yè)查驗(yàn)協(xié)調(diào)、租約文本基礎(chǔ)格式建議等。對(duì)于乙方推薦的承租方及達(dá)成的租賃條件，在甲方無異議且費(fèi)用結(jié)清的前提下，乙方享有相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)。

（9）乙方有義務(wù)對(duì)在代理過程中知悉的甲方項(xiàng)目信息、客戶信息等承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，除非為履行本協(xié)議之目的或法律法規(guī)強(qiáng)制要求，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議終止后[通常為]三年。

（10）乙方應(yīng)指定專門項(xiàng)目負(fù)責(zé)人（姓名：[填寫項(xiàng)目負(fù)責(zé)人姓名]，職務(wù)：[填寫項(xiàng)目負(fù)責(zé)人職務(wù)]，電話：[填寫項(xiàng)目負(fù)責(zé)人電話]），作為與甲方的主要對(duì)接人，確保溝通效率。

（11）乙方應(yīng)妥善保管在代理過程中形成的相關(guān)文件、數(shù)據(jù)及客戶信息，甲方在項(xiàng)目結(jié)束后有需要時(shí)，乙方應(yīng)予以配合提供查閱。

（12）若因乙方重大過失或故意行為導(dǎo)致甲方在租賃交易中遭受損失（如因乙方推薦客戶資質(zhì)問題導(dǎo)致租約無法履行），乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但賠償上限不超過乙方已收取但未提供服務(wù)的代理服務(wù)費(fèi)總額。

第四條價(jià)格與支付條件

1.代理服務(wù)費(fèi)：甲方同意向乙方支付代理服務(wù)費(fèi)，具體標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)算方式如下：

（1）固定基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)：甲方需向乙方支付固定基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。該費(fèi)用涵蓋乙方在本協(xié)議第一條第2項(xiàng)至第6項(xiàng)約定范圍內(nèi)的基礎(chǔ)代理服務(wù)。

（2）業(yè)績提成：除固定基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)外，甲方還需根據(jù)租賃成果向乙方支付業(yè)績提成。當(dāng)本項(xiàng)目租賃面積或租金收入達(dá)到本協(xié)議附件一《租賃目標(biāo)清單》中約定的目標(biāo)時(shí)，乙方享有額外的業(yè)績提成。業(yè)績提成的計(jì)算方式為：[具體提成計(jì)算公式，例如：達(dá)成目標(biāo)的租賃面積/總租賃面積×約定提成比例或達(dá)成目標(biāo)的租金收入/總目標(biāo)租金收入×約定提成比例]，具體比例及計(jì)算基數(shù)以附件一為準(zhǔn)。

2.市場(chǎng)推廣費(fèi)用：因執(zhí)行代理服務(wù)所需產(chǎn)生的合理市場(chǎng)推廣費(fèi)用（包括但不限于廣告制作費(fèi)、活動(dòng)場(chǎng)地租賃費(fèi)、物料印刷費(fèi)、線上推廣平臺(tái)費(fèi)用等），由甲方承擔(dān)。該費(fèi)用應(yīng)事先獲得乙方的書面確認(rèn)，并在實(shí)際發(fā)生后的[具體天數(shù)，例如：15]個(gè)工作日內(nèi)，憑有效發(fā)票由甲方支付至乙方指定賬戶。甲方有權(quán)對(duì)市場(chǎng)推廣費(fèi)用的必要性及合理性進(jìn)行審核，但應(yīng)避免無故拖延支付。

3.支付方式：所有服務(wù)費(fèi)及市場(chǎng)推廣費(fèi)用的支付均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成。甲方應(yīng)在每次應(yīng)付款項(xiàng)發(fā)生后的[具體天數(shù)，例如：10]個(gè)工作日內(nèi)，將款項(xiàng)支付至乙方以下指定銀行賬戶：

開戶行：[乙方開戶銀行名稱]

戶名：[乙方賬戶名稱]

賬號(hào)：[乙方銀行賬號(hào)]

4.付款節(jié)點(diǎn)：固定基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)于本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)，例如：5]個(gè)工作日內(nèi)支付[具體百分比，例如：50]%，剩余[具體百分比，例如：50]%在甲方確認(rèn)本項(xiàng)目完成[具體百分比，例如：30]%的租賃目標(biāo)后支付；業(yè)績提成于甲方確認(rèn)達(dá)成附件一約定的各項(xiàng)租賃目標(biāo)后[具體天數(shù)，例如：30]個(gè)工作日內(nèi)支付。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：乙方提供代理服務(wù)收取的費(fèi)用為含稅價(jià)格，甲方支付的服務(wù)費(fèi)中已包含乙方應(yīng)繳納的相關(guān)稅費(fèi)。如因甲方原因?qū)е乱曳叫柩a(bǔ)繳因支付服務(wù)費(fèi)而產(chǎn)生的稅費(fèi)，由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方確認(rèn)本項(xiàng)目完成附件一《租賃目標(biāo)清單》中約定的主要租賃目標(biāo)（例如：核心商鋪出租率達(dá)到[具體百分比]%或總租賃面積達(dá)到[具體百分比]%）之日止，但最短不少于[具體天數(shù)，例如：12]個(gè)月。若到期時(shí)尚未完成主要租賃目標(biāo)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可續(xù)簽協(xié)議，續(xù)簽期限及目標(biāo)另行約定。

2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)持續(xù)履行本協(xié)議約定的代理服務(wù)職責(zé)，直至協(xié)議終止條件滿足。

3.協(xié)議終止后，乙方仍有義務(wù)完成協(xié)議終止前已啟動(dòng)但尚未完結(jié)的代理工作，并應(yīng)甲方要求提供項(xiàng)目后續(xù)的相關(guān)資料文件。甲乙雙方亦應(yīng)繼續(xù)履行保密等協(xié)議終止后的義務(wù)。

4.以下時(shí)間節(jié)點(diǎn)為關(guān)鍵期限：

（1）市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告提交期限：協(xié)議生效后[具體天數(shù)，例如：30]個(gè)工作日內(nèi)。

（2）首個(gè)租賃方案提交期限：市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告提交后[具體天數(shù)，例如：15]個(gè)工作日內(nèi)。

（3）重大市場(chǎng)推廣活動(dòng)啟動(dòng)期限：根據(jù)租賃進(jìn)度及甲方要求，在甲方書面同意后[具體天數(shù)，例如：10]個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)。

（4）階段性工作匯報(bào)提交周期：乙方應(yīng)每[具體周期，例如：一個(gè)月]向甲方提交一次階段性工作進(jìn)展及下階段計(jì)劃匯報(bào)。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任：**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定及時(shí)足額支付代理服務(wù)費(fèi)或市場(chǎng)推廣費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[具體百分比，例如：千分之零點(diǎn)五]向乙方支付違約金，逾期超過[具體天數(shù)，例如：30]日，乙方有權(quán)暫停提供代理服務(wù)，且甲方仍需支付全部應(yīng)付未付款項(xiàng)。逾期支付導(dǎo)致乙方產(chǎn)生催收費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等），由甲方承擔(dān)。

（2）若因甲方未能及時(shí)提供必要的項(xiàng)目資料、許可文件或未能配合乙方進(jìn)行客戶接待、合同簽署等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，導(dǎo)致乙方代理工作延誤或無法按計(jì)劃推進(jìn)，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。每延誤一日，應(yīng)按乙方因此未能完成的工作量對(duì)應(yīng)的服務(wù)費(fèi)比例（或約定金額）向乙方支付延誤違約金，且乙方有權(quán)要求甲方賠償因此造成的直接損失。

（3）若甲方在收到乙方提供的有效租賃方案或客戶推薦后，無正當(dāng)理由拒絕采納或無故拖延談判，給乙方已投入的工作造成浪費(fèi)，甲方應(yīng)賠償乙方該部分工作的直接成本損失，損失金額由雙方協(xié)商確定，但不得低于[具體金額或比例]。

（4）若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方在代理過程中獲知的商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣[具體金額，例如：50]萬元，并賠償乙方因此遭受的全部實(shí)際損失（包括但不限于商譽(yù)損失、費(fèi)用等）。

2.**乙方違約責(zé)任：**

（1）若乙方未能按照本協(xié)議約定的范圍、標(biāo)準(zhǔn)和期限履行代理服務(wù)職責(zé)，導(dǎo)致甲方租賃目標(biāo)嚴(yán)重滯后或無法實(shí)現(xiàn)，且非因甲方原因或不可抗力所致，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。具體表現(xiàn)為：按乙方已收取但未提供相應(yīng)服務(wù)的代理服務(wù)費(fèi)比例（或約定金額）向甲方支付違約金。若違約行為導(dǎo)致甲方直接經(jīng)濟(jì)損失（如錯(cuò)失優(yōu)質(zhì)租賃機(jī)會(huì)、承租方要求賠償?shù)龋?，乙方?yīng)在違約金之外，另行賠償甲方的全部實(shí)際損失，但賠償總額不超過乙方在本協(xié)議項(xiàng)下可能獲得的總收益。

（2）若乙方在代理過程中提供虛假市場(chǎng)信息、夸大項(xiàng)目優(yōu)勢(shì)或泄露甲方商業(yè)秘密給甲方造成損害，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[具體金額，例如：30]萬元，并賠償甲方的全部實(shí)際損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失和商譽(yù)損失。

（3）若乙方在租賃談判中重大過失地做出不利于甲方的承諾或決策，或在促成交易后未能履行協(xié)助交割的義務(wù)（非甲方原因造成），乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償金額根據(jù)具體違約情形和造成的損失確定，且甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方退還已支付的全部費(fèi)用。

（4）若乙方擅自將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，或未經(jīng)甲方書面同意允許第三方使用其代理服務(wù)資源，視為嚴(yán)重違約，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，乙方應(yīng)支付違約金人民幣[具體金額，例如：20]萬元，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.**不可抗力導(dǎo)致的違約：**因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供有效證明。非違約方應(yīng)在此情況下采取合理措施減少損失。

4.**違約金的調(diào)整：**本協(xié)議約定的違約金條款是對(duì)違約方的一種懲罰性措施，旨在彌補(bǔ)守約方因違約所受損失。若實(shí)際損失超過約定違約金，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額；若實(shí)際損失低于約定違約金，違約方有權(quán)請(qǐng)求適當(dāng)減少違約金。

5.**爭議優(yōu)先解決：**在違約責(zé)任承擔(dān)方面，如雙方就具體損失金額或違約金適用發(fā)生爭議，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，則提交本協(xié)議約定的爭議解決機(jī)構(gòu)裁決或訴訟解決，其裁決或判決即為最終決定。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、暴雪等）；戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊；政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或頒布、行政命令、政策調(diào)整等）；流行病疫情；騷亂、罷工；網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障導(dǎo)致服務(wù)中斷；以及其他雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)無法預(yù)見、在簽訂后無法避免并不能克服的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在[具體天數(shù)，例如：5]日內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生及影響情況的書面證明文件（包括但不限于官方公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)公司證明等）。通知及證明的及時(shí)性是主張不可抗力免責(zé)權(quán)利的必要條件。

3.責(zé)任免除：發(fā)生不可抗力事件后，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的違約責(zé)任。受影響一方應(yīng)采取必要的措施，盡力減少不可抗力事件對(duì)其履行義務(wù)造成的影響。若不可抗力持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：30]日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，解除協(xié)議后，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生情況結(jié)算。

4.不可免除的義務(wù)：盡管發(fā)生不可抗力，非因不可抗力導(dǎo)致的合同義務(wù)（如保密義務(wù)、支付已產(chǎn)生費(fèi)用義務(wù)等）仍然有效。雙方應(yīng)在不可抗力消除后，繼續(xù)履行本協(xié)議未完成的義務(wù)。

5.不可抗力證明：本協(xié)議項(xiàng)下的“不可抗力證明”是指能夠證明不可抗力事件確實(shí)發(fā)生以及其對(duì)該方履行合同義務(wù)造成實(shí)質(zhì)性影響的，由事件發(fā)生地相關(guān)政府部門、權(quán)威機(jī)構(gòu)或行業(yè)協(xié)會(huì)出具的正式文件、公告或記錄。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決；協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，旨在達(dá)成雙方均能接受的解決方案。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后[具體天數(shù)，例如：30]日內(nèi)，可選擇向[指定調(diào)解機(jī)構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]申請(qǐng)調(diào)解。調(diào)解規(guī)則依調(diào)解機(jī)構(gòu)屆時(shí)有效的規(guī)則進(jìn)行。雙方應(yīng)遵守調(diào)解員的調(diào)解意見，若調(diào)解達(dá)成協(xié)議，則制作調(diào)解書或根據(jù)協(xié)議內(nèi)容簽訂補(bǔ)充協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，調(diào)解協(xié)議的效力等同于生效判決。

3.仲裁：若協(xié)商、調(diào)解未能解決爭議，或雙方直接選擇仲裁，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至[指定仲裁委員會(huì)，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[指定城市，例如：北京]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且未能就爭議解決方式達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院的選擇以下列方式之一確定：[選擇一項(xiàng)或明確多個(gè)選項(xiàng)，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院/乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院/本協(xié)議履行地有管轄權(quán)的人民法院/對(duì)爭議有管轄權(quán)的其他法院]。選擇訴訟方式的一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用及可能產(chǎn)生的律師費(fèi)（除非本協(xié)議另有明確約定）。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

6.爭議解決優(yōu)先順序：本條明確約定爭議解決方式的優(yōu)先順序?yàn)椋簠f(xié)商->調(diào)解->仲裁（CIETAC）->訴訟（按約定法院）。雙方應(yīng)首先嘗試協(xié)商解決，協(xié)商不成的，優(yōu)先考慮調(diào)解，調(diào)解不成的，應(yīng)選擇仲裁作為首選的強(qiáng)制性爭議解決方式，除非雙方明確書面同意直接提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、聯(lián)系人或電子郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，例如：3]日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如：7]日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未按此方式作出的變更或補(bǔ)充均無效。

3.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交第八條約定的爭議解決機(jī)構(gòu)裁決或訴訟解決。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方