模具合并協(xié)議書甲方：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方在模具制造及相關業(yè)務領域具有各自的優(yōu)勢和資源，為實現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢互補，共同提升市場競爭力，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就模具合并事宜達成如下協(xié)議：一、合并標的及范圍1.模具資產(chǎn)甲方擁有的各類模具，包括但不限于注塑模具、沖壓模具、壓鑄模具等，具體清單見本協(xié)議附件一《甲方模具資產(chǎn)清單》。該清單詳細記錄了每副模具的名稱、規(guī)格型號、制造時間、使用狀況等信息。乙方擁有的各類模具，包括但不限于擠出模具、吹塑模具、精密模具等，具體清單見本協(xié)議附件二《乙方模具資產(chǎn)清單》。2.技術及工藝甲方所掌握的模具設計、制造技術及工藝流程，包括但不限于模具CAD/CAM設計軟件的使用技巧、特殊材料的加工工藝、模具表面處理技術等。乙方所掌握的模具制造工藝優(yōu)化方法、新型模具材料的應用技術、模具快速成型技術等。3.客戶資源甲方現(xiàn)有的模具客戶群體，包括但不限于長期合作的汽車零部件制造商、電子產(chǎn)品生產(chǎn)商等，具體客戶信息見本協(xié)議附件三《甲方客戶資源清單》。乙方現(xiàn)有的模具客戶群體，包括但不限于家電產(chǎn)品制造商、機械制造企業(yè)等，具體客戶信息見本協(xié)議附件四《乙方客戶資源清單》。二、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利有權按照本協(xié)議約定分享合并后公司的利潤分配。對合并后公司涉及甲方原有模具技術改進、新產(chǎn)品開發(fā)等事項有知情權和建議權。2.義務向乙方如實提供甲方模具資產(chǎn)的詳細信息，包括模具的技術參數(shù)、維修記錄、使用年限等，確保信息真實、準確、完整。負責將甲方現(xiàn)有的模具生產(chǎn)設備、工裝夾具等資產(chǎn)按照合并后的生產(chǎn)需求進行合理調(diào)配和安置。協(xié)助乙方對甲方原有客戶資源進行梳理和整合，共同制定客戶服務策略，維護客戶關系。按照本協(xié)議約定的時間和方式，將甲方所掌握的模具技術及工藝資料移交給合并后的公司，并確保技術的合法性和有效性。（二）乙方權利與義務1.權利有權按照本協(xié)議約定參與合并后公司的經(jīng)營管理決策。對合并后公司利用乙方原有客戶資源拓展業(yè)務有監(jiān)督權。2.義務向甲方如實提供乙方模具資產(chǎn)的詳細情況，包括模具的市場價值評估、潛在的技術改進方向等，不得隱瞞或虛報重要信息。負責將乙方現(xiàn)有的模具生產(chǎn)場地、辦公設施等資源按照合并后的運營模式進行合理調(diào)整和優(yōu)化。協(xié)助甲方對乙方原有客戶資源進行對接和溝通，共同挖掘客戶新的需求，開發(fā)新的業(yè)務合作機會。按照本協(xié)議約定的時間和要求，將乙方所掌握的模具技術及工藝知識傳授給合并后的公司相關人員，并保證技術的實用性和可操作性。三、合并方式及程序1.合并方式雙方同意采用新設合并的方式，即甲方與乙方共同出資設立一家新的公司（以下簡稱“新公司”），原甲方和乙方的法人資格均予以注銷。2.合并程序資產(chǎn)清查與評估雙方各自組織專業(yè)人員對自身的模具資產(chǎn)、技術及工藝、客戶資源等進行全面清查和盤點，并委托具有資質的資產(chǎn)評估機構對各自的資產(chǎn)進行評估，確定資產(chǎn)的價值。評估報告作為本協(xié)議的附件五和附件六。雙方應在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)完成資產(chǎn)清查和評估工作，并向對方提供資產(chǎn)清查報告和評估報告。制定新公司章程根據(jù)本協(xié)議的約定和新設合并的要求，雙方共同制定新公司的章程。章程應明確新公司的經(jīng)營范圍、注冊資本、股東出資方式、股權比例、公司治理結構、利潤分配原則等事項。新公司章程經(jīng)雙方簽字（蓋章）確認后作為本協(xié)議的附件七。辦理工商登記手續(xù)雙方共同向工商行政管理部門提交新設合并的申請材料，包括本協(xié)議、新公司章程、資產(chǎn)清查報告、評估報告等相關文件。工商行政管理部門核準新設合并申請后，雙方應按照規(guī)定辦理原甲方和乙方的注銷登記手續(xù)，并領取新公司的營業(yè)執(zhí)照。四、股權設置與利潤分配1.股權設置新公司的注冊資本為人民幣[X]元，甲方以其原有模具資產(chǎn)、技術及工藝、客戶資源等經(jīng)評估后的價值作價出資，占新公司股權比例的[X]%；乙方以其原有模具資產(chǎn)、技術及工藝、客戶資源等經(jīng)評估后的價值作價出資，占新公司股權比例的[X]%。雙方應在新公司設立后的[X]個工作日內(nèi)完成股權登記手續(xù)，將各自的出資情況記載于新公司的股東名冊，并向工商行政管理部門辦理股權變更登記。2.利潤分配新公司按照《中華人民共和國公司法》及新公司章程的規(guī)定進行利潤分配。在每個會計年度結束后，新公司應在[X]個月內(nèi)完成財務審計工作，并根據(jù)審計結果確定可供分配的利潤。可供分配的利潤按照甲方和乙方的股權比例進行分配，分配時間為審計報告出具后的[X]個工作日內(nèi)。五、知識產(chǎn)權歸屬1.合并前甲方和乙方各自擁有的模具技術、工藝方法、專利、商標、著作權等知識產(chǎn)權歸各自所有。2.因合并而產(chǎn)生的新的模具技術研發(fā)成果、知識產(chǎn)權等，由新公司享有。雙方應積極配合新公司申請相關知識產(chǎn)權，并按照新公司的要求提供必要的協(xié)助和支持。3.任何一方不得擅自使用對方的知識產(chǎn)權進行與本協(xié)議無關的活動，如需使用對方的知識產(chǎn)權，應按照雙方另行簽訂的知識產(chǎn)權許可使用協(xié)議的約定執(zhí)行。六、保密條款1.雙方應對在合并過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、客戶信息等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應對涉及對方核心競爭力、市場份額等敏感信息繼續(xù)予以保密，直至該等信息不再具有商業(yè)價值或已為公眾所知悉。3.如一方違反保密條款，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約行為給對方造成重大損失或惡劣影響的，對方有權追究違約方的法律責任。七、違約責任1.若一方未按照本協(xié)議約定履行其義務，應承擔違約責任，向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。2.如因不可抗力等不可預見、不可避免的原因導致一方無法履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。在不可抗力事件消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或調(diào)整協(xié)議內(nèi)容。3.如雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。八、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。3.在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他無爭議的條款。九、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（蓋章）之日起生效，一式