絕對(duì)控股合作協(xié)議書(shū)模板1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園XX號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展其產(chǎn)業(yè)布局，提升資本運(yùn)作效率，擬通過(guò)控股方式整合目標(biāo)企業(yè)資源，并委托乙方提供專業(yè)的投資咨詢、盡職調(diào)查及后續(xù)經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)；

鑒于乙方在資本運(yùn)作、企業(yè)并購(gòu)、產(chǎn)業(yè)整合等領(lǐng)域具備豐富的經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的團(tuán)隊(duì)及廣泛的資源網(wǎng)絡(luò)，能夠?yàn)榧追教峁┤轿坏目毓珊献髦С郑?/p>

基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方提供絕對(duì)控股合作服務(wù)事宜，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方戰(zhàn)略發(fā)展需求，旨在通過(guò)引入乙方的專業(yè)能力，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的快速并購(gòu)與整合，進(jìn)而形成穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)控制權(quán)。雙方基于長(zhǎng)期合作意向，明確乙方在本次控股合作中需承擔(dān)的投資顧問(wèn)、執(zhí)行代理及風(fēng)險(xiǎn)管控等核心職責(zé)，而甲方則需按照約定履行資金投入、決策授權(quán)及利益分配等義務(wù)。協(xié)議的執(zhí)行將嚴(yán)格遵循《公司法》《合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，確保合作過(guò)程的合法性、合規(guī)性及高效性，最終實(shí)現(xiàn)雙方在資本增值與產(chǎn)業(yè)協(xié)同方面的共贏目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方通過(guò)委托乙方提供專業(yè)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的絕對(duì)控股，并借助乙方的經(jīng)驗(yàn)與管理能力，促進(jìn)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值提升與產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。協(xié)議范圍具體包括：乙方為甲方提供目標(biāo)企業(yè)篩選與評(píng)估、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、融資安排支持、并購(gòu)執(zhí)行代理、控股后整合管理等服務(wù)；甲方根據(jù)協(xié)議約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，并就合作事項(xiàng)進(jìn)行決策授權(quán)與監(jiān)督。雙方權(quán)利義務(wù)圍繞目標(biāo)企業(yè)的識(shí)別、并購(gòu)交易的實(shí)施及控股后的運(yùn)營(yíng)管理展開(kāi)，確保合作流程的規(guī)范性與效率。

第二條定義

1.“絕對(duì)控股”指甲方通過(guò)直接或間接持股方式，獲得目標(biāo)公司合計(jì)超過(guò)50%的有表決權(quán)股份，并具備主導(dǎo)公司經(jīng)營(yíng)決策、選舉董事會(huì)成員、制定公司重大戰(zhàn)略的權(quán)力。

2.“目標(biāo)企業(yè)”指經(jīng)雙方共同篩選并確定進(jìn)行并購(gòu)或控股整合的標(biāo)的公司，其具體名稱及基本情況以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

3.“服務(wù)費(fèi)用”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付的全部咨詢費(fèi)、代理費(fèi)、差旅費(fèi)及其他與控股合作相關(guān)的服務(wù)報(bào)酬。

4.“盡職調(diào)查”指乙方為評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值及風(fēng)險(xiǎn)所進(jìn)行的法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、環(huán)境等方面的全面調(diào)查與分析工作。

5.“并購(gòu)執(zhí)行代理”指乙方受甲方委托，負(fù)責(zé)處理并購(gòu)交易過(guò)程中的談判、簽約、審批、交割等具體執(zhí)行事務(wù)。

6.“控股后整合管理”指乙方在甲方取得目標(biāo)公司控制權(quán)后，提供組織架構(gòu)優(yōu)化、業(yè)務(wù)流程重組、文化融合、人才配置等方面的管理咨詢服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的控股合作服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的工作方案、進(jìn)度及結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督與評(píng)估。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)自身戰(zhàn)略需求，對(duì)乙方提出的并購(gòu)方案、整合計(jì)劃進(jìn)行決策調(diào)整，并享有最終決策權(quán)。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供必要的授權(quán)，包括但不限于獲取目標(biāo)企業(yè)資料、參與談判簽約、執(zhí)行交割等事項(xiàng)的授權(quán)。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任。

（5）甲方應(yīng)保證其提供的信息真實(shí)、完整、合法，并對(duì)因信息虛假導(dǎo)致的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

（6）甲方應(yīng)配合乙方完成盡職調(diào)查、工商變更、稅務(wù)登記等控股合作所需的各項(xiàng)手續(xù)。

（7）甲方應(yīng)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)并購(gòu)交易中的主要資金投入，并按照乙方建議安排融資方案。

（8）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確?？毓珊献餍袨榈暮戏ㄐ?，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方提供必要的合作條件與支持。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下的控股合作服務(wù)，確保服務(wù)內(nèi)容的專業(yè)性、合規(guī)性及效率性。

（3）乙方有權(quán)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面盡職調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果提出優(yōu)化建議，甲方應(yīng)予以配合。

（4）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)合理的并購(gòu)交易結(jié)構(gòu)，協(xié)助甲方與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判簽約，并全程代理執(zhí)行交割事務(wù)。

（5）乙方應(yīng)在甲方取得目標(biāo)公司控制權(quán)后，提供至少六個(gè)月的控股后整合管理服務(wù)，包括但不限于：

a.制定整合實(shí)施計(jì)劃，明確時(shí)間表、責(zé)任人及關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)；

b.協(xié)助完成目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化管理層配置；

c.推動(dòng)核心業(yè)務(wù)流程重組，提升運(yùn)營(yíng)效率；

d.促進(jìn)企業(yè)文化融合，解決員工關(guān)切問(wèn)題；

e.提供財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法務(wù)等方面的風(fēng)險(xiǎn)管控建議。

（6）乙方應(yīng)向甲方提供定期報(bào)告，匯報(bào)控股合作進(jìn)展，并隨時(shí)響應(yīng)甲方的合理需求。

（7）乙方應(yīng)保證其提供的服務(wù)符合行業(yè)規(guī)范及專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)因服務(wù)質(zhì)量缺陷導(dǎo)致的直接損失。

（8）乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，對(duì)在合作過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密及目標(biāo)企業(yè)信息承擔(dān)終身保密責(zé)任，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（9）乙方應(yīng)在控股合作過(guò)程中，積極協(xié)調(diào)各方資源，確保交易順利實(shí)施及后續(xù)整合效果。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣叁仟萬(wàn)元整（￥30,000,000.00），該費(fèi)用為固定總價(jià)，包含乙方在本協(xié)議范圍內(nèi)提供的全部服務(wù)。

2.服務(wù)費(fèi)用支付方式分為四個(gè)階段：

（1）甲方在簽訂本協(xié)議后七日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的30%，即人民幣玖佰萬(wàn)元整（￥9,000,000.00），作為乙方啟動(dòng)服務(wù)的預(yù)付款；

（2）乙方完成目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告，并經(jīng)甲方書(shū)面確認(rèn)后十日內(nèi)，甲方支付剩余服務(wù)費(fèi)用總額的40%，即人民幣壹仟貳佰萬(wàn)元整（￥12,000,000.00）；

（3）甲方完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的收購(gòu)交割手續(xù)后十日內(nèi)，甲方支付剩余服務(wù)費(fèi)用總額的20%，即人民幣陸佰萬(wàn)元整（￥6,000,000.00）；

（4）乙方完成目標(biāo)企業(yè)控股后整合管理服務(wù)期屆滿后十日內(nèi)，甲方支付剩余服務(wù)費(fèi)用總額的10%，即人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00）。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司

開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行XX支行

銀行賬號(hào)：622202********123456789

4.乙方應(yīng)在收到每一筆服務(wù)費(fèi)用后，向甲方開(kāi)具等額合法的增值稅專用發(fā)票。

5.如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部已產(chǎn)生的服務(wù)費(fèi)用及違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自簽訂之日起十二個(gè)月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如協(xié)議在有效期內(nèi)完成所有控股合作事項(xiàng)，則協(xié)議自動(dòng)終止；如未完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致可延期，但最長(zhǎng)不超過(guò)六個(gè)月。

2.協(xié)議各階段關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排如下：

（1）協(xié)議簽訂后三十日內(nèi)，乙方完成目標(biāo)企業(yè)初步篩選與評(píng)估，并向甲方提交篩選報(bào)告；

（2）甲方確認(rèn)篩選結(jié)果后六十日內(nèi)，乙方完成目標(biāo)企業(yè)全面盡職調(diào)查，并向甲方提交盡職調(diào)查報(bào)告；

（3）盡調(diào)報(bào)告提交后三十日內(nèi)，雙方啟動(dòng)并購(gòu)談判，并在六十日內(nèi)簽署收購(gòu)協(xié)議；

（4）收購(gòu)協(xié)議簽署后九十日內(nèi)，完成所有交割手續(xù)，甲方正式取得目標(biāo)公司控制權(quán)；

（5）交割完成后六個(gè)月內(nèi)，乙方完成控股后整合管理服務(wù)的第一階段工作，包括組織架構(gòu)調(diào)整與核心業(yè)務(wù)流程優(yōu)化；

（6）整合管理服務(wù)期屆滿前三十日，乙方提交整合效果評(píng)估報(bào)告，并配合甲方進(jìn)行最終驗(yàn)收。

3.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法按期履行義務(wù)的，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件，根據(jù)不可抗力影響程度，可部分或全部免除責(zé)任，并應(yīng)協(xié)商調(diào)整相關(guān)時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用的，除應(yīng)按日支付萬(wàn)分之五的違約金外，每逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，并有權(quán)解除本協(xié)議，甲方仍需支付全部已產(chǎn)生費(fèi)用及違約金。因甲方支付障礙導(dǎo)致乙方損失（包括但不限于差旅費(fèi)、第三方服務(wù)費(fèi)等），甲方應(yīng)予以賠償。

（2）甲方未按約定提供授權(quán)或許可，或提供虛假信息導(dǎo)致乙方工作受阻或產(chǎn)生損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于第三方索賠、監(jiān)管處罰等，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

（3）甲方單方面撤銷(xiāo)合作或無(wú)正當(dāng)理由終止協(xié)議的，應(yīng)向乙方支付本協(xié)議未履行部分服務(wù)費(fèi)用總額的50%作為違約金，且已支付費(fèi)用不予退還。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按本協(xié)議約定提供合格服務(wù)，或因服務(wù)質(zhì)量問(wèn)題導(dǎo)致甲方無(wú)法按時(shí)完成控股目標(biāo)的，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或全部已支付的服務(wù)費(fèi)用，并按違約金計(jì)算的較高者要求賠償損失。違約金計(jì)算方式為：每逾期一日，按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬(wàn)分之五計(jì)算，但累計(jì)違約金不超過(guò)未履行服務(wù)費(fèi)用總額的30%。

（2）乙方泄露在合作過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密或目標(biāo)企業(yè)敏感信息的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、品牌聲譽(yù)損失等，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并追究乙方法律責(zé)任。

（3）乙方在控股合作過(guò)程中存在重大過(guò)失或故意行為（如欺詐、隱瞞關(guān)鍵信息等），導(dǎo)致甲方在并購(gòu)交易中蒙受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于差額補(bǔ)足、投資損失等，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方承擔(dān)不低于已支付服務(wù)費(fèi)用兩倍的懲罰性賠償。

3.因不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力致使協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商解除協(xié)議或部分免除責(zé)任。但因不可抗力導(dǎo)致的預(yù)期收益損失，雙方仍需各自承擔(dān)。

4.協(xié)議解除后的責(zé)任：協(xié)議解除后，乙方應(yīng)妥善處理正在進(jìn)行的合作事項(xiàng)，并返還甲方提供的資料及文件（保密信息除外），甲方應(yīng)支付已完成服務(wù)部分的服務(wù)費(fèi)用。如因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。

第七條不可抗力

1.“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預(yù)見(jiàn)并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等）、瘟疫疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會(huì)動(dòng)亂以及其他類(lèi)似事件。

2.遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書(shū)面通知另一方，詳細(xì)說(shuō)明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并隨附相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、損失評(píng)估報(bào)告等）。

3.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行、延遲履行或履行存在瑕疵的，受影響方根據(jù)不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行的影響程度，可部分或全部免除相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行期限或解除協(xié)議。經(jīng)協(xié)商未能達(dá)成一致，且不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行造成根本性障礙的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例結(jié)算。

5.因不可抗力導(dǎo)致的損失，由雙方各自承擔(dān)，除非不可抗力事件是由于另一方的過(guò)錯(cuò)造成的。雙方應(yīng)采取措施減少不可抗力事件帶來(lái)的損失，并應(yīng)將因采取減損措施產(chǎn)生的合理費(fèi)用由責(zé)任方承擔(dān)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商方式解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交至本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟方式解決。

2.在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行。

3.若雙方在協(xié)商解決爭(zhēng)議時(shí)，可委托第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議達(dá)成后經(jīng)雙方簽署即具有約束力，但調(diào)解不成不影響雙方通過(guò)訴訟或仲裁解決爭(zhēng)議的權(quán)利。

4.雙方同意，在爭(zhēng)議解決期間，應(yīng)將爭(zhēng)議事項(xiàng)與其他合作事項(xiàng)分開(kāi)處理，避免因爭(zhēng)議影響合作的整體進(jìn)展。

5.對(duì)于涉及商業(yè)秘密或敏感信息的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)優(yōu)先選擇非公開(kāi)方式解決，如需通過(guò)訴訟或仲裁，應(yīng)請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)不公開(kāi)審理。

6.雙方應(yīng)遵守并執(zhí)行最終生效的法院判決或仲裁裁決，任何一方未履行義務(wù)的，另一方有權(quán)申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。在爭(zhēng)議解決完畢前，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得擅自變更本協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件和法律文書(shū)均應(yīng)采用書(shū)面形式，可通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，送達(dá)日為發(fā)件日起第五日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功日為送達(dá)日。所有通知應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書(shū)面變更的地址。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議方可生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何一方均應(yīng)遵守適用的法律法規(guī)，并確保本協(xié)議的履行不違反任何強(qiáng)制性規(guī)定。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)