直系親屬股權(quán)贈與協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：張三先生，地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號，法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三先生，聯(lián)系方式

甲方系中國合法公民，擁有完全民事行為能力，現(xiàn)系目標(biāo)公司（以下簡稱“公司”）的直系親屬，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，擬將其持有的公司部分股權(quán)贈與乙方。甲方確認(rèn)其作為公司股東的身份合法有效，且所涉股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等限制性措施。甲方保證其具有完全的決策權(quán)和執(zhí)行能力，能夠獨立完成本協(xié)議項下的贈與行為，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：李四先生，地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融中心99號，法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四先生，聯(lián)系方式

乙方系中國合法公民，擁有完全民事行為能力，現(xiàn)系公司直系親屬，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，擬接受甲方擬贈與的公司部分股權(quán)。乙方確認(rèn)其具有完全的民事權(quán)利能力和行為能力，能夠獨立完成本協(xié)議項下的受贈行為，并承諾遵守中國法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定，以合法合規(guī)的方式行使股權(quán)權(quán)利。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議基于甲乙雙方均為目標(biāo)公司的直系親屬的特殊關(guān)系，以及雙方在長期交往中形成的互信基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商一致達(dá)成。甲方作為公司股東，基于對乙方的信任及親屬間的特殊情誼，自愿將其持有的部分公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方亦同意接受該股權(quán)贈與。此舉旨在通過合法的股權(quán)贈與方式，實現(xiàn)財產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移，同時符合中國《公司法》《民法典》等法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)贈與的規(guī)定。

雙方確認(rèn)，本次股權(quán)贈與系雙方真實意思表示，不涉及任何非法利益輸送或商業(yè)目的，純粹基于親屬間的財產(chǎn)安排。甲方保證其贈與的股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰，且不存在任何潛在的法律風(fēng)險，乙方亦承諾在受贈后依法行使股權(quán)權(quán)利，不得從事任何違法違規(guī)活動。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于明確雙方在股權(quán)權(quán)利方面的法律關(guān)系，避免未來可能產(chǎn)生的糾紛，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

本協(xié)議的簽訂，系基于甲乙雙方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的共同預(yù)期，雙方均將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，確保股權(quán)贈與行為的合法性和有效性。同時，雙方亦承諾在本協(xié)議履行過程中，相互配合提供必要的文件和證明材料，共同完成股權(quán)變更登記等法定程序，以保障本協(xié)議目的的實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標(biāo)公司（以下簡稱“公司”）部分股權(quán)進(jìn)行贈與的意愿及具體安排，確保股權(quán)權(quán)利從甲方合法、合規(guī)地轉(zhuǎn)移至乙方。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：明確贈與股權(quán)的具體標(biāo)的（如股份數(shù)量、占公司總股本的比例、股權(quán)所在公司全稱及統(tǒng)一社會信用代碼等）、贈與行為的法律性質(zhì)及雙方應(yīng)履行的程序、贈與完成后乙方作為新股東的權(quán)利與義務(wù)、以及雙方在贈與過程中及后續(xù)可能產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任劃分。本協(xié)議旨在通過書面形式固定雙方權(quán)利義務(wù)，預(yù)防潛在糾紛，保障贈與行為的順利實現(xiàn)及贈后股權(quán)的穩(wěn)定行使。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指本協(xié)議中明確約定的公司名稱及對應(yīng)的統(tǒng)一社會信用代碼，即甲方持有的部分股權(quán)所在的公司。

2.**股權(quán)**：指甲方擬贈與乙方、乙方擬接受的、目標(biāo)公司依法發(fā)行的普通股（或其他類型股份，具體需根據(jù)公司章程確定）所代表的公司所有權(quán)份額。

3.**贈與**：指甲方基于本協(xié)議約定，無償將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移給乙方的法律行為。

4.**受贈**：指乙方依據(jù)本協(xié)議約定，無償接受甲方轉(zhuǎn)移的目標(biāo)公司股權(quán)的行為。

5.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓**：在本協(xié)議語境下，特指因贈與行為導(dǎo)致的股權(quán)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，包括后續(xù)的工商變更登記等法定程序。

6.**公司章程**：指目標(biāo)公司依法制定并經(jīng)登記備案的內(nèi)部管理規(guī)范。

7.**法定程序**：指根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民法典》及目標(biāo)公司章程等規(guī)定，完成股權(quán)贈與所需履行的內(nèi)部決策、書面通知、工商變更登記等環(huán)節(jié)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.**甲方的權(quán)力和義務(wù)**：

1.1權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定接受股權(quán)贈與，并有權(quán)監(jiān)督乙方受贈后是否依法行使股東權(quán)利。在贈與完成前，甲方仍保留對所贈與股權(quán)的占有和管理權(quán)（在不違反協(xié)議及公司規(guī)定的前提下）。

1.2義務(wù)：

1.2.1**合法合規(guī)義務(wù)**：甲方保證其在本協(xié)議項下簽署及履行行為符合中國現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，特別是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與的法律要求。

1.2.2**權(quán)屬清晰義務(wù)**：甲方負(fù)有為乙方辦理股權(quán)受讓手續(xù)提供必要協(xié)助的全部義務(wù)。甲方保證其持有并擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)來源合法、真實、完整，權(quán)屬清晰、無瑕疵，目前不存在任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)，包括但不限于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、查封、凍結(jié)、訴訟或仲裁爭議等。甲方應(yīng)向乙方充分披露該股權(quán)的歷史沿革及當(dāng)前狀態(tài)，并保證所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

1.2.3**決策與內(nèi)部程序義務(wù)**：甲方承諾已獲得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)或同意，以使其有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議項下的股權(quán)贈與。如需經(jīng)公司其他股東會決議或滿足其他內(nèi)部決策程序，甲方負(fù)責(zé)在贈與行為生效前提請并完成相關(guān)程序，確保贈與行為符合公司章程及內(nèi)部規(guī)定。

1.2.4**協(xié)助辦理義務(wù)**：甲方有義務(wù)在協(xié)議生效后，積極配合乙方完成目標(biāo)公司股東名冊的變更登記、簽署必要的法律文件（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、工商變更申請等），并負(fù)責(zé)辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)，確保股權(quán)按時、準(zhǔn)確地轉(zhuǎn)移至乙方名下。

1.2.5**保密義務(wù)**：對于本協(xié)議內(nèi)容及因履行本協(xié)議而知悉的乙方商業(yè)秘密或敏感信息，甲方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，非因法定或協(xié)議約定情形不得泄露。

1.2.6**瑕疵擔(dān)保責(zé)任**：如因甲方提供的股權(quán)存在瑕疵（包括但不限于前述權(quán)利負(fù)擔(dān)、權(quán)屬爭議等），導(dǎo)致乙方無法順利取得股權(quán)、或取得股權(quán)后遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.**乙方的權(quán)力和義務(wù)**：

2.1權(quán)力：

2.1.1**受贈權(quán)**：在甲方履行了本協(xié)議約定的全部義務(wù)、且贈與條件成就時，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議受讓甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

2.1.2**股東權(quán)利**：乙方在股權(quán)過戶至其名下并完成工商登記后，即作為目標(biāo)公司的股東，享有公司章程及《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，包括但不限于：出席或委托代理人出席股東會并行使表決權(quán)；查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；按照實繳的出資比例分取紅利；公司終止后依法分得剩余財產(chǎn)；對股東會、董事會決議不服時依法提出質(zhì)詢或訴訟；以及法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

2.1.3**知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)**：作為股東，乙方有權(quán)依法獲取公司經(jīng)營狀況、財務(wù)信息等，并對公司管理層行使監(jiān)督權(quán)。

2.1.4**優(yōu)先購買權(quán)（如適用）**：若公司章程或甲方贈與協(xié)議中約定涉及其他股東優(yōu)先購買權(quán)的事項，乙方在受贈前或受贈程序中，應(yīng)享有依據(jù)相關(guān)規(guī)定行使或放棄優(yōu)先購買權(quán)的權(quán)利（本協(xié)議以無償贈與為基礎(chǔ)，通常不涉及優(yōu)先購買權(quán)的對抗，但乙方仍需了解并遵守相關(guān)程序性要求）。

2.2義務(wù)：

2.2.1**真實意思表示義務(wù)**：乙方保證其接受股權(quán)贈與是自愿、真實的意思表示，不存在欺詐、脅迫情形，且具有完全民事行為能力。

2.2.2**身份與資質(zhì)義務(wù)**：乙方保證其身份信息真實有效，并具備接受股權(quán)贈與的合法資質(zhì)，無法律禁止持有該目標(biāo)公司股權(quán)的情形。

2.2.3**協(xié)助辦理義務(wù)**：乙方應(yīng)積極配合甲方完成股權(quán)贈與所需的內(nèi)部決策程序（如乙方作為股東需簽署的相關(guān)文件），并在甲方要求時提供必要的身份證明文件及其他協(xié)助。

2.2.4**及時受讓義務(wù)**：在甲方完成所有贈與前提備工作、通知乙方且贈與條件具備時，乙方應(yīng)及時確認(rèn)受讓，并按照甲方要求或法律規(guī)定簽署相關(guān)文件，配合完成股權(quán)的變更登記手續(xù)。乙方不得無正當(dāng)理由拖延或拒絕受讓。

2.2.5**保密義務(wù)**：對于本協(xié)議內(nèi)容及因簽署本協(xié)議而知悉的甲方商業(yè)秘密或敏感信息，乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

2.2.6**合規(guī)行使權(quán)利義務(wù)**：乙方承諾將依法、合規(guī)地行使股東權(quán)利，不得濫用權(quán)利損害公司或其他股東利益，不得從事違法違規(guī)活動，并應(yīng)遵守公司章程及各項規(guī)章制度。

2.2.7**風(fēng)險承擔(dān)義務(wù)**：乙方明確知悉并確認(rèn)，本次受贈股權(quán)系基于甲方單方面贈與，乙方除獲得股權(quán)外不要求任何對價。乙方需自行承擔(dān)受贈股權(quán)可能存在的所有潛在風(fēng)險，包括但不限于公司經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、法律訴訟風(fēng)險以及股權(quán)本身可能存在的未披露瑕疵等。乙方受讓后，即視為已充分了解并接受了該股權(quán)及其關(guān)聯(lián)的一切情況。

2.2.8**配合信息披露義務(wù)**：乙方作為股東，有義務(wù)按照法律法規(guī)及公司章程的要求，配合公司進(jìn)行相關(guān)信息披露。

第四條價格與支付條件

雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議項下的股權(quán)贈與系完全無償，甲方無需向乙方支付任何股權(quán)購買對價。甲方自愿將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方亦自愿無償接受該股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何形式的商業(yè)交易或利益輸送。因此，本協(xié)議無價格條款，亦無任何支付方式、支付時間等安排。雙方應(yīng)理解并同意，股權(quán)的最終轉(zhuǎn)移以甲乙雙方共同配合完成所有必要的法律文件簽署及工商變更登記手續(xù)為條件。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效，直至目標(biāo)公司完成相關(guān)股權(quán)變更登記，并將乙方登記為法定代表人（如協(xié)議另有約定或公司章程要求）之日終止。但雙方在本協(xié)議其他條款項下的權(quán)利義務(wù)（如保密義務(wù)、瑕疵擔(dān)保責(zé)任等）不因協(xié)議終止而消滅。

5.2甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后[三十]個工作日內(nèi)，開始積極履行各自義務(wù)，共同推進(jìn)股權(quán)贈與所需全部程序的辦理。具體時間節(jié)點包括：

（1）甲方應(yīng)在協(xié)議生效后[十]個工作日內(nèi)，完成公司內(nèi)部決策程序的辦理（如需），并將相關(guān)決議或證明文件提供給乙方。

（2）甲方應(yīng)在協(xié)議生效后[十五]個工作日內(nèi)，向乙方提供辦理股權(quán)變更所需的所有必要文件，并配合乙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等法律文件。

（3）甲乙雙方應(yīng)在各自完成內(nèi)部所需程序后[五]個工作日內(nèi)，共同或分別向目標(biāo)公司及工商行政管理部門提交變更申請材料。

（4）目標(biāo)公司及工商行政管理部門完成審核并辦理完畢工商變更登記手續(xù)，核發(fā)新的股東名冊及營業(yè)執(zhí)照（如涉及）之日，視為股權(quán)正式轉(zhuǎn)移完成，作為本協(xié)議主要義務(wù)履行完畢的最終時間節(jié)點。

5.3如因不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，上述期限可以適當(dāng)延長。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法按時履約的，應(yīng)在不可抗力消除后及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。

第六條違約責(zé)任

6.1**甲方違約責(zé)任**：

6.1.1**股權(quán)瑕疵導(dǎo)致違約**：若甲方未能履行本協(xié)議第二條第2.2.4款規(guī)定的權(quán)屬清晰義務(wù)，即所贈與股權(quán)存在抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)、權(quán)利爭議等未如實告知的瑕疵，導(dǎo)致乙方無法完成股權(quán)變更登記或完成登記后被迫承擔(dān)相關(guān)責(zé)任或損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償范圍包括但不限于乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、為實現(xiàn)債權(quán)所支付的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評估費(fèi)等）。若該瑕疵導(dǎo)致乙方無法行使股東權(quán)利或受到法律制裁，甲方亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.1.2**不履行或延遲履行贈與義務(wù)**：若甲方因自身原因（非不可抗力或乙方過錯），未能按照本協(xié)議第五條第5.2款約定的時間節(jié)點履行提供文件、配合簽署、配合工商變更等義務(wù)，導(dǎo)致股權(quán)贈與程序延遲，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付[目標(biāo)公司上一年度經(jīng)審計凈利潤總額的萬分之零點五]的違約金，但累計違約金不超過人民幣[十萬元]元。逾期超過[三十]日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其延遲履約所造成的所有損失。

6.1.3**違反保密義務(wù)**：若甲方違反本協(xié)議第二條第2.2.5款約定的保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密或敏感信息，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.1.4**其他違約**：甲方若存在其他違反本協(xié)議約定行為，如提供虛假文件、隱瞞重要事實等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

6.2**乙方違約責(zé)任**：

6.2.1**不履行或延遲履行受贈義務(wù)**：若乙方無正當(dāng)理由（非不可抗力或甲方違約導(dǎo)致），未能按照本協(xié)議第五條第5.2款約定的時間節(jié)點履行確認(rèn)受讓、簽署文件、配合工商變更等義務(wù)，導(dǎo)致股權(quán)贈與程序延遲，每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付[目標(biāo)公司上一年度經(jīng)審計凈利潤總額的萬分之零點五]的違約金，但累計違約金不超過人民幣[十萬元]元。逾期超過[三十]日，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其延遲履約所造成的損失。

6.2.2**違反保密義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議第二條第2.2.5款約定的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或敏感信息，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.2.3**濫用股東權(quán)利**：乙方作為股東后，若因乙方自身原因違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，濫用股東權(quán)利，損害公司或其他股東利益，給公司或他人造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。甲方對此不承擔(dān)賠償責(zé)任，但若乙方因濫用權(quán)利給甲方造成聲譽(yù)或其他間接損失的，乙方亦應(yīng)予以賠償。

6.2.4**其他違約**：乙方若存在其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

6.3**不可抗力免責(zé)**：任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況）導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[五]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

6.4**違約金的調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)并非懲罰性條款，旨在彌補(bǔ)守約方因違約所遭受的實際損失。若違約金過高或過低，任何一方均有權(quán)請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)調(diào)整。

6.5**損失賠償**：除本協(xié)議明確約定的違約金外，任何一方違約給對方造成其他損失的（包括直接損失和可預(yù)見的間接損失），違約方應(yīng)予以賠償。賠償金額應(yīng)以實際損失為基礎(chǔ)，并不得超過違約方在違約時預(yù)見到的損失范圍。

6.6**協(xié)議解除權(quán)**：發(fā)生本協(xié)議第六條約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)返還已取得的財產(chǎn)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、禁令等）、騷亂、瘟疫或其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，持續(xù)影響協(xié)議履行狀態(tài)。

7.2通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議任何義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[七]日內(nèi)，以書面形式通知對方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況及其對履行協(xié)議的影響。通知中應(yīng)附有不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)情況的證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，該方部分或全部免除責(zé)任，無需承擔(dān)違約金或賠償損失。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

7.4不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過[三十]日，雙方均有權(quán)書面通知對方終止本協(xié)議，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

7.5不可抗力與協(xié)議效力：不可抗力的發(fā)生不影響本協(xié)議其他條款的效力，但不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的除外。若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

7.6不可抗力期間的保密：盡管發(fā)生不可抗力，雙方仍應(yīng)遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，非因不可抗力本身要求，不得泄露相關(guān)信息。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及協(xié)議終止等一切爭議，均應(yīng)適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

8.2爭議解決方式：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決本協(xié)議項下可能發(fā)生的任何爭議。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)選擇以下第[一種]方式解決：

（1）提交[選擇具體仲裁機(jī)構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[選擇具體城市，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，由[選擇管轄法院，例如：目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院或北京市朝陽區(qū)人民法院]專屬管轄。

8.3仲裁/訴訟程序：選擇仲裁方式的，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則的規(guī)定。選擇訴訟方式的，應(yīng)向上述約定的人民法院提起訴訟。為避免爭議解決期間影響協(xié)議的繼續(xù)履行或業(yè)務(wù)操作，雙方在爭議解決期間，除針對爭議本身外，仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款。

8.4仲裁/訴訟費(fèi)用：因解決本協(xié)議爭議而產(chǎn)生的仲裁費(fèi)或訴訟費(fèi)（包括但不限于案件受理費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)等），除另有約定外，均由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)實際情況合理分擔(dān)。仲裁/訴訟期間的律師費(fèi)等，由承擔(dān)該費(fèi)用的當(dāng)事人承擔(dān)。

8.5專屬權(quán)利：本協(xié)議項下的任何爭議解決條款均構(gòu)成雙方之間的一項獨占地、不可分割的權(quán)利，任何一方均不得放棄此權(quán)利，除非獲得對方事先書面同意。任何一方尋求除本協(xié)議約定之外的爭議解決方式，均需獲得對方書面同意。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或聯(lián)系方式。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后[三日]視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[七]日以書面形式通知對方。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的修改均不生效。

9.3協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)其文字含義，并結(jié)合協(xié)議目的進(jìn)行。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

9.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.5適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

9.6不可分性：本協(xié)議是關(guān)于股權(quán)贈與的完整協(xié)議，不得進(jìn)行任何單方面解釋。任何一方均不得以未在協(xié)議中明確約定的事項為由提出抗辯或要求。

9.7附件：本協(xié)議的附件（如有）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件應(yīng)列為本協(xié)議的附件，并在本協(xié)議首頁注明。

9.8協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之