重組協(xié)議書無效糾紛案例1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC商貿(mào)有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號，法定代表人為張三，聯(lián)系電話

甲方ABC商貿(mào)有限公司成立于2005年，是一家以商品批發(fā)零售為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)。近年來，隨著市場環(huán)境的變化，甲方為優(yōu)化資產(chǎn)配置，計劃出售其位于上海市黃浦區(qū)的商業(yè)物業(yè)，用于調(diào)整公司戰(zhàn)略布局。同時，甲方亦希望通過此次交易引入具備長期投資能力的戰(zhàn)略合作伙伴，以實現(xiàn)物業(yè)價值的最大化。

在交易過程中，甲方與乙方就上海市黃浦區(qū)的某商業(yè)物業(yè)達成初步合作意向，雙方就物業(yè)的收購價格、支付方式、交易流程等核心條款進行了多輪磋商?；陔p方達成的共識，甲方委托乙方協(xié)助完成交易相關(guān)的盡職、法律咨詢及后續(xù)的交接手續(xù)，并約定以人民幣1億元人民幣的價格完成物業(yè)轉(zhuǎn)讓。本次重組協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保交易合法合規(guī)，同時為后續(xù)的資產(chǎn)重組提供法律保障。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZ投資集團有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融中心，法定代表人為王五，聯(lián)系電話

乙方XYZ投資集團有限公司成立于2010年，是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)投資與運營的綜合性企業(yè)。公司通過多年的市場積累，已形成完善的投資評估體系及資產(chǎn)管理網(wǎng)絡(luò)，致力于通過長期持有與價值提升，實現(xiàn)資產(chǎn)的穩(wěn)健增值。在本次交易中，乙方基于對上海市黃浦區(qū)商業(yè)物業(yè)的良好市場前景及甲方資產(chǎn)質(zhì)量的認可，決定通過收購交易獲取該物業(yè)的經(jīng)營權(quán)。

乙方在前期與甲方進行了深入的商務(wù)談判，并就重組協(xié)議的核心條款達成一致。乙方承諾將嚴格按照協(xié)議約定履行出資義務(wù)，并協(xié)助甲方完成物業(yè)的平穩(wěn)過渡。同時，乙方亦將根據(jù)協(xié)議要求，提供必要的資金支持與后續(xù)運營建議，以保障交易雙方的共同利益。本次重組協(xié)議的簽訂，不僅標志著雙方合作的正式開始，也為乙方進一步拓展商業(yè)地產(chǎn)版奠定了基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就上海市黃浦區(qū)某商業(yè)物業(yè)（以下簡稱“標的物業(yè)”）的收購與轉(zhuǎn)讓事宜所達成的重組交易安排，確保交易流程的合法合規(guī)性及雙方的合法權(quán)益。協(xié)議范圍包括但不限于：標的物業(yè)的盡職與評估、交易價格的確定與支付安排、相關(guān)法律文件的簽署與備案、物業(yè)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移登記、以及交易完成后的交接與后續(xù)保障等全部內(nèi)容。雙方承諾將依據(jù)本協(xié)議約定，共同推進重組事宜的順利進行，并就交易過程中涉及的具體事項進行協(xié)商與執(zhí)行。

第二條定義

1.標的物業(yè)：指位于上海市黃浦區(qū)XX路XX號，建筑面積約為XX平方米的商業(yè)物業(yè)，包括但不限于地上建筑、地下空間及附屬設(shè)施。

2.盡職：指乙方委托專業(yè)機構(gòu)對標的物業(yè)的法律狀況、財務(wù)狀況、市場價值等進行的全面審查與分析。

3.交易對價：指甲方出售標的物業(yè)的總價款，即人民幣1億元人民幣。

4.交易流程：指本協(xié)議約定的從盡職開始至交易完成的全過程，包括協(xié)議簽署、資金支付、過戶登記等環(huán)節(jié)。

5.后續(xù)保障：指交易完成后，甲方根據(jù)協(xié)議約定提供的物業(yè)瑕疵擔保及運營支持。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付交易對價，并有權(quán)監(jiān)督乙方支付資金的用途與進度。

（2）甲方有義務(wù)向乙方提供標的物業(yè)的真實、完整資料，包括但不限于產(chǎn)權(quán)證明、稅務(wù)文件、租賃合同等，并配合乙方完成盡職。

（3）甲方有權(quán)要求乙方在約定時間內(nèi)完成支付交易對價，并有權(quán)根據(jù)乙方的支付情況辦理物業(yè)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。

（4）甲方有義務(wù)確保標的物業(yè)在交易完成前保持現(xiàn)狀，未經(jīng)乙方同意不得擅自進行改建或處置。

（5）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定享有標的物業(yè)的后續(xù)運營收益，并有權(quán)在運營過程中提出合理化建議。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供標的物業(yè)的真實、完整資料，并有權(quán)對標的物業(yè)進行全面的盡職。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在約定時間內(nèi)完成物業(yè)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，并有權(quán)監(jiān)督登記過程的合法性。

（3）乙方有權(quán)要求甲方在交易完成前保持標的物業(yè)的正常運營，并有權(quán)要求甲方解決運營過程中出現(xiàn)的問題。

（4）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額支付交易對價，并有權(quán)要求甲方提供交易對價的收款保障。

（5）乙方有權(quán)要求甲方在交易完成后提供標的物業(yè)的瑕疵擔保，并有權(quán)要求甲方在一定期限內(nèi)解決已知或可預見的瑕疵問題。

（6）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定履行后續(xù)保障責任，包括但不限于提供物業(yè)運營支持、協(xié)助處理法律糾紛等。

（7）乙方有權(quán)要求甲方在交易過程中提供必要的協(xié)助，包括但不限于配合政府部門辦理相關(guān)手續(xù)、提供必要的證明文件等。

（8）乙方有義務(wù)保守交易秘密，不得泄露本協(xié)議內(nèi)容及標的物業(yè)的相關(guān)信息給任何第三方。

（9）乙方有權(quán)要求甲方在交易完成后提供標的物業(yè)的運營指導，包括但不限于提供市場分析報告、運營策略建議等。

（10）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定履行所有義務(wù)，并有權(quán)要求甲方在違約時承擔相應(yīng)的違約責任。

第四條價格與支付條件

標的物業(yè)的交易總價款為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）（以下簡稱“交易對價”）。該價格已包含標的物業(yè)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移稅費，但不包括乙方因交易而產(chǎn)生的評估費、律師費、過戶登記費等其他費用。

支付方式：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將交易對價的首付款，即人民幣貳仟伍佰萬元整（￥25,000,000.00），通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下銀行賬戶：開戶行：中國工商銀行北京建國路支行；賬戶名稱：ABC商貿(mào)有限公司；賬號：622202***********。甲方在收到首付款后，應(yīng)向乙方出具收款確認函，并開始辦理后續(xù)交易手續(xù)。

乙方應(yīng)在完成盡職并確認無重大瑕疵后十（10）日內(nèi)，將剩余的交易對價，即人民幣柒仟伍佰萬元整（￥75,000,000.00），分兩筆支付：

第一筆：人民幣貳仟伍佰萬元整（￥25,000,000.00），于甲方完成標的物業(yè)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記手續(xù)并將相關(guān)權(quán)證交付乙方時支付；

第二筆：人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00），于乙方正式接收標的物業(yè)并完成所有交接手續(xù)后十（10）日內(nèi)支付。

甲方應(yīng)確保其在支付節(jié)點提供的銀行賬戶信息準確無誤，否則因信息錯誤導致的延遲支付，責任由甲方承擔。乙方應(yīng)確保其支付的資金來源合法，并按照本協(xié)議約定的時間和金額足額支付。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至交易對價全部付清之日止。本協(xié)議的效力不受任何一方單方面意愿的影響，除非雙方另有書面約定。

協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在三十（30）日內(nèi)完成標的物業(yè)的盡職。乙方應(yīng)在盡職完成后十（10）日內(nèi)書面通知甲方是否達成交易意向，若達成意向，雙方應(yīng)在收到通知后五（5）日內(nèi)簽署正式的《物業(yè)收購協(xié)議》。

甲方應(yīng)在收到首付款后十（10）日內(nèi)，配合乙方辦理標的物業(yè)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，并確保在乙方支付第一筆剩余款項后十（10）日內(nèi)完成過戶登記，將相關(guān)權(quán)證正式交付乙方。

乙方應(yīng)在支付首付款后十（10）日內(nèi)，委托專業(yè)機構(gòu)對標的物業(yè)進行全面的盡職，并將報告提交甲方審閱。若發(fā)現(xiàn)重大問題，乙方有權(quán)要求renegotiate相關(guān)條款或解除本協(xié)議。

乙方應(yīng)在支付完首付款后，立即開始安排剩余交易對價的支付，并確保在約定時間節(jié)點前完成所有款項的支付。甲方應(yīng)在收到每筆款項后，及時向乙方提供收款憑證，并配合完成相應(yīng)的手續(xù)辦理。

交易完成后的后續(xù)交接工作，包括但不限于物業(yè)鑰匙、運營資料、租賃合同等的移交，應(yīng)在甲方收到第二筆剩余款項后十（10）日內(nèi)完成。雙方應(yīng)在交接完成后，共同簽署《交接確認書》。

第六條違約責任

1.若甲方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成首付款的接收，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項萬分之五（0.5%）的違約金，逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部逾期違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于盡職費用、尋找替代投資對象的成本等。

2.若甲方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成標的物業(yè)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或交付相關(guān)權(quán)證的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付剩余交易對價萬分之五（0.5%）的違約金，逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部逾期違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并承擔標的物業(yè)在此期間發(fā)生的一切風險。

3.若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期款項萬分之五（0.5%）的違約金，逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部逾期違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并承擔已支付款項的利息損失。

4.若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)支付剩余交易對價中的任何一筆，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付該筆逾期款項萬分之五（0.5%）的違約金，逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部逾期違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并承擔標的物業(yè)在此期間發(fā)生的一切風險。

5.若因甲方的原因?qū)е聵说奈飿I(yè)權(quán)屬存在瑕疵，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)負責賠償乙方的全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于乙方為解決瑕疵問題所支付的費用、因瑕疵導致的交易對價折讓等。

6.若因乙方的原因?qū)е陆灰讓r支付延遲或無法支付，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若乙方在糾正后仍無法履行支付義務(wù)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償全部交易對價百分之五十（50%）的違約金。

7.若任何一方違反本協(xié)議的保密條款，向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或標的物業(yè)的相關(guān)信息，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔對方的全部損失。

8.若任何一方違反本協(xié)議的約定，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或交易目的無法實現(xiàn)的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失，并承擔本協(xié)議總價款百分之二十（20%）的違約金。若違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

9.本協(xié)議項下的違約金、賠償金應(yīng)在違約方支付賠償金之日起五（5）日內(nèi)支付完畢，逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬分之五（0.5%）加付違約金。

10.雙方同意，任何一方因違約行為導致本協(xié)議解除的，均不影響守約方根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律規(guī)定追究違約方的其他法律責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知：任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)時間等。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)的，該方不承擔違約責任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失，并在不可抗力事件消除后盡快恢復履行義務(wù)。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。

4.不可抗力證明：雙方同意，不可抗力的證明文件包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)出具的鑒定報告等。若一方對另一方提供的不可抗力證明有異議，可要求對方提供進一步的證據(jù)，雙方應(yīng)積極配合。

5.法律法規(guī)變化：若因政府行為導致本協(xié)議相關(guān)條款無法履行或履行成本顯著增加的，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整相關(guān)條款。若協(xié)商不成，受影響的方可要求解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

6.不可抗力不適用：本協(xié)議中關(guān)于保密、違約責任和爭議解決等條款不因不可抗力的發(fā)生而免除。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議。任何一方均可首先向?qū)Ψ教岢鰰鎱f(xié)商請求，雙方應(yīng)在收到請求后三十（30）日內(nèi)進行協(xié)商。

2.調(diào)解：若協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。

3.仲裁：若調(diào)解仍無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至上海市國際貿(mào)易仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為上海市，仲裁語言為中文。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)將爭議提交至標的物業(yè)所在地（即上海市黃浦區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審判程序，并承擔相應(yīng)的訴訟費用。

5.爭議范圍：本協(xié)議項下的所有爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、違約責任等，均適用本爭議解決條款。

6.專屬管轄：雙方同意，本協(xié)議項下的爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國法律，并優(yōu)先適用本協(xié)議約定的爭議解決方式。任何一方不得就同一爭議向其他法院或仲裁機構(gòu)提起訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七（7）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，簽收時視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進行的轉(zhuǎn)讓除外。

4.獨立性：本協(xié)議的每一條款均相互獨立，任一條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為被刪除，但本協(xié)議的其他條款效力不受影響，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。