nbiot物理層協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

注冊(cè)地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層，

法定代表人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司，

注冊(cè)地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園X號(hào)樓，

法定代表人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

隨著物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的快速發(fā)展，低功耗廣域網(wǎng)（LPWAN）技術(shù)在智能城市、智能農(nóng)業(yè)、智能物流等領(lǐng)域的應(yīng)用日益廣泛。NBIoT（窄帶物聯(lián)網(wǎng)）作為LPWAN技術(shù)的一種重要標(biāo)準(zhǔn)，憑借其低功耗、大連接、廣覆蓋等優(yōu)勢(shì)，成為物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的重要技術(shù)選擇。為滿足市場對(duì)NBIoT物理層解決方案的需求，甲方作為行業(yè)領(lǐng)先的物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用開發(fā)商，需引入高效、穩(wěn)定的NBIoT技術(shù)平臺(tái)；乙方作為國內(nèi)領(lǐng)先的NBIoT技術(shù)提供商，具備成熟的NBIoT物理層技術(shù)研發(fā)、設(shè)備生產(chǎn)及解決方案服務(wù)能力?；陔p方在各自領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)及市場合作前景，經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方提供NBIoT物理層協(xié)議相關(guān)的技術(shù)服務(wù)及設(shè)備支持，雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

1.甲方確認(rèn)其具備使用NBIoT技術(shù)的合法資質(zhì)及市場需求，并有權(quán)就本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)作出決策；

2.乙方承諾提供的NBIoT物理層協(xié)議符合國際及國內(nèi)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，并滿足甲方在智能硬件開發(fā)、數(shù)據(jù)傳輸?shù)确矫娴募夹g(shù)要求；

3.雙方已就協(xié)議核心內(nèi)容達(dá)成初步共識(shí)，包括技術(shù)規(guī)格、服務(wù)范圍、價(jià)格條款及知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬等，且甲方已明確其具體應(yīng)用場景及性能需求。

本協(xié)議的簽訂將推動(dòng)甲方物聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目的技術(shù)升級(jí)，同時(shí)乙方通過合作進(jìn)一步擴(kuò)大市場影響力，雙方預(yù)期通過本協(xié)議實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作。協(xié)議內(nèi)容涉及的技術(shù)細(xì)節(jié)、權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等將在后續(xù)章節(jié)中進(jìn)一步明確，以確保雙方合作順利推進(jìn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供NBIoT物理層協(xié)議相關(guān)技術(shù)服務(wù)及設(shè)備的權(quán)利義務(wù)，確保雙方合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。具體內(nèi)容涵蓋：1.乙方根據(jù)甲方需求提供符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的NBIoT物理層協(xié)議技術(shù)文檔、開發(fā)接口及設(shè)備支持；2.甲方獲得NBIoT物理層技術(shù)的使用權(quán)，并配合乙方完成相關(guān)技術(shù)驗(yàn)證及產(chǎn)品集成；3.雙方就技術(shù)實(shí)施過程中的問題進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，保障協(xié)議目標(biāo)的達(dá)成。本協(xié)議范圍包括但不限于NBIoT協(xié)議的技術(shù)授權(quán)、設(shè)備供應(yīng)、技術(shù)培訓(xùn)及后續(xù)維護(hù)服務(wù)，涉及的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和性能要求以雙方確認(rèn)的附件為準(zhǔn)。

第二條定義

1.NBIoT物理層協(xié)議：指由乙方提供、基于窄帶物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的物理層通信協(xié)議，包括但不限于信號(hào)調(diào)制、頻譜使用、幀結(jié)構(gòu)及功率控制等技術(shù)規(guī)范；

2.技術(shù)服務(wù)：指乙方為甲方提供的NBIoT物理層協(xié)議相關(guān)的技術(shù)咨詢、文檔交付、接口開發(fā)及問題解決等服務(wù)；

3.設(shè)備支持：指乙方提供的符合NBIoT物理層協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的終端設(shè)備或模塊，及其配套的硬件和軟件維護(hù)服務(wù)；

4.性能指標(biāo)：指本協(xié)議附件中約定的NBIoT設(shè)備在覆蓋范圍、連接數(shù)、功耗等關(guān)鍵參數(shù)的具體要求。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供NBIoT物理層協(xié)議的技術(shù)支持及設(shè)備，并監(jiān)督其服務(wù)質(zhì)量符合合同要求；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供詳細(xì)的技術(shù)需求文檔及應(yīng)用場景說明，配合乙方完成技術(shù)方案的定制與優(yōu)化；

（3）甲方在使用乙方提供的NBIoT技術(shù)時(shí)，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得用于非法用途；

（4）甲方需按約定支付技術(shù)服務(wù)及設(shè)備費(fèi)用，并對(duì)乙方提供的知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果（如協(xié)議技術(shù)文檔）承擔(dān)保密義務(wù)；

（5）甲方有權(quán)在協(xié)議期限內(nèi)要求乙方對(duì)NBIoT設(shè)備進(jìn)行升級(jí)或維護(hù)，但需提前書面通知并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)配合及場地支持，以確保NBIoT物理層協(xié)議的技術(shù)驗(yàn)證及設(shè)備部署順利進(jìn)行；

（2）乙方應(yīng)保證提供的NBIoT物理層協(xié)議技術(shù)及設(shè)備符合國際標(biāo)準(zhǔn)（如3GPPRel-14）及雙方約定的性能指標(biāo)，并隨附完整的技術(shù)文檔及測(cè)試報(bào)告；

（3）乙方需為甲方提供專業(yè)的技術(shù)培訓(xùn)，確保甲方人員掌握NBIoT協(xié)議的核心技術(shù)及設(shè)備操作方法，培訓(xùn)次數(shù)及內(nèi)容以雙方確認(rèn)的附件為準(zhǔn)；

（4）乙方應(yīng)建立7×24小時(shí)的技術(shù)支持機(jī)制，對(duì)甲方反饋的NBIoT技術(shù)問題提供及時(shí)響應(yīng)和解決方案，優(yōu)先保障協(xié)議約定的核心功能穩(wěn)定運(yùn)行；

（5）乙方對(duì)NBIoT物理層協(xié)議的核心技術(shù)享有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，甲方僅獲得在協(xié)議約定范圍內(nèi)的實(shí)施授權(quán)，不得轉(zhuǎn)售或進(jìn)行二次開發(fā)分許可；

（6）乙方需配合甲方完成第三方機(jī)構(gòu)的性能測(cè)試及認(rèn)證工作，并承擔(dān)因技術(shù)問題導(dǎo)致的設(shè)備故障修復(fù)責(zé)任，但不可抗力導(dǎo)致的損失除外；

（7）乙方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整NBIoT設(shè)備的供貨價(jià)格，但需提前30日書面通知甲方，并協(xié)商確定新的價(jià)格條款。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付以下費(fèi)用：

（1）技術(shù)服務(wù)費(fèi)：乙方提供NBIoT物理層協(xié)議技術(shù)服務(wù)及開發(fā)接口，費(fèi)用為人民幣XX萬元；

（2）設(shè)備費(fèi)：甲方采購乙方提供的NBIoT終端設(shè)備，單價(jià)為人民幣XX元/臺(tái)，總數(shù)量按附件約定；

（3）稅費(fèi)：所有費(fèi)用均不含稅費(fèi)，如需乙方代繳增值稅等，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)稅負(fù)并額外支付稅費(fèi)金額。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付費(fèi)用，收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行，

戶名：XX物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司，

賬號(hào)：XX1234567890123。

3.支付時(shí)間：

（1）協(xié)議簽訂后10日內(nèi)，甲方支付總額XX%的預(yù)付款，用于乙方啟動(dòng)技術(shù)方案設(shè)計(jì)；

（2）設(shè)備交付完畢后30日內(nèi)，甲方支付設(shè)備費(fèi)的80%，余款在設(shè)備驗(yàn)收合格后一次性付清；

（3）技術(shù)服務(wù)費(fèi)于甲方完成最終驗(yàn)收后60日內(nèi)支付，乙方需提供等額發(fā)票。任何逾期支付均需按日加收未支付金額萬分之五的違約金。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期三年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止；

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）技術(shù)方案交付：乙方應(yīng)于協(xié)議簽訂后30日內(nèi)向甲方提交NBIoT物理層協(xié)議技術(shù)方案及接口文檔；

（2）設(shè)備交付：乙方應(yīng)于XX年XX月XX日前完成首批XX臺(tái)設(shè)備的交付，其余設(shè)備按甲方需求分批交付；

（3）驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在收到每批設(shè)備后15日內(nèi)完成性能測(cè)試及驗(yàn)收，并出具書面確認(rèn)函；

（4）服務(wù)期限：乙方技術(shù)支持服務(wù)期限為設(shè)備交付之日起兩年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

3.協(xié)議續(xù)約：協(xié)議到期前60日，雙方可協(xié)商續(xù)簽，續(xù)簽條件參照原協(xié)議執(zhí)行。如一方未提出續(xù)約，協(xié)議自動(dòng)終止。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）未按約定支付費(fèi)用：甲方逾期支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額萬分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付總費(fèi)用XX%的違約金；

（2）提供虛假需求：如因甲方提供的應(yīng)用場景說明不實(shí)導(dǎo)致技術(shù)方案反復(fù)修改，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方產(chǎn)生的額外成本，包括但不限于開發(fā)費(fèi)、測(cè)試費(fèi)等；

（3）違反保密義務(wù)：甲方若泄露乙方提供的NBIoT物理層協(xié)議核心技術(shù)文檔，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失XX萬元，并承擔(dān)法律規(guī)定的賠償責(zé)任。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）技術(shù)不達(dá)標(biāo)：乙方提供的NBIoT協(xié)議技術(shù)或設(shè)備性能未達(dá)到附件約定標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)無條件整改，整改期不超過30日；逾期未達(dá)標(biāo)，甲方有權(quán)拒收并要求乙方退還設(shè)備款，同時(shí)乙方需支付總費(fèi)用XX%的違約金；

（2）延遲交付：乙方未按約定時(shí)間交付設(shè)備，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付設(shè)備總價(jià)萬分之五的違約金，延遲超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項(xiàng)的XX%作為賠償；

（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如因乙方提供的NBIoT技術(shù)侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致甲方被訴，乙方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任及賠償費(fèi)用，包括訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，并承擔(dān)總費(fèi)用XX%的違約金；

（4）服務(wù)中斷：乙方技術(shù)支持服務(wù)未達(dá)協(xié)議約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，整改期內(nèi)服務(wù)費(fèi)按XX%折算，情節(jié)嚴(yán)重者甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

**3.賠償限制**

除本協(xié)議另有約定外，任何一方因違約導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失賠償總額不超過本協(xié)議總金額的XX%，且賠償上限不超過XX萬元人民幣。雙方均應(yīng)采取合理措施減少違約造成的損失，違約方應(yīng)對(duì)采取該措施發(fā)生的合理費(fèi)用承擔(dān)responsibility。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、禁令）、流行病疫情以及無法預(yù)見的技術(shù)故障（如關(guān)鍵供應(yīng)商大規(guī)模停產(chǎn)）等情形。

2.責(zé)任免除：

（1）不可抗力事件發(fā)生后，遭遇事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生之日起7日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、保險(xiǎn)理賠證明等），以便雙方協(xié)商處理；

（2）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失，并可根據(jù)事件影響協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議；

（3）不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，且因延期履行產(chǎn)生的費(fèi)用由雙方按責(zé)任比例分擔(dān)；

（4）如不可抗力持續(xù)超過60日，雙方有權(quán)終止協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算，雙方無需承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.通知義務(wù)：雙方均應(yīng)盡到合理注意義務(wù)，避免因未及時(shí)應(yīng)對(duì)不可抗力事件而擴(kuò)大損失，否則應(yīng)就擴(kuò)大部分承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)糾紛、違約責(zé)任認(rèn)定等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（1）或第（2）種方式解決。

2.協(xié)商程序：爭議發(fā)生后，雙方應(yīng)指定專門人員就爭議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）進(jìn)行，會(huì)議記錄經(jīng)雙方簽字后作為證據(jù)。協(xié)商期限自一方提出之日起30日內(nèi)，如未達(dá)成一致，視為協(xié)商失敗。

3.爭議解決方式：

（1）仲裁：協(xié)商不成的，任何一方應(yīng)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）申請(qǐng)仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京，適用《仲裁規(guī)則》并采用中文裁決，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；

（2）訴訟：如選擇訴訟，管轄法院為協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)人民法院），訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律，判決生效后雙方應(yīng)自覺履行，如一方拒不履行，另一方可申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，但爭議方有權(quán)暫停履行對(duì)方相關(guān)義務(wù)，并應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，雙方應(yīng)通過協(xié)商確定是否繼續(xù)履行及履行方式。

5.專屬管轄：本協(xié)議爭議解決條款具有獨(dú)立性，即使協(xié)議其他部分無效或可分割，本條款仍可有效適用，且任何一方均不得以其他管轄協(xié)議對(duì)抗本條款的適用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送的，簽收日視為送達(dá)；通過掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后10日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且其條款應(yīng)優(yōu)先于本協(xié)議相關(guān)條款適用。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)就無效條款協(xié)商替換條款，確保協(xié)議目的得以實(shí)現(xiàn)。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。任何一方均受其注冊(cè)地法律的約束。

5.保密條款：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲知的對(duì)方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、客戶資料、價(jià)格等）承擔(dān)保密義務(wù)，保密期限為協(xié)議終止后5年，且該義務(wù)不因協(xié)議終止而解除。

6.不可轉(zhuǎn)讓性：未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但雙方均有權(quán)將權(quán)利義務(wù)整體轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司。

7.協(xié)議終止后的處理：協(xié)議終止后，雙方應(yīng)：

（1）停止履行協(xié)議未完成部分；

（2）返還或銷毀對(duì)方商業(yè)秘密及知識(shí)產(chǎn)權(quán)資料；

（3）結(jié)清所有未付款項(xiàng)及費(fèi)用；

（4）乙方應(yīng)在終止后30日內(nèi)完成設(shè)備回收或技術(shù)支持交接，甲方應(yīng)支付相應(yīng)費(fèi)用。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件構(gòu)成協(xié)議不可分割的一部分，包括但不限于：

（1）《NBIoT物理層協(xié)議技術(shù)規(guī)格書》（附件一）；

（2）《設(shè)備交付清單及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》（附件二）；

（3）《技術(shù)培訓(xùn)服務(wù)方案》（附件三）；

上述附件與本協(xié)議具有同等法律效力，任何一方不得擅自變更