海南旅游企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：海南XX旅游發(fā)展有限公司

**地址**：海南省三亞市海棠灣免稅購物中心A區(qū)15號樓8層801室

**法定代表人/負責人**：張明

**聯(lián)系方式**：138-0000-0000

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱**：海南XX度假酒店管理有限公司

**地址**：海南省萬寧市日月灣國際度假區(qū)度假酒店區(qū)B區(qū)12號樓2層2001室

**法定代表人/負責人**：李強

**聯(lián)系方式**：139-0000-0000

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方就海南旅游企業(yè)轉(zhuǎn)讓事宜達成一致，基于雙方對目標企業(yè)的經(jīng)營狀況、市場前景及法律合規(guī)性進行充分評估后，決定通過本次轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)甲方對海南XX度假酒店管理有限公司的收購，并承接其現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)利義務(wù)。轉(zhuǎn)讓背景如下：

甲方為拓展海南旅游產(chǎn)業(yè)布局，尋求優(yōu)質(zhì)度假酒店管理企業(yè)作為戰(zhàn)略合作伙伴，經(jīng)市場調(diào)研及盡職，認為乙方持有的海南XX度假酒店管理有限公司具備良好的品牌影響力、客源基礎(chǔ)及盈利能力，符合甲方發(fā)展需求。乙方基于自身業(yè)務(wù)調(diào)整及資本運作計劃，同意將其持有的海南XX度假酒店管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，就轉(zhuǎn)讓事項達成以下協(xié)議。

本次轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)核心資產(chǎn)包括但不限于：度假酒店物業(yè)、土地使用權(quán)、酒店管理品牌、客戶數(shù)據(jù)庫、特許經(jīng)營協(xié)議、設(shè)備設(shè)施及知識產(chǎn)權(quán)等。甲方通過本次收購，將獲得完整的酒店運營資質(zhì)及市場資源，進一步鞏固其在海南旅游市場的地位；乙方則通過資產(chǎn)變現(xiàn)實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，并為后續(xù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型奠定基礎(chǔ)。雙方確認，本次轉(zhuǎn)讓不涉及任何隱瞞或欺詐行為，且轉(zhuǎn)讓標的已按照相關(guān)法律法規(guī)完成前期審批程序，具備合法有效的轉(zhuǎn)讓條件。

本協(xié)議的簽訂及履行將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及海南自由貿(mào)易港相關(guān)法律法規(guī)，確保轉(zhuǎn)讓過程的合規(guī)性與安全性。雙方承諾以本協(xié)議為基準，共同推進后續(xù)的工商變更、稅務(wù)清算及資產(chǎn)交接工作，保障交易順利達成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的海南XX度假酒店管理有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)（或具體權(quán)益比例）的交易事宜，確保交易過程的合法合規(guī)性，并規(guī)定雙方在交易前、中、后各環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務(wù)。協(xié)議范圍包括但不限于：目標公司的股權(quán)（或權(quán)益）轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)交割、債權(quán)債務(wù)處理、工商變更登記、稅務(wù)清算、員工安置、品牌使用權(quán)、特許經(jīng)營協(xié)議轉(zhuǎn)移等全部相關(guān)事項。雙方同意以本協(xié)議為框架，就上述范圍內(nèi)的所有事項進行詳細約定，直至交易最終完成并辦妥所有后續(xù)手續(xù)。

第二條定義

1.**目標公司**：指由乙方合法持有100%股權(quán)（或乙方承諾的權(quán)益比例）的海南XX度假酒店管理有限公司，其注冊地址、法人及經(jīng)營范圍以工商登記為準。

2.**轉(zhuǎn)讓對價**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部款項，包括但不限于股權(quán)（或權(quán)益）收購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、違約金等。

3.**資產(chǎn)清單**：指本協(xié)議附件一所述的目標公司所有可移交資產(chǎn)，包括有形資產(chǎn)（如房產(chǎn)、設(shè)備）與無形資產(chǎn)（如品牌、客戶名單）。

4.**負債清單**：指本協(xié)議附件二所述的目標公司所有已知及可預(yù)見的負債，包括銀行貸款、供應(yīng)商欠款、員工薪酬等。

5.**交割日**：指本協(xié)議約定的股權(quán)（或權(quán)益）及相關(guān)資產(chǎn)、負債正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

6.**盡職**：指甲方在簽訂本協(xié)議前對目標公司進行的法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的審慎。

7.**海南自由貿(mào)易港相關(guān)法規(guī)**：指在海南境內(nèi)有效施行的所有與本次交易相關(guān)的法律、法規(guī)及政策文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

a.有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整的資料，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告、稅務(wù)文件、訴訟仲裁記錄、資產(chǎn)權(quán)屬證明等，并保證所述資料無虛假陳述。

b.對目標公司進行盡職后，有權(quán)根據(jù)結(jié)果協(xié)商調(diào)整轉(zhuǎn)讓對價或附加交易條件，但需在約定期限內(nèi)書面通知乙方。

c.在滿足本協(xié)議約定條件的前提下，有權(quán)要求乙方配合完成目標公司的工商注銷或變更登記手續(xù)，并取得相關(guān)法律文件。

d.有權(quán)監(jiān)督資產(chǎn)交割過程，確保所有移交資產(chǎn)符合約定標準，并對不符部分要求乙方限期整改。

(2)**義務(wù)**：

a.按照本協(xié)議附件三約定，足額向乙方支付轉(zhuǎn)讓對價，并確保支付方式合法合規(guī)。

b.承擔盡職過程中自身產(chǎn)生的費用，但乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助。

c.在交割日前，保證自身具備完整的收購資金來源及融資能力，不得以任何理由拖延支付轉(zhuǎn)讓對價。

d.接收目標公司資產(chǎn)時，應(yīng)進行初步驗收，并在驗收單上簽字確認，但重大瑕疵應(yīng)在約定期限內(nèi)提出。

e.配合乙方完成目標公司員工的勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移，承擔相關(guān)安置費用。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

a.有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價，并獲取相關(guān)付款憑證。

b.有權(quán)要求甲方配合完成目標公司的工商變更登記，并取得變更后的公司控制權(quán)。

c.對甲方提出的合理交易條件，有權(quán)進行協(xié)商并最終決定是否接受。

d.在資產(chǎn)交割完成后，有權(quán)要求甲方支付尾款（如約定有分期支付條款）。

(2)**義務(wù)**：

a.**真實陳述與保證**：保證其是目標公司的合法股東（或權(quán)益持有人），轉(zhuǎn)讓行為未受到任何法律限制，且目標公司不存在未披露的重大法律糾紛、行政處罰或財務(wù)風(fēng)險。乙方應(yīng)向甲方提供《承諾函》，詳細聲明其對目標公司的所有權(quán)利義務(wù)均已清償，不存在隱藏債務(wù)或質(zhì)押等情況。

b.**資產(chǎn)與負債移交**：按照本協(xié)議附件一、附件二清單，全面移交目標公司的資產(chǎn)與負債，并保證移交資產(chǎn)具備完整權(quán)屬，可正常使用。如資產(chǎn)存在瑕疵（如抵押、租賃等），應(yīng)提前書面告知甲方并承擔相應(yīng)責任。

c.**配合交割**：在交割日前，完成目標公司稅務(wù)清算、銀行對賬、供應(yīng)商協(xié)議轉(zhuǎn)移等準備工作，并協(xié)助甲方辦理工商變更、稅務(wù)登記等手續(xù)。若因乙方原因?qū)е伦兏舆t，乙方應(yīng)承擔違約責任。

d.**員工安置**：負責與目標公司員工協(xié)商解除勞動合同，并按照《勞動合同法》及海南當?shù)卣咧Ц督?jīng)濟補償金，相關(guān)費用由甲方承擔（如另有約定除外）。

e.**瑕疵擔保**：對移交資產(chǎn)承擔瑕疵擔保責任，若資產(chǎn)在交割后出現(xiàn)非正常損耗或隱藏問題，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)負責修復(fù)或補足價值。

f.**權(quán)利轉(zhuǎn)讓**：保證其轉(zhuǎn)讓給甲方的所有權(quán)利均來源于合法第三方，且不存在權(quán)利沖突，若因權(quán)利瑕疵導(dǎo)致甲方受損，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。

（注：本部分內(nèi)容可根據(jù)實際交易細節(jié)進一步細化，例如增加保密條款、過渡期安排等。）

第四條價格與支付條件

1.**轉(zhuǎn)讓價格**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付目標公司100%股權(quán)（或乙方承諾的權(quán)益比例）的轉(zhuǎn)讓對價總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓對價”）。該價格已包含對目標公司資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及品牌等全部權(quán)益的完整收購。

2.**支付方式**：轉(zhuǎn)讓對價采用分期支付方式。

a.首期款：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)讓對價總額的50%，即人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至乙方指定賬戶（賬戶名稱：李強；開戶行：中國工商銀行萬寧支行；賬號：622202**************）。首期款支付完成后，乙方應(yīng)配合甲方辦理目標公司相關(guān)資料移交手續(xù)。

b.尾款：剩余轉(zhuǎn)讓對價50%，即人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00），作為目標公司資產(chǎn)交割完成、工商變更登記完成且甲方無任何遺留異議后十（10）日的條件性支付。甲方應(yīng)在該條件成就之日起十（10）日內(nèi)支付至乙方指定賬戶。

3.**稅費承擔**：與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅、企業(yè)所得稅等），由甲方承擔。乙方應(yīng)提供相關(guān)完稅證明，甲方憑據(jù)支付相應(yīng)稅費。

4.**價格調(diào)整**：除本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓價格不因市場波動或盡職發(fā)現(xiàn)的一般性瑕疵而調(diào)整。若盡職發(fā)現(xiàn)目標公司存在本協(xié)議附件三約定的重大不利事項，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整價格或解除協(xié)議。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)全部完成且甲方實際控制目標公司運營之日終止。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.盡職期：本協(xié)議簽訂之日起三十（30）日內(nèi)完成。

b.協(xié)議簽署：雙方完成盡職且無異議后十（10）日內(nèi)簽署正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

c.首期款支付：本協(xié)議簽訂之日起十（10）日內(nèi)。

d.資產(chǎn)交割日：首期款支付完成后，雙方確認資產(chǎn)清單無異議之日起三十（30）日內(nèi)。

e.工商變更登記完成：資產(chǎn)交割日之日起六十（60）日內(nèi)。

f.尾款支付：工商變更登記完成且甲方確認無異議后十（10）日內(nèi)。

3.**延期處理**：任何一方因不可抗力或經(jīng)另一方書面同意的情形導(dǎo)致延遲履行，不視為違約。若因一方原因（非不可抗力）延遲履行，應(yīng)按本協(xié)議第六條約定承擔違約責任。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

a.**支付延遲**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失（包括但不限于乙方尋找替代投資方的損失、律師費等）。

b.**拒絕接收資產(chǎn)**：若甲方無正當理由拒絕接收符合約定的資產(chǎn)，應(yīng)承擔由此導(dǎo)致的乙方資產(chǎn)貶損或處置費用，并按未支付款項總額的20%向乙方支付違約金。

2.**乙方違約責任**：

a.**未披露重大瑕疵**：若乙方在本協(xié)議第二條“定義”中承諾的資料或《承諾函》中未披露目標公司的重大負債、法律糾紛、資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵等，一經(jīng)證實，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十（30）日內(nèi)，以轉(zhuǎn)讓對價全額或折價回購，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

b.**移交不符**：若乙方移交的資產(chǎn)存在抵押、查封或其他權(quán)利限制，或與附件一清單不符，乙方應(yīng)負責在交割日后六十（60）日內(nèi)解除限制或補足差額，并按不符部分價值的30%向甲方支付違約金。若無法補救，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部已付款項并賠償損失。

c.**配合延遲**：若乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限配合完成工商變更、稅務(wù)清算或員工安置等義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過六十（60）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已付款項并賠償損失。

3.**不可抗力免責**：因地震、臺風(fēng)、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明，協(xié)商延期或解除協(xié)議。

4.**損失賠償上限**：除本協(xié)議明確約定外，任何一方的違約行為導(dǎo)致另一方損失的，違約方賠償總額不超過本協(xié)議轉(zhuǎn)讓對價總額的30%。若損失超過該限額，受損方可另行主張權(quán)利。

5.**違約金與實際損失的關(guān)系**：若違約金不足以彌補實際損失，違約方應(yīng)補足差額。雙方可選擇適用違約金或?qū)嶋H損失賠償，但不得同時主張。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如征收、禁令、政策重大調(diào)整）、流行病疫情、騷亂、社會事件以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的意外事故。

2.**影響與后果**：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，不承擔違約責任。受影響一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知另一方，提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件，并說明預(yù)計影響期限。

3.**責任免除條件**：

a.雙方應(yīng)在不可抗力影響范圍內(nèi)，盡合理努力采取措施減輕損失，包括但不限于暫停履行、調(diào)整履行順序等。

b.若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任，但已履行義務(wù)的部分不再反悔，尚未履行的義務(wù)終止。

c.因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或變更，不視為違約，雙方應(yīng)相互諒解并配合。不可抗力消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

d.若不可抗力僅影響部分條款的履行，受影響一方僅就受影響部分請求延期履行或部分免責，不影響其他條款的效力。

4.**不可抗力證明**：本協(xié)議所稱不可抗力證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、公證文書、媒體報道、專業(yè)機構(gòu)鑒定報告等能夠證明不可抗力事件發(fā)生及其影響的正式文件。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托海南當?shù)鼐哂邢嚓P(guān)經(jīng)驗的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**海南國際仲裁院**，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有約定外，仲裁地點為海南省三亞市。仲裁語言為中文。

3.**訴訟**：若雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則應(yīng)向**海南省三亞市中級人民法院**提起訴訟。訴訟程序適用中華人民共和國相關(guān)法律及司法解釋。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方應(yīng)遵守適用的法律及本協(xié)議約定，以公平、誠信的原則處理爭議。

5.**專屬管轄**：雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先性，且仲裁或訴訟解決后，即視為對本協(xié)議所有爭議的最終了結(jié)，任何一方不得就同一爭議再行提出仲裁或訴訟，但基于新的事實或法律關(guān)系另行主張權(quán)利的除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議之外的其他事項主張權(quán)利。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但根據(jù)法律規(guī)定或協(xié)議約定可轉(zhuǎn)讓的除外。

6.**獨立締約方**：雙方均為獨立締約方，本協(xié)議不構(gòu)成