新股東增資擴(kuò)股協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京宏達(dá)科技有限公司，

地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)宏達(dá)大廈15層1501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海遠(yuǎn)景投資集團(tuán)有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號(hào)遠(yuǎn)景金融中心28層2801室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方北京宏達(dá)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）作為一家專注于新能源技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化的高新技術(shù)企業(yè)，為拓展業(yè)務(wù)規(guī)模及提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，擬通過(guò)增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資者；

鑒于乙方上海遠(yuǎn)景投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）作為一家具有豐富產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)及雄厚資本實(shí)力的投資機(jī)構(gòu)，出于對(duì)甲方未來(lái)發(fā)展的認(rèn)可及戰(zhàn)略合作需求，愿意通過(guò)增資擴(kuò)股方式加入甲方股東體系，共同推動(dòng)甲方業(yè)務(wù)持續(xù)增長(zhǎng)；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下增資擴(kuò)股協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方為滿足業(yè)務(wù)擴(kuò)張對(duì)資金的需求，以及乙方尋求優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)投資標(biāo)的的戰(zhàn)略考量。雙方通過(guò)前期盡職與談判，確認(rèn)乙方增資擴(kuò)股的方案符合甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整需求，同時(shí)乙方投資入股的行為將有助于甲方補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、提升品牌影響力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。協(xié)議的履行將有助于雙方實(shí)現(xiàn)資源共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共贏的合作目標(biāo)，并為后續(xù)甲方在新能源領(lǐng)域的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)拓展及產(chǎn)業(yè)整合奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在新增資擴(kuò)股事宜中的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范增資擴(kuò)股的具體流程，確保甲方通過(guò)引入乙方作為戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)資本增值與業(yè)務(wù)發(fā)展的目標(biāo)，同時(shí)保障乙方投資權(quán)益的實(shí)現(xiàn)。具體內(nèi)容涵蓋：甲方接受乙方以貨幣形式進(jìn)行增資的具體安排，包括增資額、出資方式、股權(quán)估值及轉(zhuǎn)讓等條款；乙方按照約定履行出資義務(wù)，并依據(jù)增資后享有的股權(quán)比例享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東責(zé)任；雙方就增資相關(guān)手續(xù)辦理、股權(quán)登記、公司章程修改、股東會(huì)決議等事宜的協(xié)作安排；以及增資完成后雙方在合作期間應(yīng)遵循的通用條款，如保密義務(wù)、競(jìng)業(yè)限制等。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)合作奠定法律基礎(chǔ)，促進(jìn)甲方戰(zhàn)略目標(biāo)的達(dá)成。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（一）“增資擴(kuò)股”指甲方通過(guò)引入新的股東（乙方）增加公司注冊(cè)資本的行為；

（二）“原股東”指增資前持有甲方股權(quán)的股東；

（三）“新股東”指根據(jù)本協(xié)議增資擴(kuò)股后加入甲方股東體系的乙方；

（四）“注冊(cè)資本”指甲方的法定資本總額，根據(jù)本協(xié)議增加相應(yīng)數(shù)額；

（五）“股權(quán)比例”指股東持有的甲方股份占增資后總股本的比例；

（六）“股東會(huì)”指甲方的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，就公司重大事項(xiàng)作出決議；

（七）“公司章程”指甲方的內(nèi)部治理文件，根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)修改；

（八）“增資款”指乙方按照本協(xié)議約定向甲方支付的出資款項(xiàng)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定接受乙方以貨幣形式進(jìn)行的增資，并有權(quán)要求乙方按照約定的時(shí)間和方式足額繳納出資；

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供符合本協(xié)議約定的出資證明文件，并有權(quán)對(duì)乙方的出資資格及能力進(jìn)行合理審查；

（3）甲方有權(quán)在增資完成后，按照乙方增資后享有的股權(quán)比例，與原股東共同行使股東權(quán)利，參與公司經(jīng)營(yíng)管理和利潤(rùn)分配；

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，配合乙方完成增資相關(guān)的手續(xù)辦理，包括但不限于工商變更登記、稅務(wù)備案等；

（5）甲方有義務(wù)保證增資前公司財(cái)務(wù)狀況真實(shí)、準(zhǔn)確，并按照本協(xié)議約定向乙方提供必要的財(cái)務(wù)資料；

（6）甲方有義務(wù)根據(jù)增資后公司章程的修訂要求，調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)，保障乙方作為新股東的合法權(quán)益；

（7）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，對(duì)雙方合作期間涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)乙方同意不得向第三方披露；

（8）甲方有義務(wù)在增資完成后，按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例，向乙方分配公司新增的利潤(rùn)或股息；

（9）甲方有義務(wù)在發(fā)生可能影響公司或乙方權(quán)益的重大事項(xiàng)時(shí)，及時(shí)通知乙方并按照本協(xié)議約定聽(tīng)取乙方的意見(jiàn)；

（10）甲方有義務(wù)配合乙方行使股東權(quán)利，包括但不限于參與股東會(huì)、查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告等。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，以貨幣形式向甲方增資，并有權(quán)要求甲方按照約定比例調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司章程；

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，提供增資所需的各項(xiàng)文件和資料，并有權(quán)對(duì)甲方的公司資質(zhì)、經(jīng)營(yíng)狀況等進(jìn)行盡職；

（3）乙方有權(quán)在增資完成后，依據(jù)其持有的股權(quán)比例，參與甲方股東會(huì)的決策，行使股東權(quán)利，包括投票權(quán)、收益分配權(quán)、知情權(quán)等；

（4）乙方有權(quán)要求甲方按照增資后公司章程的規(guī)定，參與公司經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)公司重大事項(xiàng)提出建議或反對(duì)意見(jiàn)；

（5）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定的金額、幣種和支付方式，在指定時(shí)間內(nèi)足額繳納增資款項(xiàng)，并保證出資資金來(lái)源合法；

（6）乙方有義務(wù)保證其提供的身份證明、資信證明等文件真實(shí)、有效，如有虛假，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（7）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，對(duì)雙方合作期間涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)甲方同意不得擅自使用或泄露；

（8）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例，參與甲方新增利潤(rùn)的分配，并有權(quán)要求甲方按照公司章程規(guī)定進(jìn)行分紅；

（9）乙方有義務(wù)在增資后，積極參與甲方治理，監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)，維護(hù)自身及全體股東的合法權(quán)益；

（10）乙方有義務(wù)在發(fā)生可能影響公司或甲方權(quán)益的重大事項(xiàng)時(shí)，及時(shí)向甲方通報(bào)自身判斷，并配合甲方采取應(yīng)對(duì)措施；

（11）乙方有義務(wù)在增資完成后，遵守公司章程及股東協(xié)議的約定，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；

（12）乙方有義務(wù)配合甲方完成工商變更登記等手續(xù)，并按照本協(xié)議約定提供必要的配合與協(xié)助。

第四條價(jià)格與支付條件

1.增資價(jià)格：甲方同意以人民幣叁仟伍佰萬(wàn)元（￥35,000,000.00）的價(jià)格向乙方出售其持有的甲方X%的股權(quán)，該價(jià)格已考慮甲方現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)前景及乙方投資風(fēng)險(xiǎn)等因素。乙方同意以該價(jià)格認(rèn)購(gòu)甲方新增Y%的注冊(cè)資本，乙方增資后持有的甲方股權(quán)總數(shù)為Z%，具體股權(quán)比例以工商登記為準(zhǔn)。

2.支付方式：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將首期增資款人民幣壹仟伍佰萬(wàn)元（￥15,000,000.00）通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下銀行賬戶：開(kāi)戶行：中國(guó)工商銀行北京光華路支行；賬戶名：北京宏達(dá)科技有限公司；賬號(hào)：020000610000123456。剩余增資款人民幣貳仟壹佰伍佰萬(wàn)元（￥21,500,000.00）應(yīng)于甲方完成工商變更登記手續(xù)后十（10）日內(nèi)支付。

3.支付條件：甲方應(yīng)確保其在收到全部增資款前已清償所有未了結(jié)的對(duì)外債務(wù)，并保證其提供的財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確。乙方在支付首期增資款前，有權(quán)要求甲方提供審計(jì)報(bào)告及主要資產(chǎn)評(píng)估證明。

4.匯率調(diào)整：本協(xié)議所有價(jià)格及支付均以人民幣計(jì)價(jià)和支付，如涉及外幣，雙方同意以支付當(dāng)日中國(guó)銀行公布的中間價(jià)作為結(jié)算基準(zhǔn)，匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方完成本次增資擴(kuò)股相關(guān)工商變更登記手續(xù)且乙方資金全部到賬之日終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署：本協(xié)議于XXXX年XX月XX日在北京簽署。

（2）首期付款：乙方應(yīng)于XXXX年XX月XX日前支付首期增資款。

（3）剩余付款：甲方應(yīng)在收到首期增資款后完成相關(guān)內(nèi)部審批，并在收到首期款之日起十（10）日內(nèi)提供完成審批的證明文件。乙方應(yīng)于收到該證明文件后十（10）日內(nèi)支付剩余增資款。

（4）工商變更：甲方應(yīng)在收到全部增資款后三十（30）日內(nèi)，配合乙方完成工商變更登記手續(xù)。如遇法定節(jié)假日或政府審批延遲，時(shí)間相應(yīng)順延。

（5）股權(quán)登記：工商變更登記完成后，甲方應(yīng)在五個(gè)（5）工作日內(nèi)為乙方辦理完畢股權(quán)登記手續(xù)，并提供相關(guān)證明文件。

6.協(xié)議延續(xù)：如增資擴(kuò)股完成后，雙方在其他領(lǐng)域有合作意向，可另行簽署補(bǔ)充協(xié)議，本協(xié)議內(nèi)容不因補(bǔ)充協(xié)議的簽訂而失效。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付增資款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期部分千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金，逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失，損失金額不低于增資款總額的百分之二十（20%）。

（2）若甲方提供的財(cái)務(wù)資料存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致乙方?jīng)Q策失誤，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部增資款，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于增資款總額的百分之三十（30%）。

（3）若甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限完成工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付人民幣伍萬(wàn)元（￥50,000.00）的違約金，逾期超過(guò)六十（60）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失，包括但不限于乙方為促成增資所支付的中介費(fèi)用、機(jī)會(huì)成本等，賠償總額不超過(guò)增資款總額的百分之五十（50%）。

（4）若甲方違反保密義務(wù)泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，賠償金額不低于乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，且甲方相關(guān)責(zé)任人員可能被依法追究刑事責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付增資款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期部分千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金，逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失，損失金額不低于增資款總額的百分之二十（20%）。

（2）若乙方提供的資金來(lái)源證明存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致甲方?jīng)Q策失誤，乙方應(yīng)退還甲方已收到的全部增資款，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于增資款總額的百分之三十（30%）。

（3）若乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限支付剩余增資款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣伍萬(wàn)元（￥50,000.00）的違約金，逾期超過(guò)六十（60）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失，包括但不限于甲方為促成增資所支付的中介費(fèi)用、機(jī)會(huì)成本等，賠償總額不超過(guò)增資款總額的百分之五十（50%）。

（4）若乙方違反保密義務(wù)泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，賠償金額不低于乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，且乙方相關(guān)責(zé)任人員可能被依法追究刑事責(zé)任。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金累計(jì)賠償總額不超過(guò)增資款總額的百分之六十（60%）。

4.不可抗力免責(zé)：因地震、臺(tái)風(fēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。

5.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等，賠償計(jì)算應(yīng)以實(shí)際發(fā)生額為依據(jù)，由違約方承擔(dān)。

6.協(xié)商解決：發(fā)生違約行為時(shí)，守約方應(yīng)先向違約方發(fā)出書(shū)面通知，要求其在合理期限內(nèi)履行義務(wù)或賠償損失，給予對(duì)方三十（30）日的寬限期。寬限期屆滿仍未糾正的，守約方可采取法律措施維護(hù)自身權(quán)益。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）；戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、內(nèi)亂等；政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或廢止、行政命令、政策調(diào)整等）；流行病疫情；以及其他類似不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證證明等）。通知應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明不可抗力事件的影響范圍、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間以及對(duì)履行協(xié)議的具體阻礙。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行情況及實(shí)際損失，協(xié)商解決費(fèi)用分擔(dān)問(wèn)題。

4.協(xié)商處理：即使發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應(yīng)盡最大努力采取措施減少損失，并就協(xié)議的后續(xù)處理進(jìn)行友好協(xié)商。除非雙方達(dá)成一致解除協(xié)議，否則本協(xié)議在不可抗力事件消除后應(yīng)繼續(xù)履行。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的損失，若非任何一方故意或重大過(guò)失造成的，則相關(guān)責(zé)任由雙方各自承擔(dān)。但若一方因不可抗力事件獲得特殊利益，則應(yīng)將所得利益返還給對(duì)方。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等，均應(yīng)首先由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式進(jìn)行，并由雙方授權(quán)代表簽字確認(rèn)。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭(zhēng)議通知后三十（30）日內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商達(dá)成一致意見(jiàn)，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除非雙方在本協(xié)議中明確約定仲裁條款，否則爭(zhēng)議應(yīng)通過(guò)訴訟途徑解決。

3.仲裁選擇：雙方同意，在協(xié)商無(wú)法解決爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地北京市，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟管轄：若選擇訴訟方式，甲方所在地人民法院對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生的爭(zhēng)議具有管轄權(quán)。任何一方在提起訴訟前，應(yīng)給予另一方書(shū)面通知，并給予對(duì)方三十（30）日的答辯期。未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得單方面向其他法院提起訴訟或采取法律行動(dòng)。

5.專屬管轄：本協(xié)議約定爭(zhēng)議解決方式后，任何一方不得再以其他管轄協(xié)議或法律規(guī)定為由提出異議，應(yīng)嚴(yán)格遵守約定解決爭(zhēng)議。但雙方另有書(shū)面約定的除外。

6.期間計(jì)算：本協(xié)議中關(guān)于期限的約定，均從約定之日起計(jì)算；期限屆滿的最后一日為法定節(jié)假日或休息日的，以節(jié)假日或休息日的次日為期限屆滿之日。仲裁或訴訟期間，不因節(jié)假日或休息日而中止計(jì)算。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的通知，寄出后五（5）日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書(shū)面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不依賴于任何其他條件的成就，但以本協(xié)議約定的資金支付等條件滿足為前提。

4.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）本協(xié)議約定的增資擴(kuò)股事宜全部完成；（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行；（4）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議。協(xié)議終止