并購最終協(xié)議書甲方（并購方）：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方（被并購方）：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方擬對乙方進行并購，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就并購事宜達成如下最終協(xié)議：一、并購標(biāo)的物或服務(wù)具體描述1.并購標(biāo)的乙方同意將其持有的[目標(biāo)公司名稱]100%的股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓該目標(biāo)股權(quán)。目標(biāo)股權(quán)所對應(yīng)的目標(biāo)公司資產(chǎn)包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等一切與目標(biāo)公司經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)。目標(biāo)公司目前主要從事[目標(biāo)公司經(jīng)營范圍簡述]業(yè)務(wù)，擁有穩(wěn)定的客戶群體和一定的市場份額。2.目標(biāo)公司財務(wù)狀況截至[財務(wù)審計基準(zhǔn)日]，目標(biāo)公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為[X]元，負債總額為[X]元，凈資產(chǎn)為[X]元。目標(biāo)公司在[財務(wù)審計基準(zhǔn)日]的主要財務(wù)指標(biāo)如下：營業(yè)收入：[X]元凈利潤：[X]元資產(chǎn)負債率：[X]%上述財務(wù)數(shù)據(jù)以具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告為準(zhǔn)。3.目標(biāo)公司業(yè)務(wù)及人員情況目標(biāo)公司擁有一支專業(yè)的經(jīng)營管理團隊和技術(shù)團隊，核心業(yè)務(wù)人員具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)技能。目標(biāo)公司目前正在執(zhí)行的主要業(yè)務(wù)合同包括[列舉重要業(yè)務(wù)合同名稱及簡要內(nèi)容]，預(yù)計在并購?fù)瓿珊?，這些業(yè)務(wù)合同將繼續(xù)履行，并為甲方帶來持續(xù)的收益。二、雙方權(quán)利義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)對乙方提供的與并購相關(guān)的所有文件、資料進行查閱、復(fù)制和核實，包括但不限于目標(biāo)公司的財務(wù)報表、審計報告、評估報告、合同協(xié)議、產(chǎn)權(quán)證書等。在并購過程中，有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議的約定履行各項義務(wù)，對乙方的違約行為有權(quán)追究其法律責(zé)任。在并購?fù)瓿珊?，有?quán)對目標(biāo)公司進行經(jīng)營管理，享有目標(biāo)公司的股東權(quán)利。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方支付并購款項。協(xié)助乙方辦理與并購相關(guān)的各項手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、稅務(wù)變更登記等。在并購過程中，對乙方提供的商業(yè)秘密和其他機密信息負有保密義務(wù)。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付并購款項。在甲方未按照約定支付款項時，有權(quán)暫停與并購相關(guān)事項的辦理，并追究甲方的違約責(zé)任。在并購?fù)瓿汕?，對目?biāo)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員仍享有管理和控制權(quán)，但應(yīng)按照本協(xié)議的約定進行經(jīng)營管理，不得損害甲方的利益。有權(quán)要求甲方在并購過程中配合辦理相關(guān)手續(xù)，并提供必要的協(xié)助。2.義務(wù)向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的與目標(biāo)公司相關(guān)的所有文件、資料和信息，包括但不限于目標(biāo)公司的歷史沿革、財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、債權(quán)債務(wù)等。如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。負責(zé)辦理目標(biāo)公司股權(quán)過戶的相關(guān)手續(xù)，確保目標(biāo)股權(quán)能夠順利轉(zhuǎn)讓給甲方。在辦理股權(quán)過戶手續(xù)過程中，承擔(dān)因自身原因?qū)е碌囊磺匈M用和法律責(zé)任。在并購?fù)瓿汕埃咨平?jīng)營管理目標(biāo)公司，保持目標(biāo)公司的正常運營，不得擅自處置目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、對外提供重大擔(dān)保或進行其他可能影響目標(biāo)公司價值的行為。在并購過程中，對甲方提供的商業(yè)秘密和其他機密信息負有保密義務(wù)。三、并購款項支付1.并購總價款經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次并購的總價款為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。2.支付方式及時間本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內(nèi)支付定金人民幣[X]元（大寫：[大寫定金金額]）。在乙方完成目標(biāo)股權(quán)過戶手續(xù)，并向甲方提供相關(guān)證明文件后的[X]個工作日內(nèi)，支付并購款人民幣[X]元（大寫：[大寫并購款金額]）。剩余并購款人民幣[X]元（大寫：[大寫剩余并購款金額]）作為尾款，在目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)后的[X]個工作日內(nèi)支付。3.支付賬戶乙方指定以下銀行賬戶為并購款項接收賬戶：開戶銀行：[開戶銀行名稱]銀行賬號：[銀行賬號]戶名：[賬戶名稱]四、股權(quán)過戶及工商變更登記1.股權(quán)過戶乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內(nèi)，向目標(biāo)公司登記機關(guān)提交股權(quán)變更登記申請，并協(xié)助甲方辦理目標(biāo)股權(quán)的過戶手續(xù)及相關(guān)文件的簽署。在辦理股權(quán)過戶手續(xù)過程中，乙方應(yīng)確保提供的文件真實、有效、完整，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)過戶手續(xù)延誤或無法辦理的，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。2.工商變更登記在目標(biāo)股權(quán)過戶完成后，雙方應(yīng)共同向工商行政管理部門辦理目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，將目標(biāo)公司的股東變更為甲方。工商變更登記所需的所有文件和資料，由雙方按照工商行政管理部門要求共同準(zhǔn)備并提交。辦理工商變更登記手續(xù)的費用，由[費用承擔(dān)方]承擔(dān)。五、目標(biāo)公司資產(chǎn)及債務(wù)處理1.資產(chǎn)交接在并購?fù)瓿珊骩X]個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)組織目標(biāo)公司與甲方進行資產(chǎn)交接。資產(chǎn)交接應(yīng)包括但不限于目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等。交接過程中，雙方應(yīng)共同對資產(chǎn)進行清點、核實，并簽署資產(chǎn)交接清單。資產(chǎn)交接清單應(yīng)作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。2.債務(wù)處理目標(biāo)公司在并購?fù)瓿汕暗膫鶆?wù)，由乙方負責(zé)處理和承擔(dān)。如因目標(biāo)公司債務(wù)問題導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方應(yīng)在并購?fù)瓿汕埃咨铺幚砟繕?biāo)公司的所有債務(wù)，并確保在并購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司不存在任何未披露的債務(wù)糾紛。六、違約責(zé)任1.甲方違約責(zé)任若甲方未按照本協(xié)議約定的時間和方式支付并購款項，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的定金，同時甲方應(yīng)按照并購總價款的[X]%向乙方支付違約金。若甲方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣[X]元，并賠償乙方因此遭受的全部損失。如因甲方違約行為導(dǎo)致乙方的商業(yè)秘密泄露，給乙方造成惡劣影響或重大經(jīng)濟損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任。2.乙方違約責(zé)任若乙方未按照本協(xié)議約定的時間和方式辦理目標(biāo)股權(quán)過戶手續(xù)或工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按照并購總價款的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已支付的定金及并購款，同時乙方應(yīng)按照并購總價款的[X]%向甲方支付違約金。若乙方提供的與目標(biāo)公司相關(guān)的文件、資料和信息存在虛假、隱瞞或重大遺漏，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)負責(zé)賠償甲方的全部損失，并按照并購總價款的[X]%向甲方支付違約金。若乙方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[X]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。如因乙方違約行為導(dǎo)致甲方的商業(yè)秘密泄露，給甲方造成惡劣影響或重大經(jīng)濟損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任。七、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。八、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式