有限合伙企業(yè)協(xié)議書查詢1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（有限合伙企業(yè)）投資發(fā)展有限公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX（有限合伙企業(yè)）資產(chǎn)管理服務(wù)有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX中心XX座XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展XX領(lǐng)域投資業(yè)務(wù)，尋求通過有限合伙形式設(shè)立專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值和風(fēng)險(xiǎn)分散的目標(biāo)；

鑒于乙方具備在XX領(lǐng)域豐富的投資管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的資產(chǎn)管理能力，愿意作為有限合伙企業(yè)的一方合伙人，參與本協(xié)議項(xiàng)下有限合伙企業(yè)的設(shè)立與運(yùn)營；

基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)，就設(shè)立XX（有限合伙企業(yè)）相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確甲乙雙方在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保有限合伙企業(yè)按照合伙協(xié)議約定設(shè)立并依法運(yùn)營。甲方作為有限合伙人，主要出資并享有投資收益及參與合伙事務(wù)管理的權(quán)利；乙方作為普通合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。雙方通過本協(xié)議的約定，共同構(gòu)建規(guī)范、高效的有限合伙投資框架，為投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)和利益最大化提供法律保障。本協(xié)議的條款內(nèi)容與整個有限合伙企業(yè)協(xié)議的設(shè)立宗旨、運(yùn)營機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)控制等核心條款相互關(guān)聯(lián)，構(gòu)成完整統(tǒng)一的法律文件體系，雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方設(shè)立并運(yùn)營XX（有限合伙企業(yè)）（以下簡稱“合伙企業(yè)”）的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)，確保合伙企業(yè)依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以有限合伙形式進(jìn)行投資活動，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。本協(xié)議涉及的范闈包括但不限于合伙企業(yè)的設(shè)立登記、合伙人身份確認(rèn)、出資方式與比例、合伙財(cái)產(chǎn)管理、合伙事務(wù)執(zhí)行、損益分配、稅務(wù)處理、信息共享、爭議解決以及解散清算等全部相關(guān)事宜。通過本協(xié)議的約定，為合伙企業(yè)的穩(wěn)健運(yùn)營提供完整的法律框架和操作指引，保障各方合法權(quán)益，促進(jìn)合伙企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“合伙企業(yè)”指根據(jù)本協(xié)議約定設(shè)立，并由甲方擔(dān)任有限合伙人、乙方擔(dān)任普通合伙人的有限合伙企業(yè)。

“有限合伙人”指依據(jù)本協(xié)議約定，以認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，甲方為有限合伙人。

“普通合伙人”指依據(jù)本協(xié)議約定，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，乙方為普通合伙人。

“合伙協(xié)議”指本協(xié)議項(xiàng)下設(shè)立合伙企業(yè)的核心法律文件。

“認(rèn)繳出資額”指甲乙雙方承諾向合伙企業(yè)認(rèn)繳的出資數(shù)額。

“實(shí)繳出資額”指甲乙雙方實(shí)際向合伙企業(yè)繳納的出資數(shù)額。

“合伙財(cái)產(chǎn)”指合伙企業(yè)合法擁有的所有資產(chǎn)，包括但不限于貨幣、股權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等。

“合伙事務(wù)”指合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營、管理過程中需要處理的一切事項(xiàng)，包括投資決策、項(xiàng)目執(zhí)行、財(cái)務(wù)管理、法律合規(guī)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

①依據(jù)本協(xié)議約定，以認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

②享有查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)賬簿、經(jīng)營報(bào)告和項(xiàng)目資料的權(quán)利，監(jiān)督合伙企業(yè)運(yùn)營情況。

③依據(jù)合伙協(xié)議約定，參與或委派代表參與合伙企業(yè)重大事項(xiàng)的決策，如修改合伙協(xié)議、增減注冊資本、解散清算等。

④依據(jù)合伙協(xié)議約定，定期獲取合伙企業(yè)的投資收益分配。

⑤對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理享有監(jiān)督權(quán)，但不直接參與執(zhí)行事務(wù)，避免對普通合伙人執(zhí)行權(quán)的不當(dāng)干預(yù)。

（2）甲方的義務(wù)：

①按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的出資額，逾期未繳或未完全繳付的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并可能影響其在合伙企業(yè)中的權(quán)益。

②對其出資財(cái)產(chǎn)的合法性負(fù)責(zé)，確保不存在權(quán)利瑕疵或被查封、凍結(jié)等限制情形。

③遵守合伙協(xié)議約定，不得濫用有限合伙人身份，不得參與執(zhí)行合伙事務(wù)，否則可能承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

④對合伙企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任，其損失以認(rèn)繳出資額為上限。

⑤配合普通合伙人完成工商登記、稅務(wù)登記等法定手續(xù)，提供必要的文件和資料。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

①作為普通合伙人，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，確保以其全部財(cái)產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)。

②享有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理、投資決策、項(xiàng)目執(zhí)行、風(fēng)險(xiǎn)控制等全部事務(wù)。

③依據(jù)合伙協(xié)議約定，自主或經(jīng)有限合伙人同意后，對外代表合伙企業(yè)進(jìn)行法律行為和商業(yè)活動。

④享有合伙企業(yè)產(chǎn)生的全部經(jīng)營收益，并有權(quán)在彌補(bǔ)虧損、提取管理費(fèi)及預(yù)留發(fā)展基金后，按約定比例分配凈利潤。

⑤依據(jù)合伙協(xié)議約定，獲取合理的投資管理費(fèi)和專業(yè)服務(wù)費(fèi)。

（2）乙方的義務(wù)：

①按照本協(xié)議約定，全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，確保投資活動的合規(guī)性與專業(yè)性。

②依據(jù)合伙協(xié)議約定的投資策略和風(fēng)險(xiǎn)偏好，執(zhí)行投資決策，維護(hù)合伙企業(yè)利益最大化。

③定期向有限合伙人（甲方）提交合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營分析、投資組合清單等資料，接受有限合伙人的監(jiān)督。

④依法履行稅務(wù)申報(bào)和繳納義務(wù)，確保合伙企業(yè)稅務(wù)合規(guī)。

⑤不得利用合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)或信息為自己或第三方謀取不正當(dāng)利益，不得從事?lián)p害合伙企業(yè)利益的活動。

⑥在合伙企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)或經(jīng)營困難時(shí)，負(fù)有首要的處置和救助義務(wù)，包括但不限于追加投資、引入戰(zhàn)略資源、制定重組方案等。

⑦對合伙企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無限責(zé)任，確保其具備相應(yīng)的專業(yè)能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。

⑧在合伙企業(yè)解散清算時(shí)，負(fù)責(zé)制定清算方案，處理合伙財(cái)產(chǎn)，分配剩余財(cái)產(chǎn)，并依法完成注銷登記。

⑨保守合伙企業(yè)的商業(yè)秘密和客戶信息，未經(jīng)授權(quán)不得對外泄露。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向合伙企業(yè)認(rèn)繳出資人民幣XX萬元，該金額為合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)甲方應(yīng)繳納的認(rèn)繳出資額。乙方同意以其專業(yè)服務(wù)作為對合伙企業(yè)的出資，具體服務(wù)內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)及價(jià)值經(jīng)雙方協(xié)商一致后，在合伙協(xié)議附件中詳細(xì)列明，該服務(wù)價(jià)值視為乙方認(rèn)繳出資額人民幣XX萬元，雙方對該等價(jià)值確認(rèn)無異議。

雙方的認(rèn)繳出資額均應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)一次性繳付至合伙企業(yè)指定賬戶。甲方應(yīng)將認(rèn)繳出資額支付至以下賬戶：賬戶名稱：XX（有限合伙企業(yè)）投資發(fā)展有限公司；開戶銀行：XX銀行XX支行；賬號：XX。乙方應(yīng)將服務(wù)價(jià)值對應(yīng)的認(rèn)繳出資額以服務(wù)形式投入合伙企業(yè)，并配合完成相關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

甲方按其實(shí)繳出資比例參與合伙企業(yè)利潤分配，乙方的管理費(fèi)及業(yè)績報(bào)酬按照合伙協(xié)議附件約定的方式計(jì)算并提取，具體支付時(shí)間和流程依照合伙協(xié)議執(zhí)行。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。若協(xié)議有效期屆滿前XX日內(nèi)，雙方未就續(xù)約事宜達(dá)成一致，本協(xié)議自動終止。

合伙企業(yè)的存續(xù)期限為XX年，自工商登記注冊成立之日起計(jì)算，至合伙協(xié)議約定的最后投資項(xiàng)目結(jié)束或合伙企業(yè)解散之日止。乙方作為普通合伙人，其執(zhí)行合伙事務(wù)的義務(wù)自合伙企業(yè)成立之日起至合伙企業(yè)解散清算完畢之日止。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：合伙企業(yè)設(shè)立登記完成時(shí)間、首次出資繳納完成時(shí)間、投資項(xiàng)目啟動時(shí)間、季度/年度財(cái)務(wù)報(bào)告提交時(shí)間、利潤分配執(zhí)行時(shí)間等，具體時(shí)間安排以合伙企業(yè)內(nèi)部決策為準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任

6.1.1甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳出資額的，每逾期一日，應(yīng)按未繳出資額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給合伙企業(yè)及乙方造成的全部損失，包括但不限于合伙企業(yè)設(shè)立費(fèi)用、第三方因甲方違約而喪失的投資機(jī)會損失等。

6.1.2甲方繳納的出資存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致合伙企業(yè)或第三方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有法律費(fèi)用。

6.1.3甲方違反本協(xié)議第三條第1.2款規(guī)定，參與執(zhí)行合伙事務(wù)或?yàn)E用有限合伙人身份干涉普通合伙人正常經(jīng)營，給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，乙方有權(quán)要求甲方停止違約行為，并賠償損失。

6.2乙方違約責(zé)任

6.2.1乙方未按本協(xié)議約定提供約定的專業(yè)服務(wù)，或服務(wù)質(zhì)量不符合合伙協(xié)議附件標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致合伙企業(yè)投資決策失誤或經(jīng)營管理不善的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。若因乙方嚴(yán)重違約導(dǎo)致合伙企業(yè)直接損失的，乙方應(yīng)在其認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)承擔(dān)無限賠償責(zé)任。

6.2.2乙方作為普通合伙人，未能依法履行無限連帶責(zé)任，如未能按合伙企業(yè)需求追加投資、未能有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)或未能妥善處理合伙企業(yè)債務(wù)，致使合伙企業(yè)陷入困境或無法正常經(jīng)營的，乙方應(yīng)承擔(dān)主要賠償責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)份額。

6.2.3乙方違反保密義務(wù)，泄露合伙企業(yè)商業(yè)秘密或客戶信息，給合伙企業(yè)或第三方造成損失的，乙方應(yīng)賠償全部損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.2.4乙方在執(zhí)行合伙事務(wù)過程中存在重大過失或故意行為，如欺詐、挪用合伙財(cái)產(chǎn)、從事與合伙企業(yè)利益相沖突的活動等，給合伙企業(yè)造成損失的，乙方應(yīng)在個人財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)無限賠償責(zé)任，并可能被解除普通合伙人資格。

6.3違約金與賠償

任何一方違反本協(xié)議約定，除應(yīng)承擔(dān)上述違約責(zé)任外，守約方有權(quán)要求違約方支付違約金，違約金金額不超過守約方因此遭受的直接損失。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

若一方違約行為構(gòu)成刑事犯罪，除承擔(dān)民事賠償責(zé)任外，還應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。

6.4不可抗力導(dǎo)致的違約

因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

6.5協(xié)商解決

發(fā)生違約行為時(shí)，違約方應(yīng)積極采取措施減少損失，并應(yīng)守約方要求進(jìn)行協(xié)商，尋求補(bǔ)救措施。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決違約事宜，協(xié)商不成的，按本協(xié)議第X條約定的爭議解決方式處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX日的，視為對履行義務(wù)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況及其對履行本協(xié)議可能產(chǎn)生的影響。通知發(fā)出后XX日內(nèi)，該方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、官方報(bào)告等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，該方部分或全部免除責(zé)任，但該方仍應(yīng)采取合理措施防止或減輕不可抗力可能造成的損失。因不可抗力而解除本協(xié)議的，不承擔(dān)賠償責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用仍應(yīng)承擔(dān)。

4.協(xié)商與調(diào)整：不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否恢復(fù)履行本協(xié)議、部分恢復(fù)履行或變更履行方式。因不可抗力造成的損失，原則上由各方自行承擔(dān)，若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。

5.不可抗力免責(zé)不適用于一方明知或應(yīng)知不可抗力風(fēng)險(xiǎn)而未采取合理預(yù)防措施的情形。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止、解散及爭議解決等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表在XX日內(nèi)就爭議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，尋求達(dá)成書面和解協(xié)議的途徑。

2.協(xié)商不成處理：若協(xié)商在上述期限內(nèi)未能解決爭議，或雙方均同意進(jìn)入下一程序，則爭議應(yīng)提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除非雙方另有書面約定，否則管轄法院為合伙企業(yè)主要辦事機(jī)構(gòu)所在地有管轄權(quán)的人民法院。

3.仲裁選擇：雙方同意，若協(xié)商未能解決爭議，則應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面指定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁語言為中文。

4.爭議解決順序：雙方明確約定，仲裁優(yōu)先于訴訟。選擇仲裁后，法院不再受理該爭議；選擇訴訟后，仲裁協(xié)議自動失效。除非雙方在爭議發(fā)生后另行書面約定選擇訴訟，否則應(yīng)首先適用仲裁條款。

5.爭議解決期間的協(xié)作：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)本身外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中不涉及爭議事項(xiàng)的其他條款，任何一方不得單方面停止履行，以保證合伙企業(yè)正常運(yùn)營不受干擾。雙方應(yīng)互相提供與爭議相關(guān)的文件、資料和證據(jù)，并配合爭議解決機(jī)構(gòu)的工作。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他可靠方式送達(dá)。通知在以下時(shí)間視為有效送達(dá)：專人遞送，交付時(shí)；掛號信，寄出后XX日；傳真或電子郵件，發(fā)送成功后。送達(dá)地址如下：甲方：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層；乙方：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX中心XX座XX層。任何一方變更通知地址，應(yīng)至少提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及因簽署和履行本協(xié)議而獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。違約方應(yīng)賠償因其違反保密義務(wù)給守約方造成的所有損失。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議均應(yīng)依據(jù)中華人民共和國法律進(jìn)行判斷。

6.利益沖突：雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已充分了解各自利益，且不存在任何可能影響本協(xié)議履行或目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的直接或間接利益沖突。若簽署后發(fā)生利益沖突，影響協(xié)議正常履行的，受影響方應(yīng)立即通知另一方