以地作價投資協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號XX金融中心25層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與乙方XX投資管理有限公司本著平等互利、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》及相關(guān)法律法規(guī)，就甲方將其名下位于XX市XX區(qū)XX路XX號XX地塊（以下簡稱“該地塊”）以作價投資的方式轉(zhuǎn)讓給乙方，并由乙方承租該地塊用于XX商業(yè)項目開發(fā)及運營事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特制定本協(xié)議。

該地塊總面積約為XX平方米，土地性質(zhì)為商業(yè)用地，土地使用權(quán)年限自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。甲方通過合法途徑取得該地塊土地使用權(quán)，并已按照相關(guān)規(guī)定完成土地出讓金支付及相關(guān)手續(xù)辦理。乙方作為專業(yè)投資機構(gòu)，具備豐富的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)及運營經(jīng)驗，且根據(jù)甲方需求，擬以股權(quán)合作或債權(quán)投資形式對該地塊進行投資，同時享有該地塊的租賃權(quán)，用于建設(shè)XX商業(yè)綜合體項目。雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定以地作價投資模式，即甲方以該地塊作為投資標(biāo)的，乙方以貨幣資金或其他等價物進行投資，并約定投資回報及租賃權(quán)益分配方案。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，保障合作順利進行，為后續(xù)項目開發(fā)及運營奠定法律基礎(chǔ)。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方保證其對該地塊擁有合法、完整的處分權(quán)，且不存在任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛；

（2）乙方保證其具備履行本協(xié)議約定的投資能力及資金來源，并已獲得內(nèi)部決策機構(gòu)對該協(xié)議的批準(zhǔn)；

（3）雙方已對該地塊的權(quán)屬狀況、市場價值及項目可行性進行充分盡職，并達(dá)成一致意見；

（4）本協(xié)議的履行不違反任何法律法規(guī)或國家政策規(guī)定，且不影響后續(xù)項目審批及運營。

基于上述背景及前提條件，雙方同意以本協(xié)議為框架，進一步細(xì)化投資方案、租賃條款及違約責(zé)任等內(nèi)容，并共同推進合作落地。本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方正式建立合作關(guān)系，后續(xù)將按照約定履行各自職責(zé)，確保項目按計劃實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就XX市XX區(qū)XX路XX號XX地塊（以下簡稱“該地塊”）以地作價投資合作事宜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，具體范圍包括但不限于：該地塊的作價投資方式確定、投資金額及支付條件、土地使用權(quán)租賃的期限與租金支付、投資回報分配機制、項目開發(fā)過程中的合作管理、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭議解決方式等。雙方通過本協(xié)議，旨在實現(xiàn)對該地塊的合法有效利用，推動XX商業(yè)綜合體項目的順利開發(fā)與運營，并最終達(dá)成互利共贏的合作目標(biāo)。本協(xié)議所涉內(nèi)容均以雙方簽署的正式文件為準(zhǔn)，任何補充協(xié)議或變更均需另行簽署書面文件方可生效。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表示，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）“該地塊”指位于XX市XX區(qū)XX路XX號，總面積約為XX平方米的商業(yè)用地，土地使用權(quán)年限自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日；

（2）“作價投資”指甲方以該地塊作為投資標(biāo)的，乙方以貨幣資金或其他等價物進行投資，雙方另行約定投資作價及權(quán)益分配的方式；

（3）“土地使用權(quán)租賃”指乙方承租該地塊用于XX商業(yè)項目開發(fā)及運營，租賃期限、租金支付方式等按照本協(xié)議約定執(zhí)行；

（4）“投資回報”指乙方通過投資該地塊所獲得的收益，包括但不限于土地增值收益、租金收入、項目開發(fā)利潤等，具體分配方式依據(jù)本協(xié)議約定執(zhí)行；

（5）“合作管理”指雙方在項目開發(fā)及運營過程中，就重大決策、資源投入、風(fēng)險控制等事項進行協(xié)商一致的管理模式。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方保證其對該地塊擁有合法、完整的處分權(quán)，并負(fù)責(zé)提供該地塊的權(quán)屬證明文件，確保不存在任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛。如因甲方原因?qū)е乱曳綑?quán)益受損，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（2）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，以該地塊作為投資標(biāo)的，與乙方確定投資作價及權(quán)益分配方案。甲方應(yīng)配合乙方完成對該地塊的盡職，并提供真實、準(zhǔn)確的資料。

（3）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方對該地塊的租賃使用情況，確保乙方按照本協(xié)議約定履行租賃義務(wù)。如乙方違反租賃合同，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)責(zé)任。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合乙方辦理該地塊的租賃登記手續(xù)，并確保租賃合同的有效性。如因甲方原因?qū)е伦赓U合同無效，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（5）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，參與項目開發(fā)及運營的重大決策，包括但不限于規(guī)劃設(shè)計、建設(shè)進度、運營管理等方面。甲方應(yīng)提供必要的支持，確保項目按計劃實施。

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時向乙方提供投資回報，并保證回報的真實性和合法性。如甲方未能按時足額支付投資回報，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，以貨幣資金或其他等價物對該地塊進行投資，并享有相應(yīng)的投資收益。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時足額支付投資款項，并保證資金來源的合法性。

（2）乙方有權(quán)承租該地塊用于XX商業(yè)項目開發(fā)及運營，并享有租賃合同所規(guī)定的權(quán)益。乙方應(yīng)按照租賃合同約定，支付租金并保持對該地塊的良好使用狀態(tài)。

（3）乙方有權(quán)參與項目開發(fā)及運營的重大決策，并提出合理化建議。乙方應(yīng)積極配合甲方，確保項目按計劃實施。如乙方提出的建議符合項目實際需求，甲方應(yīng)予以采納。

（4）乙方有權(quán)監(jiān)督項目開發(fā)及運營的進度和質(zhì)量，并要求甲方及相關(guān)方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。如發(fā)現(xiàn)項目存在重大問題，乙方有權(quán)要求甲方立即整改，并有權(quán)拒絕支付相關(guān)款項。

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時向甲方提供投資回報分配方案，并保證方案的合理性和可行性。如乙方未能按時提供方案，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合甲方辦理項目開發(fā)及運營的相關(guān)手續(xù)，并確保手續(xù)的合法有效性。如因乙方原因?qū)е率掷m(xù)無效，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)保證對該地塊的使用符合國家法律法規(guī)及規(guī)劃要求，并避免任何違法違規(guī)行為。如乙方違反相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時向甲方提供項目開發(fā)及運營的財務(wù)報表及其他相關(guān)資料，并保證資料的真實性和完整性。如乙方提供虛假資料，導(dǎo)致甲方?jīng)Q策失誤，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)配合甲方對該地塊進行市場化運營，并共同推動項目的長期發(fā)展。如乙方單方面放棄對該地塊的租賃權(quán)，應(yīng)提前XX個月書面通知甲方，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)保守本協(xié)議內(nèi)容及項目相關(guān)的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。如乙方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本協(xié)議項下該地塊的作價投資總額為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。該價格已包含甲方就該地塊向乙方提供投資價值的主要部分，具體投資作價細(xì)節(jié)及權(quán)益分配方案由雙方另行簽署《投資協(xié)議》予以明確。

乙方應(yīng)按照以下方式向甲方支付投資款項：

（1）首付款：本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付投資總額的XX%（即人民幣XXXX元），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至甲方指定賬戶：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXXXXXXXXX，戶名：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

（2）尾款：剩余XX%的投資款項（即人民幣XXXX元），乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，且甲方完成該地塊租賃登記手續(xù)后XX日內(nèi)支付完畢。

甲方應(yīng)在收到乙方支付的投資款項后，按照《投資協(xié)議》約定，配合乙方辦理該地塊相關(guān)權(quán)屬變更手續(xù)或提供其他投資憑證。任何一方變更支付方式或賬戶信息，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的后果由變更方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

協(xié)議履行期間，雙方應(yīng)按照以下關(guān)鍵時間節(jié)點推進合作：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，雙方完成對該地塊的全面盡職，并形成書面報告。

（2）投資協(xié)議簽署期：盡職完成后的XX日內(nèi)，雙方應(yīng)就投資作價及權(quán)益分配達(dá)成一致，并簽署《投資協(xié)議》。

（3）租賃合同簽署期：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)提供該地塊租賃框架協(xié)議，乙方應(yīng)在收到后XX日內(nèi)簽署正式租賃合同。

（4）首付款支付期：本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)。

（5）尾款支付期：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，且甲方完成租賃登記手續(xù)后XX日內(nèi)。

（6）項目啟動期：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同召開項目啟動會，明確開發(fā)計劃。

（7）協(xié)議終止：協(xié)議有效期屆滿前XX日，如雙方未達(dá)成續(xù)約協(xié)議，本協(xié)議自動終止。

任何一方未按約定時間節(jié)點履行義務(wù)，應(yīng)視為違約，并承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未能按照本協(xié)議約定提供該地塊的合法、完整權(quán)屬證明，或存在權(quán)屬瑕疵導(dǎo)致乙方權(quán)益受損，甲方應(yīng)立即糾正，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理維權(quán)費用等。若甲方故意隱瞞權(quán)屬問題，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除賠償全部損失外，還應(yīng)支付投資總額XX%的違約金。

（2）若甲方未能按時配合乙方辦理投資憑證或權(quán)屬變更手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付投資總額XX‰的違約金，但累計違約金不超過投資總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)支付投資總額XX%的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定的租金標(biāo)準(zhǔn)和支付方式支付租金，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付當(dāng)期應(yīng)付租金XX‰的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)單方面解除租賃合同，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并支付相當(dāng)于XX個月租金的違約金。

（4）若甲方在項目開發(fā)過程中，因違反本協(xié)議約定或法律規(guī)定，導(dǎo)致項目無法繼續(xù)進行或乙方權(quán)益受損，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付投資總額XX%的違約金。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定的比例和期限支付投資款項，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付投資款項XX‰的違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議及《投資協(xié)議》，乙方已支付的投資款項不予退還，并應(yīng)支付投資總額XX%的違約金，若甲方因此遭受其他損失，乙方還應(yīng)予以賠償。

（2）若乙方未能按照租賃合同約定支付租金，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付當(dāng)期應(yīng)付租金XX‰的違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)單方面解除租賃合同，乙方應(yīng)支付相當(dāng)于XX個月租金的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

（3）若乙方未能按照本協(xié)議約定參與項目開發(fā)及運營的重大決策，或因乙方?jīng)Q策失誤導(dǎo)致項目損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（4）若乙方違反保密義務(wù)，泄露本協(xié)議內(nèi)容及項目相關(guān)商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若乙方行為構(gòu)成犯罪，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

（5）若乙方單方面放棄對該地塊的租賃權(quán)，應(yīng)提前XX個月書面通知甲方，并支付相當(dāng)于XX個月租金的違約金。若因乙方原因?qū)е录追綗o法按原計劃進行項目開發(fā)，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失。

**3.違約金與損失賠償**

（1）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實際損失，包括直接損失和合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違約方訂立合同時預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

（2）任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方支付本協(xié)議項下未履行部分的違約金，同時賠償由此造成的損失。

**4.不可抗力導(dǎo)致的違約**

若因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導(dǎo)致任何一方未能履行本協(xié)議項下義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

**5.連帶責(zé)任**

若甲方未能履行義務(wù)導(dǎo)致乙方權(quán)益受損，同時《投資協(xié)議》或租賃合同中有相關(guān)責(zé)任約定，甲方應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并有權(quán)依據(jù)其他協(xié)議向相關(guān)責(zé)任方追償。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、政策的重大調(diào)整或行政命令）、疫情及其防控措施等，以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的意外事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或不能完全履行本協(xié)議項下任何義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的情況及其預(yù)計持續(xù)的時間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、官方證明等）。通知應(yīng)送達(dá)至本協(xié)議載明的地址或雙方另行書面約定的地址。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)，且已發(fā)生的不可抗力不應(yīng)被視為對方違約或本協(xié)議解除的依據(jù)。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)就因不可抗力造成的后果和后續(xù)處理方式進行友好協(xié)商，尋求合理的解決方案。如協(xié)商不成，可依照本協(xié)議第八條約定處理。

5.協(xié)議解除：如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方經(jīng)協(xié)商未能達(dá)成一致，或繼續(xù)履行本協(xié)議已無實際意義，雙方可以書面形式解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)妥善處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并合理分割或承擔(dān)因不可抗力造成的損失。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同尋求第三方進行調(diào)解，以達(dá)成和解協(xié)議。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面約定的仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為該會所在地。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

3.訴訟：除前款約定外，如雙方未約定仲裁，任何一方亦有權(quán)向該地塊所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭議。訴訟期間，除爭議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意接受中華人民共和國法律的管轄。

5.專屬管轄：雙方確認(rèn)，本協(xié)議項下任何爭議均應(yīng)適用本條約定解決，任何一方在本協(xié)議簽署前或簽署后，就本協(xié)議項下的爭議單獨向其他司法或仲裁機構(gòu)提出訴訟或仲裁，均屬無效。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他地址進行送達(dá)。以專人遞送方式送達(dá)的，簽收日為送達(dá)日；以掛號信方式送達(dá)的，寄出后XX日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式送達(dá)的，發(fā)出時視為送達(dá)，但接收方有合理理由懷疑發(fā)送錯誤或接收系統(tǒng)故障的除外。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原條款。

4.全部協(xié)議：本協(xié)議及其附件、補充協(xié)議等共同構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方