入股電商協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商貿(mào)有限公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人為張三，聯(lián)系電話電子郵箱為zhangsan@。

甲方是一家專注于電子商務(wù)領(lǐng)域投資與運(yùn)營的企業(yè)，具備豐富的行業(yè)資源與市場分析能力。為拓展線上業(yè)務(wù)布局，甲方擬通過投資入股乙方運(yùn)營的電商平臺，獲取其核心業(yè)務(wù)權(quán)益并參與后續(xù)經(jīng)營管理。根據(jù)雙方前期溝通與盡職結(jié)果，甲方認(rèn)可乙方的商業(yè)模式、團(tuán)隊實力及市場前景，并同意按照本協(xié)議約定完成投資入股事宜。

甲方的主要目的是通過股權(quán)投資實現(xiàn)與乙方的深度戰(zhàn)略合作，共同開發(fā)電商市場，分享經(jīng)營收益。同時，甲方將利用自身資金、品牌及供應(yīng)鏈優(yōu)勢，協(xié)助乙方優(yōu)化運(yùn)營結(jié)構(gòu)，提升市場競爭力。在本協(xié)議框架下，甲方將履行出資義務(wù)，享有股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX電子商務(wù)科技有限公司，注冊地址位于中國廣東省深圳市南山區(qū)科技園科苑路XX號XX大廈15層1501室，統(tǒng)一社會信用代碼為91440300MA5KXXXX6。乙方法定代表人為王五，聯(lián)系電話電子郵箱為wangwu@。

乙方是一家從事B2C電商運(yùn)營的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括商品銷售、平臺搭建、供應(yīng)鏈管理及數(shù)據(jù)分析服務(wù)。自成立以來，乙方憑借創(chuàng)新的運(yùn)營模式與專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊，已積累穩(wěn)定的用戶群體及較高的市場占有率。為擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模并引入戰(zhàn)略投資者，乙方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入甲方，實現(xiàn)資本與資源的優(yōu)化配置。

乙方的主要目的是通過引入甲方資金，加速平臺技術(shù)升級、拓展市場渠道，并完善公司治理結(jié)構(gòu)。同時，乙方將向甲方提供完整的電商運(yùn)營數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)支持，確保甲方投資回報符合預(yù)期。在本協(xié)議框架下，乙方將配合甲方完成股權(quán)交割，保障甲方股東權(quán)益，并按照約定履行經(jīng)營管理職責(zé)。

雙方合作的背景為：甲方基于對乙方電商業(yè)務(wù)價值的評估，決定以股權(quán)投資形式深度參與乙方運(yùn)營。乙方認(rèn)可甲方的資金實力與行業(yè)經(jīng)驗，并同意將其部分股權(quán)出售予甲方。雙方基于平等互利原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議，明確投資入股相關(guān)事宜。合作前提條件為：乙方提供的財務(wù)報表、業(yè)務(wù)資質(zhì)及法律文件經(jīng)甲方審核無誤，且雙方已就投資金額、股權(quán)比例等核心條款達(dá)成共識。本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方正式確立投資關(guān)系，后續(xù)將按照協(xié)議約定推進(jìn)股權(quán)變更、公司增資及業(yè)務(wù)協(xié)同等事項。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方通過出資入股乙方的方式，成為乙方股東，共同參與乙方電子商務(wù)平臺的運(yùn)營與管理，并依據(jù)公司法及相關(guān)法律法規(guī)享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：甲方的投資入股事項，包括投資金額、股權(quán)比例、支付條件等；乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，包括股權(quán)交割條件、股東權(quán)利義務(wù)等；雙方在公司治理中的參與方式，包括董事會席位、重大決策參與權(quán)等；投資收益的分配機(jī)制；以及協(xié)議的履行期限、違約責(zé)任等保障條款。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在實現(xiàn)資源共享、風(fēng)險共擔(dān)、利益共贏的合作目標(biāo)，推動乙方電商平臺實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“電商平臺”指乙方獨立運(yùn)營的電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)平臺，包括但不限于、移動應(yīng)用程序及其附屬服務(wù)；

2.“股權(quán)”指甲方通過本協(xié)議約定獲得的乙方的股份，該股份依法體現(xiàn)甲方的股東權(quán)益；

3.“投資款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于股權(quán)投資的對價；

4.“股東會”指乙方的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使公司決策權(quán)；

5.“董事會”指乙方的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會決議及公司日常經(jīng)營管理；

6.“關(guān)聯(lián)方”指任何直接或間接控制、被控制或與乙方有重要業(yè)務(wù)往來的企業(yè)實體；

7.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

①依其出資比例參加股東會，行使表決權(quán)；

②查閱乙方財務(wù)會計報告及其他相關(guān)文件；

③依據(jù)本協(xié)議約定獲取投資收益；

④參與乙方重大經(jīng)營決策，如涉及公司發(fā)展方向、戰(zhàn)略投資等事項；

⑤乙方清算時，依法分得剩余財產(chǎn)；

⑥對乙方管理層進(jìn)行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)行為可提出質(zhì)詢或建議。

（2）義務(wù)：

①按照本協(xié)議約定按時足額支付投資款；

②遵守公司法及乙方公司章程關(guān)于股東義務(wù)的規(guī)定；

③不得濫用股東權(quán)利損害乙方或其他股東利益；

④對乙方商業(yè)秘密及敏感數(shù)據(jù)進(jìn)行保密；

⑤未經(jīng)乙方同意，不得轉(zhuǎn)讓其持有的乙方股權(quán)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

①依法召集和主持股東會；

②依據(jù)股東會決議行使公司經(jīng)營管理權(quán)；

③決定乙方的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

④在符合公司法規(guī)定的前提下，制定或修改公司章程；

⑤依法轉(zhuǎn)讓其持有的甲方股權(quán)。

（2）義務(wù)：

①按本協(xié)議約定向甲方出具股權(quán)證明，辦理股權(quán)變更手續(xù)；

②保障甲方依其出資比例獲取投資收益，不得非法侵占；

③依法編制并披露財務(wù)報告，保證財務(wù)信息真實完整；

④保障甲方查閱公司文件的權(quán)利，但涉及商業(yè)秘密的部分除外；

⑤選任甲方為股東會或董事會成員的，應(yīng)提供必要的協(xié)助；

⑥乙方解散或清算時，應(yīng)依法保障甲方的剩余財產(chǎn)分配權(quán)。

重點義務(wù)說明：

-乙方應(yīng)保證其提供的所有資質(zhì)文件真實有效，如因資質(zhì)問題導(dǎo)致甲方無法開展業(yè)務(wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

-乙方承諾其電商平臺不存在重大法律糾紛或債務(wù)風(fēng)險，如因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)全額賠償；

-乙方應(yīng)建立規(guī)范的財務(wù)制度，按季度向甲方披露經(jīng)營數(shù)據(jù)，年度審計報告需經(jīng)甲方指定的第三方審計機(jī)構(gòu)審核；

-乙方新增重大投資或并購項目前，應(yīng)取得甲方書面同意，投資額超過XX萬元的項目需經(jīng)股東會特別決議；

-甲方享有的知情權(quán)不限于財務(wù)數(shù)據(jù)，還包括電商平臺用戶流量、核心技術(shù)人員變動等重大經(jīng)營信息，乙方應(yīng)在發(fā)生變更后五個工作日內(nèi)書面通知甲方；

-雙方約定每年舉行一次股東溝通會，由乙方提供場地及會議資料，討論乙方年度經(jīng)營計劃及投資回報情況。

第四條價格與支付條件

1.投資價格：甲方同意向乙方支付人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），作為購買乙方XX%股權(quán)的對價。該價格已包含乙方截至本協(xié)議簽署日的所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)及潛在收益。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款支付至乙方指定銀行賬戶。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名：XX電子商務(wù)科技有限公司；賬號：XXX。

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十個工作日內(nèi)支付全部投資款的50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；剩余50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），應(yīng)于乙方完成工商變更登記手續(xù)并出具相關(guān)證明之日起十個工作日內(nèi)支付完畢。

4.首付款條件：甲方支付首付款的前提條件為乙方提供符合本協(xié)議附件一要求的財務(wù)審計報告及無重大法律糾紛的證明文件，且雙方完成投資協(xié)議的正式簽署。

5.付款保障：甲方支付款項前，有權(quán)要求乙方提供等值資產(chǎn)作為擔(dān)保，具體擔(dān)保方式由雙方另行協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自投資款全部付清之日起五年。期滿后，如雙方無異議，本協(xié)議自動續(xù)期五年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）股權(quán)交割期：自甲方首付款到賬之日起三十個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方完成工商股權(quán)變更登記手續(xù)。

（2）董事會席位確認(rèn)：本協(xié)議生效后兩個月內(nèi)，雙方應(yīng)就甲方董事席位及提名候選人達(dá)成一致，并在公司章程中明確約定。

（3）年度報告提交：乙方應(yīng)在每個財年結(jié)束后的四個月內(nèi)，向甲方提交經(jīng)審計的財務(wù)報告及業(yè)務(wù)發(fā)展報告。

（4）重大事項通知：乙方發(fā)生可能影響股東權(quán)益的重大事項（如并購、破產(chǎn)、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整等）時，應(yīng)在事項發(fā)生前五個工作日書面通知甲方。

（5）協(xié)議終止條件：出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力、一方嚴(yán)重違約或雙方協(xié)商一致解除等情形時，本協(xié)議可提前終止。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期付款：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付投資款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項萬分之五的違約金；逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并承擔(dān)乙方因此遭受的直接損失。

（2）付款資格限制：如甲方存在重大失信行為或被列入失信被執(zhí)行人名單，乙方有權(quán)暫停支付或解除協(xié)議，甲方應(yīng)賠償乙方全部經(jīng)濟(jì)損失。

（3）股權(quán)違規(guī)轉(zhuǎn)讓：如甲方在協(xié)議有效期內(nèi)擅自轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓對價30%的違約金，且乙方保留要求甲方賠償全部損失的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）股權(quán)瑕疵擔(dān)保：如乙方提供的股權(quán)存在代持、查封、質(zhì)押或已設(shè)定其他權(quán)利負(fù)擔(dān)等瑕疵，導(dǎo)致甲方無法正常行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)消除瑕疵；逾期未處理的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方退還全部投資款并支付等值違約金。

（2）信息披露虛假：如乙方提供的財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)報告存在虛假記載或重大遺漏，給甲方造成投資損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償范圍包括直接經(jīng)濟(jì)損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

（3）違約金上限：雙方累計支付或收取的違約金總額不超過本協(xié)議投資總額的50%，超過部分不予支持。

（4）違約行為救濟(jì)：對于乙方的違約行為，甲方有權(quán)采取以下措施：要求繼續(xù)履行協(xié)議、采取補(bǔ)救措施、賠償損失、解除協(xié)議并要求賠償，具體措施可單獨或合并使用。

（5）關(guān)聯(lián)交易限制：如乙方在甲方投資前已存在的關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)甲方書面同意，且交易價格顯失公平，甲方有權(quán)要求調(diào)整交易價格或解除相關(guān)合同，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

（6）管理層違規(guī)責(zé)任：如乙方高管存在損害股東利益的行為，甲方有權(quán)要求乙方更換高管并賠償損失，乙方應(yīng)在收到通知后十五日內(nèi)完成整改。

3.特別約定：

（1）不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行義務(wù)的，可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后五個工作日內(nèi)書面通知對方并提供證明文件。

（2）不可分割性：本協(xié)議各條款獨立存在，任何條款的無效不影響其他條款效力。

（3）爭議優(yōu)先適用：違約責(zé)任的履行優(yōu)先適用協(xié)商解決機(jī)制，協(xié)商不成的再按本協(xié)議爭議條款處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的基本情況、預(yù)計持續(xù)時間以及對履行協(xié)議的影響程度。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議任何條款的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，并通知對方。

4.協(xié)議終止：如不可抗力事件持續(xù)超過六十日，且導(dǎo)致本協(xié)議主要目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權(quán)書面通知對方終止本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用及收益按實際履行情況結(jié)算。

5.不可免除的義務(wù)：即使發(fā)生不可抗力，一方仍需履行因其性質(zhì)或交易性質(zhì)不宜延遲履行的義務(wù)，如支付已產(chǎn)生的投資款項、維護(hù)股東知情權(quán)等。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致。

2.調(diào)解機(jī)制：如協(xié)商不成，雙方同意在協(xié)商失敗后三十日內(nèi)，共同選擇北京市商務(wù)委員會或中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）指定的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解；調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.仲裁選擇：如調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方在協(xié)商/調(diào)解啟動前明確選擇仲裁的，應(yīng)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟選擇：除上述仲裁約定外，任何一方均不得向中國有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；如有任何一方違反此約定提起訴訟，另一方有權(quán)請求法院駁回起訴，并要求違約方賠償因此產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

5.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應(yīng)提供真實、完整的證據(jù)材料；如一方隱匿或偽造證據(jù)，另一方有權(quán)要求法院或仲裁機(jī)構(gòu)駁回其主張，并承擔(dān)不利后果。

6.爭議前置：涉及本協(xié)議履行的爭議，任何一方在采取訴訟或仲裁程序前，應(yīng)窮盡協(xié)商和調(diào)解程序，除非對方明確拒絕協(xié)商或調(diào)解。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他地址進(jìn)行送達(dá)。以專人遞送方式送達(dá)的，簽收日為送達(dá)日；以掛號信方式送達(dá)的，寄出后第七日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式送達(dá)的，發(fā)送成功當(dāng)日為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個工作日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效，除非一方已實際履行且另一方未提出異議。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡最大努力使本協(xié)議條款有效，如某條款被認(rèn)定無效，應(yīng)適用最接近原意的有效條款替代。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)