特許經(jīng)營和債權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際商業(yè)發(fā)展有限公司，一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。甲方注冊地址位于北京市朝陽區(qū)建國路88號SOHO現(xiàn)代城B座25層，郵政編碼：100022。甲方法定代表人為張明，性別男，1958年5月出生，中國國籍，聯(lián)系方式電子郵箱：zhangming@。甲方在特許經(jīng)營領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，旗下運營多個知名商業(yè)品牌，致力于通過標準化、規(guī)范化的特許經(jīng)營模式拓展市場網(wǎng)絡(luò)。自2005年起，甲方累計發(fā)展特許經(jīng)營合作伙伴超過500家，遍布全國30個省市自治區(qū)，形成了覆蓋零售、餐飲、服務(wù)等多行業(yè)的特許經(jīng)營生態(tài)系統(tǒng)。

甲方作為本協(xié)議的出租方和委托方，擁有完整的特許經(jīng)營體系運營資質(zhì)，包括但不限于商標權(quán)、商號權(quán)、經(jīng)營模式專利權(quán)及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。甲方通過本協(xié)議向乙方提供特許經(jīng)營品牌“XX品牌”的使用權(quán)及相關(guān)配套服務(wù)，該品牌在國內(nèi)外市場享有較高的知名度和美譽度，2022年度品牌價值評估達人民幣50億元。甲方通過本協(xié)議的履行，旨在支持乙方在指定區(qū)域內(nèi)開展特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，實現(xiàn)雙方資源共享、互利共贏的合作目標。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX市XX商業(yè)管理有限公司，一家依據(jù)廣東省經(jīng)濟特區(qū)法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的私營有限責任公司。乙方注冊地址位于廣東省深圳市福田區(qū)深南大道1006號深圳國際大廈東座15層，郵政編碼：518048。乙方法定代表人為李華，性別女，1975年8月出生，中國國籍，聯(lián)系方式電子郵箱：lihua@。乙方成立于2010年，專注于商業(yè)地產(chǎn)租賃、品牌孵化及運營管理業(yè)務(wù)，累計管理商業(yè)項目面積超過200萬平方米，服務(wù)品牌客戶200余家。

乙方作為本協(xié)議的承租方和服務(wù)提供方，具備專業(yè)的商業(yè)運營能力和豐富的市場資源。乙方通過本協(xié)議獲得甲方授予的“XX品牌”特許經(jīng)營權(quán)，并在指定區(qū)域內(nèi)負責品牌的市場推廣、門店運營及客戶服務(wù)等工作。乙方在特許經(jīng)營領(lǐng)域擁有良好的商業(yè)信譽，2022年度營收額達2億元人民幣，凈利潤3000萬元人民幣。乙方通過本協(xié)議的履行，旨在借助甲方品牌優(yōu)勢及運營支持，實現(xiàn)自身業(yè)務(wù)規(guī)?；l(fā)展，同時為甲方拓展區(qū)域市場提供有力補充。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于雙方在特許經(jīng)營領(lǐng)域的長期合作意向及共同發(fā)展需求。甲方作為“XX品牌”的知識產(chǎn)權(quán)及運營主體，擁有完整的品牌管理體系及標準化運營流程；乙方作為具備區(qū)域市場拓展能力的商業(yè)運營企業(yè)，具備較強的項目落地執(zhí)行能力。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，通過本協(xié)議明確各自權(quán)利義務(wù)，約定特許經(jīng)營品牌的使用范圍、運營標準、債權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)配套安排。

本協(xié)議的背景條件如下：

（1）甲方通過前期盡職，確認乙方具備本協(xié)議項下特許經(jīng)營業(yè)務(wù)的運營資質(zhì)及市場拓展能力，且乙方承諾在指定區(qū)域內(nèi)嚴格遵守甲方品牌運營規(guī)范；

（2）乙方通過甲方提供的品牌授權(quán)方案及運營支持計劃，確認本協(xié)議項下的特許經(jīng)營模式符合其商業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，且雙方已就債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成初步共識；

（3）雙方一致確認，本協(xié)議的履行將依托甲方提供的標準化品牌授權(quán)體系及乙方負責的商業(yè)運營執(zhí)行體系，通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓機制實現(xiàn)雙方資源的深度整合。

本協(xié)議的簽訂，標志著雙方在特許經(jīng)營領(lǐng)域的合作進入實質(zhì)性階段，協(xié)議內(nèi)容將涵蓋品牌授權(quán)、運營管理、債權(quán)處置等多個維度，旨在構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作框架。雙方將嚴格按照本協(xié)議約定履行職責，確保特許經(jīng)營業(yè)務(wù)的順利開展及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在特許經(jīng)營品牌“XX品牌”授權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方合作順利進行。具體范圍包括：1.甲方授予乙方在指定區(qū)域內(nèi)的“XX品牌”特許經(jīng)營權(quán)，包括商標使用權(quán)、經(jīng)營模式許可、人員培訓(xùn)等配套服務(wù)；2.雙方就乙方在本區(qū)域內(nèi)產(chǎn)生的相關(guān)業(yè)務(wù)債權(quán)進行轉(zhuǎn)讓與承接的安排，包括債權(quán)范圍界定、轉(zhuǎn)讓流程、債務(wù)履行保障等；3.約定特許經(jīng)營運營標準、市場推廣支持、財務(wù)管理規(guī)范等核心合作內(nèi)容，構(gòu)建標準化、規(guī)范化的合作框架。本協(xié)議旨在通過特許經(jīng)營授權(quán)與債權(quán)整合，實現(xiàn)甲方品牌擴張與乙方市場運營的協(xié)同發(fā)展，同時通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓機制為雙方合作提供金融支持與風險控制保障。

第二條定義

1.特許經(jīng)營權(quán)：指甲方依據(jù)本協(xié)議約定，授予乙方在指定區(qū)域內(nèi)使用“XX品牌”商標、商號及經(jīng)營模式開展業(yè)務(wù)的權(quán)利，包括但不限于產(chǎn)品銷售、服務(wù)提供、品牌推廣等；

2.債權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方在特許經(jīng)營區(qū)域內(nèi)產(chǎn)生的對第三方享有的債權(quán)，經(jīng)甲方同意后轉(zhuǎn)移給甲方或甲方指定的第三方，并由乙方負責催收或協(xié)助履行；

3.運營標準：指甲方提供的包含品牌形象、服務(wù)流程、產(chǎn)品品質(zhì)、人員管理等方面的標準化規(guī)范，乙方必須嚴格遵照執(zhí)行；

4.指定區(qū)域：指本協(xié)議附件一明確劃定的地理范圍，包括省、市、區(qū)及具體門店地址；

5.品牌推廣支持：指甲方提供的包括廣告投放、活動策劃、物料制作等市場推廣資源與費用補貼；

6.財務(wù)管理規(guī)范：指雙方約定的特許經(jīng)營費用繳納標準、財務(wù)報告制度及審計要求。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方權(quán)力：

a.對乙方的特許經(jīng)營資格及運營能力有審查權(quán)，有權(quán)拒絕不符合條件的乙方加盟申請；

b.對乙方品牌使用及運營活動具有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)要求乙方糾正違反運營標準的行為；

c.對乙方產(chǎn)生的債權(quán)轉(zhuǎn)讓請求有決定權(quán)，有權(quán)設(shè)定轉(zhuǎn)讓條件及審批流程；

d.對違反本協(xié)議約定的乙方享有單方面解除協(xié)議的權(quán)利，并追究違約責任。

（2）甲方義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定向乙方提供“XX品牌”完整的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)，確保授權(quán)資質(zhì)合法有效；

b.向乙方提供標準化運營手冊、人員培訓(xùn)課程及開業(yè)支持方案，確保乙方具備基本運營能力；

c.按照約定提供品牌推廣資源，包括但不限于年度廣告預(yù)算的30%用于乙方區(qū)域推廣，具體方案需提前15日提交乙方確認；

d.在乙方完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓備案后，配合乙方進行債務(wù)履行監(jiān)督，提供必要的法律咨詢支持；

e.保證特許經(jīng)營體系的穩(wěn)定性，不得擅自變更品牌形象或運營標準，如需調(diào)整需提前90日書面通知乙方并協(xié)商調(diào)整方案。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方權(quán)力：

a.對甲方提供的特許經(jīng)營資源享有使用權(quán)，包括商標、經(jīng)營模式、培訓(xùn)服務(wù)等；

b.對甲方違反本協(xié)議約定的行為享有投訴及索賠權(quán)，特別是涉及品牌授權(quán)不完整或運營支持不足的情況；

c.對乙方產(chǎn)生的債權(quán)轉(zhuǎn)讓收益享有優(yōu)先分配權(quán)，甲方需按轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定及時支付轉(zhuǎn)讓對價；

d.在甲方連續(xù)3次未能履行品牌推廣支持義務(wù)時，有權(quán)要求減少特許經(jīng)營費用或解除協(xié)議。

（2）乙方義務(wù)：

a.按照本協(xié)議附件二約定繳納特許經(jīng)營費用，包括品牌使用費、管理費及保證金，首期費用須在協(xié)議生效后10日內(nèi)支付50%，剩余部分按季度支付；

b.嚴格遵照甲方提供的運營標準開展業(yè)務(wù)，建立完整的客戶檔案及財務(wù)記錄，接受甲方不定期抽查；

c.負責指定區(qū)域內(nèi)所有債權(quán)的發(fā)生、管理和催收，確保債權(quán)真實性及合法合規(guī)，乙方須每月向甲方提交債權(quán)管理報告；

d.在債權(quán)轉(zhuǎn)讓時須保證債權(quán)狀態(tài)正常，不存在惡意轉(zhuǎn)移、重復(fù)轉(zhuǎn)讓等違法行為，并配合甲方完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

e.維護品牌形象，不得有損害品牌聲譽的行為，如發(fā)生負面事件須立即向甲方報告并協(xié)助處理；

f.將本協(xié)議項下獲得的全部收益優(yōu)先用于履行對第三方的債務(wù)，如因乙方原因?qū)е聜鶆?wù)違約，甲方有權(quán)直接從收益中扣除欠款；

g.在協(xié)議終止時需向甲方完整移交所有經(jīng)營資料及債權(quán)相關(guān)文件，配合完成品牌交接工作。

**重點權(quán)利義務(wù)說明**：

-甲方重點保障乙方獲得完整的品牌授權(quán)及運營支持，但保留對乙方運營行為的監(jiān)督權(quán)及對違約行為的處罰權(quán)；

-乙方重點享有品牌使用權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓收益權(quán)，但須嚴格履行運營標準及債權(quán)管理義務(wù)，否則甲方有權(quán)解除協(xié)議或限制收益分配；

-雙方均需遵守特許經(jīng)營行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)，特別是涉及知識產(chǎn)權(quán)保護、消費者權(quán)益及債務(wù)清償?shù)膹娭菩砸?guī)定，任何一方違反均需承擔相應(yīng)法律責任。

第四條價格與支付條件

1.特許經(jīng)營費用：乙方應(yīng)向甲方支付特許經(jīng)營費用，包括品牌使用費、管理費及保證金，具體標準如下：（1）品牌使用費：每年人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），自協(xié)議生效日起每年支付一次；（2）管理費：按乙方年度特許經(jīng)營銷售額的5%收取，最低不低于人民幣拾萬元整（￥100,000.00），最高不超過人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），于每季度結(jié)束后十五日內(nèi)支付；（3）保證金：人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00），協(xié)議終止后無違約行為且完成債權(quán)移交的，甲方全額無息返還。首期費用須在協(xié)議生效后十日內(nèi)支付50%，剩余部分按約定時間節(jié)點繳納。

2.債權(quán)轉(zhuǎn)讓收益分配：乙方產(chǎn)生的債權(quán)經(jīng)甲方批準轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓收益的60%歸乙方所有，40%歸甲方所有。甲方應(yīng)在收到乙方債權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益后的七個工作日內(nèi)完成款項支付，乙方需提供完整的稅務(wù)及財務(wù)文件。

3.支付方式：所有款項均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定賬戶，甲方賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行北京建國路支行；賬號：020000610012345678；戶名：XX國際商業(yè)發(fā)展有限公司。乙方應(yīng)確保賬戶信息準確有效，因信息錯誤導(dǎo)致的延遲或損失由乙方承擔。

4.稅費承擔：特許經(jīng)營費用中包含的增值稅由甲方承擔，乙方需提供合規(guī)發(fā)票；債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費由乙方承擔，但甲方有權(quán)要求乙方在最終收益中預(yù)留相應(yīng)金額。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為伍年，自2025年1月1日起至2029年12月31日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)展兩年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：（1）品牌授權(quán)生效日：協(xié)議簽訂后十個工作日內(nèi)；（2）首期費用繳納日：協(xié)議簽訂后十日內(nèi)；（3）債權(quán)轉(zhuǎn)讓備案完成時限：乙方提出轉(zhuǎn)讓申請后三十日內(nèi)，甲方完成審批；（4）年度運營報告提交日：每年3月31日前提交上一年度報告；（5）品牌推廣方案提交日：每年6月30日前提交下一年度方案。任何關(guān)鍵時間節(jié)點逾期超過三十日，視為違約。

3.提前終止：協(xié)議在任何一方嚴重違約時，守約方有權(quán)書面通知提前終止，并要求違約方承擔相應(yīng)責任。提前終止不影響已產(chǎn)生的債權(quán)轉(zhuǎn)讓及收益分配的效力。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任：**

（1）授權(quán)不完整：如甲方未能按時提供完整的商標使用權(quán)或經(jīng)營模式授權(quán)，導(dǎo)致乙方無法正常開展業(yè)務(wù)，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付特許經(jīng)營費總額5%的違約金，累計違約金不超過協(xié)議總金額的30%，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

（2）支持不足：如甲方提供的運營支持（包括培訓(xùn)、推廣資源）不符合約定標準，經(jīng)乙方書面提出后未在15日內(nèi)整改，乙方有權(quán)要求減少當期管理費20%，并保留索賠權(quán)。

（3）延遲支付收益：甲方未按約定支付乙方債權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，每逾期一日，按應(yīng)付金額的1%支付違約金，逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求支付全部未付收益及違約金。

**2.乙方違約責任：**

（1）費用拖欠：乙方未按時繳納特許經(jīng)營費用，每逾期一日，按拖欠金額的1%支付違約金，累計違約金不超過協(xié)議總金額的30%，逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求支付滯納金及已產(chǎn)生債權(quán)收益的50%作為賠償。

（2）運營違規(guī)：乙方違反運營標準導(dǎo)致品牌聲譽受損，甲方有權(quán)要求立即糾正，并處以人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的罰款；情節(jié)嚴重者，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償品牌修復(fù)費用，金額不超過協(xié)議總金額的50%。

（3）債權(quán)管理失職：如乙方在債權(quán)管理中存在虛構(gòu)債權(quán)、惡意轉(zhuǎn)移或重復(fù)轉(zhuǎn)讓等行為，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方返還全部收益及支付等值賠償金，同時保留向乙方追償?shù)谌綋p失的權(quán)利。

（4）信息提供不實：乙方提供的財務(wù)或債權(quán)信息存在虛假記載，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于第三方索賠、審計費用及甲方直接損失。

**3.違約金上限與調(diào)整：**

a.本協(xié)議約定的所有違約金條款均設(shè)定上限，實際賠償金額由雙方協(xié)商或司法/仲裁機構(gòu)酌情裁定；

b.如國家法律法規(guī)對違約責任有更嚴格規(guī)定，以法律規(guī)定的上限為準，但不得低于本協(xié)議約定的基本標準；

c.甲方在行使違約責任時，應(yīng)保留完整證據(jù)鏈，包括書面通知、整改證明等，否則其索賠主張可能被削弱。

**4.責任免除特別條款：**

a.因不可抗力導(dǎo)致的違約，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失；

b.如違約行為已通過雙方書面和解協(xié)議明確處理，則以和解協(xié)議為準，本條款不再適用。

**5.訴訟管轄：**任何一方因違約產(chǎn)生的爭議，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，訴訟期間雙方均應(yīng)繼續(xù)履行非爭議條款。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律變更、政策調(diào)整、禁運等；以及影響商業(yè)運營的突發(fā)性疫情及其防控措施。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致協(xié)議相關(guān)義務(wù)的履行在客觀上成為不可能或極其困難。

2.不可抗力通知與證明：任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)立即通知對方，并在事件發(fā)生之日起15日內(nèi)提供有效證明文件，包括政府公告、事故報告、第三方鑒定等，證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響程度。如未及時通知或提供證明，可能導(dǎo)致對方主張違約的權(quán)利成立。

3.不可抗力后果：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響一方不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議，雙方互不承擔賠償責任。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議解除，已產(chǎn)生的特許經(jīng)營費用及債權(quán)收益按實際履行比例結(jié)算。

4.不可抗力免責范圍：本協(xié)議所有條款的不可抗力免責條款均適用本規(guī)定，即任何一方因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或瑕疵，不構(gòu)成違約，但應(yīng)采取合理措施防止損失擴大，否則需承擔擴大部分的賠償責任。

第八條爭議解決

1.爭議協(xié)商：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后30日內(nèi)啟動，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人推進協(xié)商進程，力爭達成書面和解協(xié)議。

2.爭議調(diào)解：如協(xié)商未能在30日內(nèi)解決爭議，雙方應(yīng)共同委托中國國際貿(mào)易促進委員會或協(xié)議簽訂地省級商會進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解失敗的，不影響后續(xù)爭議解決方式的選用。

3.爭議仲裁：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，如雙方均有責任，則按比例分擔。

4.爭議訴訟：除上述仲裁條款外，任何一方亦可選擇向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭議。訴訟期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議非爭議條款，不因訴訟程序影響業(yè)務(wù)正常開展。如一方已申請仲裁，則不得再以相同理由向法院起訴，法院亦應(yīng)駁回起訴。

5.爭議解決規(guī)則：所有爭議解決方式均適用中華人民共和國法律，并依據(jù)該法律進行解釋。如法律有修訂，以修訂后的規(guī)定為準。爭議解決過程中，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露爭議詳情及解決結(jié)果，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后5日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出，原協(xié)議條款與本協(xié)議修改條款不一致的，以本協(xié)議為準。任何口頭約定不視為有效變更。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但乙方可將其在本協(xié)議項下產(chǎn)生的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三方，具體流程依照本協(xié)議約定執(zhí)行