投資股東協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等自愿、協(xié)商一致的原則簽訂，旨在明確雙方在XX項(xiàng)目（以下簡稱“項(xiàng)目”）中的權(quán)利與義務(wù)，推動項(xiàng)目的順利實(shí)施與完成。項(xiàng)目的背景為甲方計劃通過投資方式獲取乙方所持有的XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件向甲方轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)。甲方作為投資方，期望通過此次投資獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)或顯著影響力，并參與目標(biāo)公司的經(jīng)營決策；乙方作為目標(biāo)公司的股東，基于公司發(fā)展戰(zhàn)略及資金需求，同意將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方在充分了解各自權(quán)利義務(wù)的基礎(chǔ)上，達(dá)成本協(xié)議，以規(guī)范合作過程中的各項(xiàng)事宜。

項(xiàng)目的合作前提條件包括但不限于：

（1）甲方已對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運(yùn)營、法律合規(guī)性等方面進(jìn)行盡職，并確認(rèn)符合投資要求；

（2）乙方承諾提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合相關(guān)法律法規(guī)，且不存在任何權(quán)利瑕疵或糾紛；

（3）雙方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、股權(quán)交割流程等核心條款達(dá)成初步共識；

（4）目標(biāo)公司現(xiàn)有的股東及其他利益相關(guān)方已書面同意或豁免本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的正式建立，后續(xù)將圍繞股權(quán)交割、資金支付、公司治理等具體事項(xiàng)展開執(zhí)行。雙方承諾嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，共同推動項(xiàng)目的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)互利共贏。協(xié)議內(nèi)容的完整履行將依賴于雙方的有效協(xié)作及外部環(huán)境的穩(wěn)定支持，任何一方均應(yīng)按照約定履行責(zé)任，確保項(xiàng)目目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)的相關(guān)事宜，規(guī)范雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)交割、資金支付及后續(xù)公司治理等環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務(wù)，確保交易安全、合規(guī)地完成。協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款約定、價格支付安排、交割條件滿足、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭議解決方式等內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價支付、股權(quán)登記變更、目標(biāo)公司信息披露、雙方配合義務(wù)、保密責(zé)任、后續(xù)治理參與等核心事項(xiàng)，旨在為雙方提供清晰的法律框架，保障交易各方的合法權(quán)益，促進(jìn)投資關(guān)系的穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（1）"目標(biāo)公司"指的是XX科技有限公司，其成立于XX年XX月XX日，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注冊地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元；（2）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓"指的是乙方按照本協(xié)議約定將目標(biāo)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為；（3）"股權(quán)交割"指的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢后，甲方取得目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)證明文件的流程；（4）"對價"指的是甲方為獲得目標(biāo)公司股權(quán)而向乙方支付的經(jīng)濟(jì)利益，具體金額及支付方式以本協(xié)議第六條約定為準(zhǔn)；（5）"公司章程"指的是目標(biāo)公司依法制定的，規(guī)范公司和行為的基本文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得目標(biāo)公司相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價支付憑證，并有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)交割手續(xù)；甲方有權(quán)在支付對價后，依據(jù)目標(biāo)公司章程及本協(xié)議約定參與目標(biāo)公司的經(jīng)營決策或享有相關(guān)股東權(quán)利；甲方應(yīng)按照本協(xié)議第六條的約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并承擔(dān)因支付義務(wù)而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)；甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金能力及投資資格，不得利用此次投資從事違法違規(guī)活動；甲方有義務(wù)對在合作過程中知悉的乙方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密予以保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)要求甲方按時足額支付；乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)交割所需的文件簽署及工商變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助；乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，包括但不限于查封、凍結(jié)、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利主張，并應(yīng)向甲方提供相關(guān)證明文件；乙方有權(quán)要求甲方在投資后遵守公司章程及內(nèi)部管理制度，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；乙方應(yīng)向甲方如實(shí)披露目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、重大負(fù)債及潛在風(fēng)險等關(guān)鍵信息，確保信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性；乙方應(yīng)保證其具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法決策權(quán)及履行能力，并已取得目標(biāo)公司其他股東必要的同意或豁免；乙方同樣有義務(wù)對在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密予以保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意；在股權(quán)交割完成后，乙方應(yīng)積極配合甲方辦理股東名冊變更、印章交接等事宜，確保甲方順利行使股東權(quán)利；若目標(biāo)公司發(fā)生合并、分立、解散等重大事項(xiàng)，乙方應(yīng)及時通知甲方并按照本協(xié)議約定處理相關(guān)股權(quán)事宜。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“對價”）。該對價已包含乙方因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而應(yīng)向甲方轉(zhuǎn)移的所有權(quán)利、利益及目標(biāo)公司相關(guān)資產(chǎn)，以及乙方因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而應(yīng)承擔(dān)的所有義務(wù)和責(zé)任。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并生效后XX日內(nèi)，將全部對價一次性支付至乙方上述賬戶。甲方應(yīng)在支付前確保其支付能力，并自行承擔(dān)因支付而產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于銀行轉(zhuǎn)賬費(fèi)、稅費(fèi)等）。乙方應(yīng)在收到全部對價后向甲方出具等額、合法有效的收款憑證。

甲方支付上述款項(xiàng)后，乙方應(yīng)配合甲方辦理目標(biāo)公司股權(quán)的變更登記手續(xù)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起至目標(biāo)公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之日止。

履行期限內(nèi)的關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成協(xié)議文本的簽署。

（2）盡職：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的盡職，并將報告提交乙方審閱。

（3）對價支付：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成對價的全額支付。

（4）股權(quán)交割：乙方應(yīng)在甲方支付完畢對價后XX日內(nèi)，配合甲方完成目標(biāo)公司股東名冊的變更、相關(guān)文件的簽署，并共同向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記。雙方應(yīng)在此過程中積極協(xié)作，確保交割順利完成。

（5）工商變更登記：工商行政管理部門完成股權(quán)變更登記之日起XX日內(nèi)，本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)履行完畢。

若任何一方因不可抗力原因未能按期履行上述義務(wù)，經(jīng)守約方書面同意，履行期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任

6.1.1若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)足額支付對價，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)以下責(zé)任：

（1）賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方為促成本次交易而產(chǎn)生的費(fèi)用（如盡職費(fèi)、律師費(fèi)等）；

（2）若甲方存在虛假陳述或隱瞞重要信息行為，導(dǎo)致乙方蒙受損失的，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失。

6.1.2若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割或工商變更登記未能按期完成，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，包括但不限于配合乙方采取補(bǔ)救措施所產(chǎn)生的費(fèi)用，并按本條6.1.1款承擔(dān)違約金。

6.2乙方違約責(zé)任

6.2.1若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)配合甲方完成股權(quán)交割所需文件簽署或工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付對價金額的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)以下責(zé)任：

（1）賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失；

（2）返還已支付的對價，并按本條6.1.1款承擔(dān)違約金。

6.2.2若乙方提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在權(quán)利瑕疵，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、合理的維權(quán)費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。甲方有權(quán)要求乙方采取措施消除影響或返還對價并賠償損失。

6.2.3若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若乙方違約行為構(gòu)成刑事犯罪，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導(dǎo)致任何一方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

6.4違約金的限制

任何一方支付違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總對價的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

6.5其他違約情形

除上述約定外，任何一方違反本協(xié)議其他約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補(bǔ)救措施，并賠償由此造成的全部損失。若違約行為嚴(yán)重影響協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求賠償。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或其他類似事件，該等事件導(dǎo)致或可能導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)立即通知另一方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力事件的有效證明文件。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商處理方案。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)，互不賠償。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商的方式解決相關(guān)事宜，盡量減少不可抗力帶來的不利影響。

5.協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過XX個月，且導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，雙方均有權(quán)單方面書面通知對方解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行的義務(wù)不再強(qiáng)制履行，但已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)予以結(jié)算。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行及其它一切爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)進(jìn)行，若在協(xié)商期內(nèi)未能達(dá)成一致，則提交仲裁或訴訟解決。

2.仲裁解決：雙方應(yīng)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（或雙方協(xié)商一致的其它地點(diǎn)）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)實(shí)際情況分擔(dān)。

3.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁或仲裁規(guī)則未能在XX日內(nèi)作出仲裁庭組成或程序開始，則任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟應(yīng)向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其它條款。任何一方不得單方面中止履行，但有權(quán)采取必要的保全措施。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動終止。若發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形（如違約、不可抗力），本協(xié)議亦應(yīng)終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照約定處理善后事宜，包括但不限于財產(chǎn)返還、費(fèi)用結(jié)算、保密義務(wù)的繼續(xù)履行等。

4.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及因簽署和履行本協(xié)議而獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。

5.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式具有優(yōu)先性，一旦啟動，即排除其他爭議解決途徑。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解和承諾。

7.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被認(rèn)定為無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

8.可分割性：若本協(xié)議某一部分因法律原因無法履行，不影響其他部分的效力及履行。

第十條附則

1.附件